1、企 业 上 市 全 过 程 流 程 简 介企 业 上 市 全 过 程 流 程 简 介企业上市的概念与主要方式企业上市的概念与主要方式首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市收购现有上市公司并注入资产实现上市收购现有上市公司并注入资产实现上市2上市意义上市意义企业上市的意义主要在于：通过发行股票上市成为公众公司，从而解决企业发展所需要的资金，为公司的持续发展获得稳定而长期的融资渠道，并借此可以形成良性的资金循环（债券融资和股权融资二种筹资方式相辅相成）；成为公众公司后，公司的知名度可以明显提高（媒体给予一家上市公司的关注远远高于私人企业，获得名牌效应，有利于产品推广、业务合作和吸引人才等）。
2、但企业成为公众公司后面临更多的外部约束和监督，上市也会给公司带来一定的效率损失等不利之处。上市的有利之处上市的有利之处提升企业形象，改善营销环境，增强企业的竞争力为收购兼并和产业整合扩张创造重要的外部资本条件实现产权多元化，有利于改善公司的股权结构和资本结构转变运营机制，规范企业与控股股东或政府的关系便于实施股权激励方案，吸引和稳定人才队伍增强企业的资本运作能力，实现企业的规模扩展。建立规范的法人治理结构，提升内部管理水平多渠道筹集资金，实现企业跨跃式发展上市意义上市意义上市的不利之处上市的不利之处 股权稀释导致利润分流和业绩摊薄（通常已于IPO时获得溢价补偿）；增加公司的经常性上市费用开支（
3、如上市、审计、信息披露等的开支）主要经营信息需公开披露（特殊情况下可以申请商业秘密豁免披露），可能会泄露商业机密 二级市场的波动或股价的非理性变化可能对管理层产生较大的市场压力；上市后因引入社会公众股东而对每个会计年度的盈利表现有一定回报的压力上市后控制权相对削弱，决策的灵活性降低上市的不利之处上市的不利之处n中华人民共和国公司法（2005年10月27日修订）n中华人民共和国证券法（2005年10月27日修订）n首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月17日 证监会令第32号）n首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（2009年3月31日 证监会令第61号）n证券期货法律适用意见第1
4、号、第2号、第5号n关于进一步做好创业板推荐工作的指引（证监会公告20108号）n证券发行上市保荐业务管理办法（2009年5月13日修订）n中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 （2009年5月13日修订）n中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则（证监发200651号）n中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见（证监发20049号）n关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知（证监发行字200215号）境内发行上市的主要法律法规境内证券市场的上市地点三板主板创业板中小板新三板q 目前国内上市地点主要有上海主板、深圳中小板和深圳创业板。中关村代办股份转让系
5、统（简称“新三板”）作为场外市场，是非上市公众公司的主要挂牌市场。q 主板、中小板和创业板的功能定位、服务对象和发行条件存在较大差异。拟上市企业应根据具体情况，选择符合其行业特征、发展阶段的上市地点。主板主板中小板中小板创业板创业板目标企业目标企业稳定增长较快成长创新性、成长性发展阶段发展阶段成熟期成长期成长前期股本规模股本规模发行股本8000万以上发行股本8000万以下同中小板行业定位行业定位成熟行业国家产业政策鼓励行业鼓励新兴行业限制传统行业上市门槛上市门槛很高较高较低主板、中小板和创业板的定位比较主板、中小板和创业板的定位比较企业IPO的发行条件营业记录营业记录主板（中小板）与创业板发行
6、条件的差异（一）主板（中小板）与创业板发行条件的差异（一）持续经营三年以上，有限公司整体变更可连续计算 经国务院批准可以不受此限经国务院批准可以不受此限 持续经营三年以上，有限公司整体变更可连续计算公司稳定性公司稳定性 最近最近3年内年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 最近最近2年内年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更主营业务主营业务 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 应当主要经营一种业务应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策 盈
7、利记录盈利记录 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元（扣非后孰低）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长 或最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%发行上市的总体流程改制辅导阶段改制辅导阶段申报阶段申报阶段审核阶段审核阶段发行阶段发行阶段上市阶段上市阶段n确定中介机构n改制重组n上市辅导n确定上市方案n尽职调查n审计评估n准备募投项目n准备申请文件n递交申
8、请文件n见面会n反馈意见回复n发审委审核n证监会核准n预路演n累计投标询价n定价n配售发行n挂牌上市n后市支持投资银行的高效协调是投资银行的高效协调是企业成功发行上市的有企业成功发行上市的有力保障力保障发行上市是艰苦复杂的系统工程，是发行上市是艰苦复杂的系统工程，是企业梳理过去和规范运作的良机企业梳理过去和规范运作的良机设立或变更为股份公司设立或变更为股份公司规范运行及辅导规范运行及辅导制作申报文件，由保荐人制作申报文件，由保荐人保荐并向证监会申报保荐并向证监会申报中国证监会初审中国证监会初审中国证监会发审委核准中国证监会发审委核准发行发行2-32-3个月个月已取消已取消1 1年辅导期规定，目
9、前对辅导期没有年辅导期规定，目前对辅导期没有规定，一般有规定，一般有3 3个月左右即可个月左右即可 2-32-3个月个月证监会收到申请文件后，在证监会收到申请文件后，在5 5个工作日内作个工作日内作出是否受理的决定。自正式受理起出是否受理的决定。自正式受理起3 3个月内个月内证监会作出核准或不予核准的决定，但不证监会作出核准或不予核准的决定，但不包括修改材料可能延长的时间包括修改材料可能延长的时间自证监会核准发行之日起，在自证监会核准发行之日起，在6 6个月内发行个月内发行股票股票 上市总体工作流程（重组完成并满足上市条件时）上市总体工作流程（重组完成并满足上市条件时）10确定改确定改制意向制
10、意向券商展开尽职调查券商展开尽职调查券商制订改制方案券商制订改制方案改制阶段工作流程改制阶段工作流程11p 上述尽职调查是全面尽职调查工作的一部分，主要按照改制工作的时间表，针对改制阶段的需求进行上述尽职调查是全面尽职调查工作的一部分，主要按照改制工作的时间表，针对改制阶段的需求进行p 尽职调查应贯穿上市前工作的始终，各中介机构从进场进行尽职调查开始，直至最终发行完成，均应按尽职调查应贯穿上市前工作的始终，各中介机构从进场进行尽职调查开始，直至最终发行完成，均应按照监管部门对尽职调查工作的要求通过各种途径了解企业的相关情况照监管部门对尽职调查工作的要求通过各种途径了解企业的相关情况注：上述流程
11、为普通项目基本流程，如拟上市公司存在重组工作，则会计师、律师、评估师应在重组前即进注：上述流程为普通项目基本流程，如拟上市公司存在重组工作，则会计师、律师、评估师应在重组前即进场开展工作并与长江成长资本一道研究制定公司重组方案。重组方案实施完成后待拟上市公司符合申报场开展工作并与长江成长资本一道研究制定公司重组方案。重组方案实施完成后待拟上市公司符合申报条件后启动本页所述改制工作。条件后启动本页所述改制工作。聘请券商聘请券商、会计师、会计师、律师、律师、评估师评估师会计师开展尽职调查会计师开展尽职调查律师开展尽职调查律师开展尽职调查办理工商登记办理工商登记会计师审计会计师审计律师起草股份公司章
12、律师起草股份公司章程及相关法律文件程及相关法律文件签定股份公司签定股份公司发起人协议发起人协议评估师评估评估师评估召开发起人大会召开发起人大会验资验资股份公司与保荐机构签订辅导协议完成申报材料制作辅导机构确定辅导工作人员资产产权规范辅导机构制作辅导备案材料办理土地他项权利证（如需要）人员、业务、机构、资产、财务独立公司治理结构的完善、业务和管理的整合同业竞争的处置关联交易的减少及规范辅导机构等中介机构对辅导对象进行培训募集资金投向报批对辅导对象进行考试当地监管局辅导验收合格辅导机构制作辅导验收申请文件股份公司内部控制制度的建立及完善向当地证监局申报辅导备案上报申请文件上市辅导的主要流程上市辅导
13、的主要流程12申报发行阶段工作流程申报发行阶段工作流程13保荐机构（保荐机构（主承主承销销商）商）完成相关完成相关申报材料的制作申报材料的制作会计师出具会计师出具三年三年一期一期审计报告等文件审计报告等文件股份公司股份公司召召开开股股东东大大会审会审批批首次公首次公开发开发行（行（A A股）事股）事项项保荐机构（保荐机构（主承主承销销商）商）汇总汇总申申报报材料材料律律师出具法律意见书师出具法律意见书和律师工作报告和律师工作报告保荐机构（保荐机构（主承主承销销商）商）进进行內核行內核并并出具出具保荐书保荐书递交申请递交申请材料材料发审会审核发审会审核刊登招股刊登招股意向书意向书刊登发行公告刊登
14、发行公告制定制定销售销售方案和方案和路演路演计划计划证监会核准证监会核准询价、发询价、发行行向中向中国证监会报国证监会报告发行总结报告告发行总结报告验资并办理工商验资并办理工商变更登记变更登记公司向交易公司向交易所报送上市所报送上市申请文件申请文件在交易所在交易所挂挂牌牌上市上市交易交易保荐机构向保荐机构向交易所报送交易所报送上市保荐文上市保荐文件件路演推介路演推介发行部初审发行部初审申报材料综合处收材料并分送预审员预审员审核并向企业提问形成反馈意见回复反馈意见通过预审会上发审会材料退回准备准备发行发行是否否是l 材料受理材料受理l-申报材料由主保荐人汇总、完成公司内核程序并出具推荐函后，报中
15、国证监会l-中国证监会在5个工作日内作出是否受理的决定l 材料初审材料初审l-中国证监会发行部一处和二处对发行人申请文件进行法律和财务方面的初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其保荐人l-保荐人自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会l 发审委审核发审委审核l-中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后2-4月内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核表决l 核准发行核准发行l-依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定申报发行阶段中：证监会审核流程申报发行阶段中：证监会审核流程路演准备工作路演准备工作预
16、路演预路演l初步询价对象联络 l确定路演的对象l制作路演材料l联系会务事宜l成立路演小组l管理层预演彩排l面对重要的机构投资者l推介自身的价值与买点l确定合理的价格区间l京、沪、深三地路演，主要面对机构投资者l通过累计订单确定发行价格l网下机构投资者进行认购 网下路演网下路演l刊登招股意向书l刊登发行公告l进行公开宣传l可以同时和网下进行l时间比较短l主要面对散户投资者 持续持续30天左右天左右 7天左右天左右 7天左右天左右 3天左右天左右 1天天信息披露信息披露网上路演网上路演申报发行阶段中：路演推介阶段工作流程申报发行阶段中：路演推介阶段工作流程n 上市前的主要工作包括：上市前的主要工作
17、包括：p 全面尽职调查工作p 申报文件的制作n 全面尽职调查工作（全面尽职调查工作（Due Diligence）p 以保荐机构为总协调人，各中介机构全面进行的对企业自身情况的调查工作。p 尽职调查工作贯穿企业发行上市前文件制作和申报的全过程，包括根据监管部门的反馈意见修改、补充文件等过程中对企业的尽职调查工作n 申报文件制作申报文件制作p 企业应在中介机构的协助下准备相关文件，同时各中介机构需要依法对相关事项发表专业意见p 包括上市前材料申报工作以及根据监管部门要求对材料进行修改、补充的工作上市前的主要工作上市前的主要工作16主承销商（保荐机构）主承销商（保荐机构）会计师会计师律师律师n充当发
18、行人股票发行上市的总协调人n辅导工作和上市保荐工作，出具发行保荐书和保荐工作报告n估值、制定并实施股本设计和发行方案n协调其他中介机构、协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果n起草、汇总、报送全套申报材料n负责证监会审核反馈和沟通n组织承销团和股票销售n 按国内会计准则，对发行人前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测（如有）n复核发起设立时的资产评估和验资报告n协助公司进行有关帐目调整，使公司的财务处理符合规定n协助公司完善股份公司的财务会计制度、财务管理制度n对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制鉴证报告n 协助发行人修改公司章程、协议及重要合同n 对股票发行及上市的各项文件进行
19、法律要点审查n 起草法律意见书、律师工作报告n 为股票发行上市提供法律咨询服务n 对相关事项出具专业意见和判断主要中介机构的工作职责主要中介机构的工作职责其他相关机构 1、评估机构（证券资质，一般建议选择会计师事务所关联评估事务所）完成公司相关资产评估，出具评估报告 2、可行性研究报告编制单位（需具备相关行业资质）编制募集资金投资项目可行性研究报告并在发改委备案 3、环评机构：环评报告表 4、财经公关公司（招股说明书在证监会网站预披露前应确定）。媒体投放方案确定；。审核发行阶段媒体监控；。危机公关；(删帖、包装、。）。路演方案设计及实施；。推介工具设计及制作：画册 宣传片 招股书、投资价值分析
20、报告 会议背景板、指示牌、席次卡 答谢礼品 。路演PPT、网上路演问答、致辞其他中介结构其他中介结构相关主要费用相关主要费用、增交或补交所得税公司按应税利润的25%或15%计算，为保证前三年较好的经营业绩，必须足额缴纳所得税，以前年度如果缴税太低还可能存在补交所得税的问题，这是很多民营企业上市最大的成本。2、规范运作投入公司上市前必然加大固定资产、安全、环保、人员五险一金等方面的投入。3、发行费用（部分符合证监会相关文件规定的费用可在募集资金中扣除不计入公司成本）（1）保荐承销费：平均承销费率为7.22%。溢价溢价（2）审计费：200万左右，补充审计次数多少而不同，一般每次审计结束都需要支付。
21、（3）律师费：100万左右，视公司规模及复杂程序而定。（4）评估费：按资产规模计算，一般几十万。（5）发行上市费用及媒体公关费用：媒体信息披露及财经公关、发行路演、上市费用，目前基本在4001000万元左右（根据公司潜在风险大小金额多少不等）。（6）其他费用：公关费用（根据公司具体情况决定费用多少）4、上市后的持续信息披露费用，如年报审计、信息披露等。上市进程可能涉及到的政府部门审批上市进程可能涉及到的政府部门审批序号序号政府部门政府部门审批内容审批内容备注备注1工商管理部门1、发行人工商登记；2、发行人及子公司最近三年不存在违反工商行政管理的法律、行政法规而受到工商处罚情形的证明。2环保部门
22、1、发行人及下属子公司最近三年环保核查说明；2、募集资金拟投资项目的环境影响评估的批复。不同情况需由不同级别的环保部门核查。3国家及地方发改委系统1、募集资金拟投资项目的立项审批、备案文件。2、证监会审核首发申请材料时，将征求其是否符合国家产业政策的意见。募投项目涉及固定资产投资时。4税收征管部门1.母公司及子公司最近三年及一期纳税情况的证明；2.公司整体变更为股份公司及股权转让过程中的税收问题。包括地税与国税。5劳保部门1、发行人及子公司最近三年及一期养老、医疗等五险缴纳情况的说明；2、发行人及子公司最近三年没有因违反劳动社会保障法律、行政法规受到行政处罚的情况说明。6 公积金管理部门 发行
23、人及其子公司最近三年及一期住房公积金开户及缴纳情况的说明7海关发行人及子公司最近三年进出口业务遵守海关管理法律、法规及规章情况的说明。如有进出口业务上市进程可能涉及到的政府部门审批（续）上市进程可能涉及到的政府部门审批（续）序号序号政府部门政府部门审批内容审批内容备注备注8省级人民政府 证监会审核首发申请材料时，将征求其意见。9证监局 辅导备案及验收。10国土资源部 证监会审核首发申请材料时，将征求发行人及其子公司的房地产业务是否遵守土地管理法律、法规、规章及政策的核查。如有房地产业务11土地管理部门1、发行人及子公司房地产开发项目土地使用权的取得及持有符合国家招拍挂政策及闲置土地处理政策的说
24、明；2、发行人及子公司没有违反土地管理法律、行政法规受到处罚的情况说明。如有房地产业务12证监会、银监会、保监会、央行等特定行业管理部门特定行业的特殊要求主要是银行、券商、保险公司上市所需证监会审核重点关注的部分问题22重点关注问题重点关注问题发行人基本情况发行人基本情况232324重点关注问题重点关注问题公司股权的规范性公司股权的规范性重点关注问题重点关注问题土地问题土地问题2525土地问题直接涉土地问题直接涉及到企业经营活及到企业经营活动与社会公众利动与社会公众利益的契合情况益的契合情况重点关注问题重点关注问题业务与技术业务与技术2626重点关注问题重点关注问题环保问题环保问题2727环保
25、问题直接涉环保问题直接涉及到企业经营活及到企业经营活动与社会公众利动与社会公众利益的契合情况益的契合情况重点关注问题重点关注问题劳动用工的合法合规性劳动用工的合法合规性2828员工劳动合同签订员工劳动合同签订情况以及其合法福情况以及其合法福利的保障，是发行利的保障，是发行审核中关注的重要审核中关注的重要问题之一，也是涉问题之一，也是涉及到企业中长期发及到企业中长期发展中的人力资源保展中的人力资源保障问题，需要保持障问题，需要保持高度关注高度关注重点关注问题重点关注问题同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易2929重点关注问题重点关注问题规范和减少关联交易，消除同业竞争规范和减少关联交易，消除同业
26、竞争3030重点关注问题重点关注问题管理层人员管理层人员3131重点关注问题重点关注问题组织结构与内部控制组织结构与内部控制3232重点关注问题重点关注问题财务与会计财务与会计333334重点关注问题重点关注问题税收问题税收问题重点关注问题重点关注问题业务发展目标业务发展目标3535重点关注问题重点关注问题梳理公司发展战略，突出主营业务梳理公司发展战略，突出主营业务3636明晰合适的明晰合适的发展战略是发展战略是关乎公司中关乎公司中长期发展的长期发展的重要任务重要任务重点关注问题重点关注问题募集资金运用募集资金运用373738重点关注问题重点关注问题募集资金投资项目募集资金投资项目重点关注问题
27、重点关注问题风险因素及其他重要事项风险因素及其他重要事项3939第六部分 申报文件的制作40文件制作的分工协调及各板要求的异同文件制作的分工协调及各板要求的异同4141责任方责任方主板、创业板共同要求的主板、创业板共同要求的主要文件主要文件主板单独要求的相关文件主板单独要求的相关文件创业板单独要求的相关文件创业板单独要求的相关文件保荐机构保荐机构招股说明书、发行公告（发行前提供）、申请报告、发行保荐书、保荐工作报告等（1）招股说明书（摘要）；（2）全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书（1）招股说明书确认意见；（2）发行保荐书中包括发行人成长性专项意见；（3）股本演变情况说明及确
28、认意见；（4）全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书律师律师法律意见书、律师工作报告、产权证书清单（需律师鉴证）等-关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见会计师会计师财务报表及审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表、原始财务报表及差异说明、纳税情况说明等-p 全部申请文件由保荐机构进行协调、统筹全部申请文件由保荐机构进行协调、统筹p 相关文件的主要责任方及各板要求的异同如下表所示：相关文件的主要责任方及各板要求的异同如下表所示：其他文件其他文件4242n 其他相关文件由保荐机构协调发行人及相
29、关中介统筹准备，包括：其他相关文件由保荐机构协调发行人及相关中介统筹准备，包括：p 董事会决议、股东大会决议p 发行人的企业法人营业执照、发起人协议、发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件、公司章程（草案）p 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件p 发行人资产评估报告、验资报告、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告、特许经营权证书p 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺p 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件p 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件）p 重要合同、保荐协议和承销协议、特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见等
