1、 20142014年年1212月月中小企业上市指南中小企业上市指南2章节章节1 1 公司上市的意义公司上市的意义 章节章节2 2 公司上市主要条件公司上市主要条件 章节章节3 IPO3 IPO基本流程基本流程 目录 章节1 公司上市的意义n优化财务结构n创造收购货币在客户中树立形象在供应商中树立信誉市场效应财务理由财富效应管理提升n提升公司治理n员工激励创业股东财富增值 公司上市的意义 截至2014年12月3日，深圳中小板共有上市公司719家，首发融资总额4862.85亿元，以14亿元为主，平均6.76亿元，最高59.348亿元（海普瑞），最低0.39亿元（浙江世宝）。按6的年贷款利率及平均融
2、资额计算，通过IPO每年可减少财务费用4056万元。上市可以改善公司的财务结构 上市可以更有效地激励高管人员期权数量：180万份行权价格：9.83元期权有效期：6年限制性股票激励计划：按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金，从二级市场回购股票，通过非交易过户无偿奖励激励对象；股票期权激励计划：授予激励对象400万份股票期权，行权价7.7元，期权有效期6年。当净利润增长达到15%及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票；当净利润增长率高于30%时，按30%计提；如果低于15%，则不得计提激励基金。期权数量：510万份行权价格：6.59元期权有效期：5年（00
3、2038002038）（002014002014）双鹭药业双鹭药业永新股份永新股份中捷股份中捷股份高管人员高管人员股权激励股权激励（002021002021）（000002000002）万科万科排名上市公司股东姓名持股数价格（元）市值（亿元）1苏宁电器张近东19518114308.841722海康威视龚虹嘉74385000022.371663东方园林何巧女48625000018.1788.34焦点科技沈锦华6902770066.0645.59中小板前十名个人股东（截止2014年12月4日）上市可以带给创业股东巨大的财富巨大的巨大的广告效应广告效应灵活的灵活的激励方式激励方式完善的完善的公司治理
4、公司治理多样的多样的融资渠道融资渠道 资本市场助推上市公司迅速成长 章节2 公司上市主要条件财务会计规定财务会计规定法律规定法律规定发行上市条件发行上市条件u经营三年以上经营三年以上u主营业务未变主营业务未变u管理层未变管理层未变u实际控制人未变实际控制人未变u股权清晰股权清晰u资产完整资产完整u业务独立业务独立u人员独立人员独立u财务独立财务独立u机构独立机构独立u 组织机构健全组织机构健全u管理层无违法行为管理层无违法行为u公司无违法行为公司无违法行为u公司无违规担保公司无违规担保u资金未被占用资金未被占用 u用于主营业务用于主营业务u符合国家政策规定符合国家政策规定u有良好市场前景有良好
5、市场前景u不影响规范运行不影响规范运行u专项存储专项存储u 会计基础规范会计基础规范u内控制度完善内控制度完善u净利润净利润u营业收入营业收入u经营性现金经营性现金独立性独立性规范运行规范运行募集资金募集资金财务与会计财务与会计主体资格主体资格 公司上市主要条件 11稳定性稳定性其他其他股本股本业绩业绩生产经生产经营营上市条件区别上市条件区别 中小板和创业板的上市条件对比 12 中小板和创业板的上市条件对比-生产经营 中小板中小板u中小板要求发行人生产经营符合国家产业政策。u创业板要求发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合国家产业政策及环境保护政策。创业板创业板u产能过剩行业和“两高一
6、资”企业被主板、中小板和创业板同时列为限制类企业。u产能过剩行业比如：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备（2.5兆瓦以上的除外）、电解铝、造船、大豆压榨等。u“两高一资”行业是指高能耗、高污染企业和资源型企业，比如：钢铁、水泥、造纸、化工、化纤、火电、铸造、电镀、平板玻璃、印染、制革、有色金属、冶炼、焦化、氯碱、采矿等。13 中小板和创业板的上市条件对比-生产经营 创业板鼓励行业创业板鼓励行业u证监会鼓励以下九个行业上创业板：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务。u证监会要求保荐机构“审慎推荐”以下八个行业上创业板：纺织、服装；电力、煤
7、气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。创业板审慎推荐行业创业板审慎推荐行业14 中小板和创业板的上市条件对比-稳定性 中小板中小板u中小板要求发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。u创业板要求发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更创业板创业板15 中小板和创业板的上市条件对比-业绩要求 中小板中小板u中小板要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非
8、经常性损益前后较低者为计算依据。u在目前的实际操作中，一般要达到“报告期3年累计税后利润不低于1个亿，最近1年税后利润不低于5千万”的条件。u创业板要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。u在目前的实际操作中，一般要满足“报告期3年税后利润增长率平均不低于30，最近1年营业收入不低于1个亿，税后利润不低于3千万”这一条件。创业板创业板16 中小板和创业板的上市条件对比-股本要求 中小板中小板u中小板要求发行前
9、发行前股本总额不少于人民币3000万元。u创业板要求发行后发行后股本总额不少于3000万元。创业板创业板17 中小板和创业板的上市条件对比-其他中小板中小板u中小板要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。u最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。u创业板要求最近一期末净资产不少于两千万元。创业板创业板18关键关键u创新是灵魂，成长是体现。灵活度灵活度u如果企业属于鼓励类行业，且具有较高成长性、较强创新能力，最近一年税后利润高于1500万且最近一年比上年增长不低于4
10、0，并预计具有持续成长能力，则虽然盈利能力达不到“最近一年营业收入1个亿，税后利润3000万”的指标，也可以作为创业板的储备项目。创业板上市的灵活度和关键 章节3 IPO基本流程20准备准备尽职尽职调查调查及辅及辅导导 文件文件准备及准备及申报申报核准核准调研营调研营销销路演推路演推介介询价询价发行发行上市上市后市后市准备准备阶段阶段发行上市阶段发行上市阶段执行阶段执行阶段u确定保荐人(主承销商)u确定其他中介机构u成立A股上市办u讨论重大问题u制定改制方案u确定发行时间表u与各监管部门进行沟通u保荐人(主承销商)协助企业制定发行方案协助企业确定募集资金投资方向牵头完成辅导工作u律师公司治理文
11、件组织性文件法律文件的审核u会计师内部控制财务u证监会受理申请材料u约见公司高管及保荐代表人u初审-法律审核-财务审核u初审反馈意见及回复u发审委核准-合法合规审核-实质性判断u准备投资价值分析报告u制定营销策略，调动投资热情u投资价值分析报告u与分析师、潜在投资者初步沟通u接受市场反馈u招股意向书u现场路演u公司市场定位u公司与投资者交流u招股说明书u保荐人文件u会计师文件u律师文件u发行人文件u保荐人(主承销商)内核 u向证监会报送申请材料u上市申请u上市公告书u挂牌交易u上市u研究报告u投资者关系u持续督导(2-3个完整会计年度)u确定询价区间u投标询价u网上路演，科学分析市场需求信息u
12、合理评估股票市场需求u确定发行价格u定价发行网下配售战略投资者询价对象网上定价发行u公告结果 IPO基本流程21保荐人的意义保荐人的意义选择保荐人的标准选择保荐人的标准u 与发行人进行沟通，组织各中介机构有序工作u 进行充分的尽职调查并制作申请及保荐文件u 与中国证监会进行持续有效的沟通，这将是发行上市过程中相当重要的一个环节u 撰写招股说明书及保荐文件u 持续督导责任海通证券的优势海通证券的优势项目团队项目团队经验经验沟通能力沟通能力平台优势平台优势保荐人保荐人分散风险分散风险监督制约监督制约服务竞争服务竞争优势互补优势互补最优定价最优定价研究能力研究能力A A股保荐人责任重大股保荐人责任重
13、大 准备阶段确定保荐人(IPO工作的重中之重)22审计师审计师u 审计报告u 盈利预测（如需）u 内控报告鉴定u 非经营损益审核u 差异比较意见u 纳税情况鉴证评估师评估师u 股份公司设立的资产评估u 如募集资金涉及资产收购需进行评估律律 师师u 发行人律师 -法律意见书 -律师工作报告u 主承销商法律顾问u保荐人将在上市工作中的各个方面与各专业机构精诚合作保荐人将在上市工作中的各个方面与各专业机构精诚合作其他机构其他机构u 承销团u 公关公司u 收款银行u 股票过户登记机构保保 荐荐 人人 准备阶段确定A股其他中介机构23尽职调查目的尽职调查目的u有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以
14、便确定改制和发行方案u有助于更好地对公司进行估值、确定投资故事u有助于更好地向投资者推介公司u有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书u有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文件u搜集制作申请文件所需资料u回复中国证监会及其他监管机构的各项意见u验证事实和数据u形成工作底稿u提高信息披露的准确性，降低直至消除来自投资者的潜在诉讼风险u基本情况调查-历史沿革、重大股权变动及重组情况-股东情况、下属子公司、参股公司-员工及社会保障情况u业务与技术调查-行业发展状况及发行人的竞争状况 -主营业务情况、经营模式、相关资产情况等u同业竞争与关联交易调查u董事、监事、高管、核心技术人员调查u法人
15、治理结构调查-组织结构和“三会”运作情况-独立董事制度及其执行情况u内部控制情况u财务与会计调查-财务报告、审计报告及相关财务资料-管理层讨论与分析尽职调查内容尽职调查内容u对公司的业务、法律及监管要求、财务状况、前景和主要风险的综合调查对公司的业务、法律及监管要求、财务状况、前景和主要风险的综合调查 执行阶段尽职调查24u有限责任公司需要改制为股份有限公司方可上市有限责任公司需要改制为股份有限公司方可上市u制定股份公司改制方案。u协助改制方案的执行。u推荐、协调中介机构工作。主要工作有限公司股东会决议，决定进行股份制改造成立企业改制筹备组选择发起人产权界定制定改制方案签署发起人协议和章程草案
16、，制作改制文本认缴及招募股份，注资和验资召开创立大会，组成公司管理机构办理工商登记和变更手续，注册设立公司企业改制流程 执行阶段企业改制25辅导对象辅导对象u发行人全体董事（包括独立董事）u发行人全体监事u发行人全体高级管理人员：-经理-副经理-财务负责人-董事会秘书-其他高级管理人员辅导工作流程辅导工作流程u辅导机构参与企业改制重组等前期考察工作u辅导机构与辅导对象签订辅导协议u辅导协议签署后五个工作日内，辅导机构向派出机构进行辅导备案登记u派出机构于十个工作日内对辅导机构提交的备案材料的齐备性进行审查。如无异议，备案申请报送日即为备案登记日u辅导对象就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少
17、两种主要报纸连续公告二次以上u辅导机构对辅导对象进行至少一次书面考试u辅导机构认为达到辅导计划目标后可向派出机构报送“辅导工作总结报告”，提出辅导评估申请u派出机构进行辅导验收并应按规定出具“辅导监管报告”u对辅导对象培训全面的法规知识u督促辅导对象按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理基础u督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出u核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题u督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度u督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系u对辅导对象
18、是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作辅导内容辅导内容u发行人应于提出首次公开发行股票的申请前聘请辅导机构进行辅导发行人应于提出首次公开发行股票的申请前聘请辅导机构进行辅导 执行阶段辅导工作26u申请文件是申请文件是A A股股IPOIPO十分重要的文件，每份文件都必须正式签署。十分重要的文件，每份文件都必须正式签署。主要文件主要文件保荐人保荐人律律 师师会计师会计师评估师评估师公公 司司招股说明书及摘要发行人申请报告董事会/股东大会决议发行保荐书财务报表及审计报告/盈利预测报告及审核报告（如有）内部控制鉴证报告/经注册会计师核验的非经常性损益明细表法律意见
19、书/律师工作报告 执行阶段申请文件制作27主要文件主要文件保荐人保荐人律律 师师会计师会计师评估师评估师公公 司司股份公司设立文件募集资金投资项目批文/重大关联交易协议拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告、合同或合同草案纳税证明文件/环保证明文件历次验资报告房屋所有权证、土地使用权证 投资价值分析报告注：主要责任方、支持方。执行阶段申请文件制作（续）282828u发行定价阶段主要包括如下七个方面的工作：发行定价阶段主要包括如下七个方面的工作：发行方案及报告发行方案及报告发行方案的制定、与证监会进行沟通、公告的发布及信息披露。1 1组建承销团组建承销团承销团成员名单确定和协议签署。2 2路演推介路演推介制定销售策略，进行预路演，正式路演推介。3 3上市申请上市申请与交易所及登记公司沟通，并报送上市申请及股份登记所需文件。6 6簿记定价簿记定价组织初步询价和累计投标询价；向证监会报备价格区间及最终价格。5 5媒体宣传媒体宣传协调财经公关、媒体监控，协助安排相关媒体投放等。4 4投资价值分析报告投资价值分析报告投资价值报告的撰写、估值区间协调，向证监会报备、派发及协调；研究报告由分析师独立完成，研究报告派送由销售渠道独立派送。7 7 发行上市阶段2929谢谢！
