1、吴越仪表发行可转换债券学习目的和要求：了解可转换债券对企业筹资的重要性可转换债券发行的基本原理可转换债券发行的基本技巧掌握可转换债券发行的基本政策规定政策背景一：可转换债券发行的条件公司法中有关条款1)发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。2)发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。3)发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。可转换债券发行的条件（
2、二）上市公司发行可转换公司债券实施办法（中国证监会2001年4月颁布，主要有11条）1）在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释。2）发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。3）是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。4）主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标。5）募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金
3、融机构（金融类上市公司除外）。6）发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合公司法和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定。7）发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统。8）是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。9）发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定。10
4、）发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。11）中国证监会规定的其他内容。政策背景二：发行条款发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括：1）发行规模2）转股价格的确定及调整原则、债券利率3）转股期（5年）、还本付息的期限和方式4）赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等 （具体见书P61 页）政策背景三：可转换债券的转换方法债券期限可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。转股价格可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以
5、公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。转股时间可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。政策背景四：赎回、回售规定发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。可转换公司债券持有人可按约定的条
6、件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的次日成为发行人的股东。（体现权利与义务对等的原则，不得损害债券持有人的利益）具体条款参见教材P62 页政策背景五：赢利预测q发行人披露盈利预测，发行后利润实现数未达到盈利预测的，凡不属于发行人管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，发行人董事长、发行聘请的注册会计师、主承销商的法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释。q利润实现数未达到盈利预测80的，如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉；未达到盈利预测50的，中国证监会对发行人给予公开批评。q发行人发行可转换公司债券当年出现亏损的，中国证监会自作出公开批评之日
7、起二年内，不再受理该发行人公开发行证券的申请。公司背景：公司前三年会计和财务指标公司主营业务的范围及其财务状况：公司主营业务为工业自动化仪表及其附件、农用和民用泵阀、其它机电产品的制造、销售、成套及进出口业务；投资。2000年，公司实现主营业务收入为107,767,629.58元，实现主营业务利润为41,509,483.38元。与去年同期相比，主营业务收入增加了37，主营业务利润增加了22。配股募集资金使用情况：（天同证券回访报告）在本次配股募集资金的实际使用过程中，实际投资项目与配股说明书的承诺投资项目一致。截止回访之日，配股募集资金中尚未投入的7,143.7万元存入了银行。公司将根据购置关
8、键设备等计划安排使用剩余的前次配股募集资金，加快项目建设的进度，力争提前使以上三个项目基本建成并为明年试产做好准备，保证预期各项经济指标的实现，提前为公司带来新的经济效益。公司前三年会计和财务指标（续）公司前三年会计和财务指标（续）盈利预测实现情况 在进行配股申报时，曾承诺配股完成当年的净资产收益率超过同期银行储蓄存款利率水平。根据2001年3月9日公布的2000年度报告，吴越仪表2000年度扣除非经常性损益后的加权净资产收益率为6.93（全面摊薄），不低于同期银行储蓄存款利率水平。根据五联联合会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2000年12月31日，2000年度共实现主营业务收入19,
9、956.7万元，较1999年度的15,788.8万元增长了26.40；净利润5,018.3元，较2000年度的4,808.3万元增长了4.37。发行人发行完成当年，主营业务收入、主营业务利润均稳步增长，各项财务指标正常。公司募集资金项目没有变更。符合国家有关政策要求。案例背景（一）债券名称：吴越仪表股份有限公司可转换公司债券。关注：债券利率2%，与同期银行存款利率比较。可转换债券不同于普通债券，因为它可以给债券的持有人带来很好的预期效益，所以，它通常低于普通债券利率和同期银行存款利率（从可转换债券的基本事项看）。关于2001年发行可转换公司债券的发行方案的议案股东大会逐项审议通过了议案1、发行
10、规模：人民币5.6亿元。2、票面金额：每张面值人民币100元。3、发行价格：按面值发行。4、可转换公司债券期限：5年。5、债券利率及还本付息的期限和方式：（1）债券利率：票面年利率2；比当时银行利率低 （2）还本付息的期限和方式：从本次可转换公司债券发行之日起开始计息，每年付息一次，付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年付息日，公司在付息日后的5个工作日内完成付息工作；债券到期日后的5个工作日内由公司一次性偿还未转股债券的本金及最后一期利息。6、转股价格及调整原则：转股价格转股价格是指转换为每股股价所支付的价格。转股价格高，对投资者吸引力小；转股价格低，就会影响发行者的筹资数额，所以
11、，转股价格要给投资者一个转换空间。（1）转股价格的确定：可转换公司债券的转股初始价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票（A股）平均收盘价格为基础上浮1022的幅度，并授权董事会在该幅度内与主承销商协商确定具体转股初始价格。（2）调整原则：在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股（不包括可转换公司债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转股价格按下述公式调整：送股或转增股本：PP0/（1n）；增发新股或配股：P（P0Ak）/（1k）；两项同时进行：P（P0Ak）/（1nk）；派息：PP0D注：设初始转股价为P0，送股率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配
12、股价为A，每股派息为D，调整转股价为P。关于2001年发行可转换公司债券的发行方案的议案7、转股价格修正条款（制度为具体规定，但要求披露程序、条件）该公司是何种情况）当本公司股票（A股）在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80时，本公司董事会有权在不超过20的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于关于审议修正转股价格的董事会召开日前20个交易日本公司股票（A股）收盘价格的算术平均值。董事会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度不得超过一次。向下修正的条款主要是为保护发行人而设置的，如果股价长期低靡，
13、始终没有涨到转股价格之上，投资者就不会去转股，那么，长期没有转股，发行者就是失败。因为公司发行可转换债券的目的是调整资本结构就没有实现。公司就要用一大笔现金来还本付息或者回购。为什么向下修正还要有限度，因为过度向下修正会给老股东带来不利影响。关于2001年发行可转换公司债券的发行方案的议案8、赎回条款（三档用途、三个区间，三种价格）如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130、140%、160%时，本公司有权按面值102%、102%、103%的价格赎回未转股的本公司可转换公司债券。赎回的目的是为了保证发行人的利益。自本次可转换公司债券发行之日起满24个月后至36个月期
14、间内，如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130时，本公司有权按面值的价格赎回未转股的本公司可转换公司债券。自本次可转换公司债券发行之日起满36个月后至48个月期间内，如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。自本次可转换公司债券发行之日起满48个月后至60个月期间内，如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的160，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。关于2001年发行可转换公司债券的发行方案的议案9、回售条款（用途、制度未具体规定。该公司具体规定）在本次可转换公司
15、债券到期日前，如果公司股票（A股）收盘价连续20个交易日低于当期转股价格的70时，债券持有人有权将持有的全部或部分可转换公司债券以面值103（含当期利息）的价格回售予发行公司。回售条款的目的是为了保证债券持有人的利益。如果股价过度低靡，就使得转换无法实现。因此，国家就要求债券发行者必须按高于面值一定比率收回，以让债券持有人有一定的收益。回售条款的高低，反映了对债券持有人（投资者）利益的保护程度。对新老股东的配售安排(本案例不按对原股东的配售，因为，它关系到股权结构和股东收益)将对股权结构和股东收益产生的影响。关于2001年发行可转换公司债券的发行方案的议案可转换债券的理论解释和实践选择（一）可
16、转换债券与普通债券相比的优势到底有哪些吸引力？可转换债券与普通债券相比的优势到底有哪些吸引力？可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于转股价格的情况，因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，具有融资的灵活性。即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，主要体现在：1）票面利息低；2）发行价格时较普通债券低；3）避税的作用。可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，缓解对业绩的稀释。发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格。目前深沪上市公司中有余家满足发行转债的硬性条件，
17、这些构成了转债市场的基础。可转换债券的理论解释和实践选择（二）发行可转换债券应考虑的因素发行可转换债券应考虑的因素发行公司的财务结构、现金流量、业绩、未来成长性可转换债券一旦转换不成功对公司和投资者会产生什么影响？对公司的影响是：发行可转换债券的目的未达到；失去了稳定的、长期的资金来源。对投资者的影响是：投资者买可转换债券的目的是为了买股票，如果转换不成功，一方面目的未达到；另一方面，收益受损失（可转换债券的利息低）。可转换债券的理论解释和实践选择（三）可转换债券的要素设计可转换债券的要素设计 期限：包括债券期限和转换期限 票面利率：发行人设计的票面利率通常低于同期银行存款利率和企业普通债券利
18、率 转股价格和转股价格的调整：向下修正转股价格的权利在每个计息年度不得超过一次 赎回条款和回售条款：赎回条款和回售条款是为债权人？还是为发行人？发行时机的选择：除了取决于转股价格外，更重要的取决于一个稳定、理性的资本市场。可转换债券的理论解释和实践选择（四）理论和制度上对设计要素的限定（期限、利率、转股价格及调整、赎回条款等），其目的何在？其目的让债主将手中的债券转换成股票其目的让债主将手中的债券转换成股票需要关注的问题利率的确定转股价格及修正条款所考虑的因素修正转股价格有何意义？如果不修正对投资者和发行人各产生何后果？回售条款对投资者利益的保护发行时机 可转换债券转为股本练习 公司年月日同意债券持有人将万张可转换债券调换成普通股，每张债券的面值为元，股票的每股面值为元。规定的调换比率为：（即张债券调换张股票）。该批债券的发行日为年月日，到期日为年月日，票面利率为。当时的债券发行价格为每张元。溢价采用直线法每半年摊销一次。请作出会计分录会计分录：借：应付债券债券面值 债券溢价 应计利息 贷：股本普通股 资本公积股本溢价
