1、第十五章 资本经营 教学内容教学内容 返回返回 第二节第二节 兼并与收购兼并与收购 第三节第三节 企业重组企业重组 第四节第四节 并购防御并购防御 第一节第一节 资本经营概述资本经营概述 返回返回 教学内容教学内容 主要内容：企业合并的方式，并购的方 式，企业并购财务分析，企业企业并购财务分析，企业重组的内 容、种类和方式，并购防御的手段。 重点及难点：企业并购财务分析 学习目的：了解企业合并的概念、意义， 了解企业并购的动机，掌握企业并购财 务分析，了解企业防御收购的手段 第一节第一节 资本经营概述资本经营概述 一、资本经营的基本概念一、资本经营的基本概念 二、资本经营的特点与内容二、资本经
2、营的特点与内容 三、资本经营的主要方式三、资本经营的主要方式 一、资本经营的基本概念一、资本经营的基本概念 资本是资产的价值形态，也是一种运动中的 价值，资本一旦停止运动，实现价值增值的 目的就会丧失。 资本经营的概念 广义的资本经营是指以资本增值最大化为根本目的， 以价值管理为特征，通过企业全部资本与生产要素 的优化配置和产业结构的动态调整，对企业的全部 资本进行有效运营的一种经营方式。 狭义的资本经营是指独立于商品经营而存在的，以 价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化 操作的物化资本为基础，通过流动、收购、兼并、 战略联盟、股份回购、企业分立、资产剥离、资产 重组、破产重组、债转股
3、、租赁经营、托管经营、 参股、控股、交易、转让等各种途径优化配置，提 高资本运营效率和效益，以实现最大限度增值目标 的一种经营方式 二、资本经营的特点与内容二、资本经营的特点与内容 资本经营的特点 ： 资本经营是以资本为导向来运作 资本经营是一种开放式经营 资本经营是一种结构优化式经营 资本经营的流动性 资本经营通过资本组合回避经营风险 资本经营的内容 从资本的运动状态来划分，可以将其划 分为存量资本经营和增量资本经营 从资本经营的形式和内容来划分，可以 将资本经营分为实业资本经营、金融资 本经营、产权资本经营以及无形资本经 营等 从资本经营的方式来看，可分为外部交 易型资本经营和内部交易型资
4、本经营 三、资本经营的主要方式三、资本经营的主要方式 （一）扩张型资本经营方式 （二）收缩型资本经营方式 一、企业合并一、企业合并 指两个或两个以上彼此独立的企业的指两个或两个以上彼此独立的企业的 联合，或一个企业通过购买权益性证券、联合，或一个企业通过购买权益性证券、 资产，以及签订协议或其他方式取得对资产，以及签订协议或其他方式取得对 其他企业控制权的行为。其他企业控制权的行为。 财务管理学 第二节 兼并与收购兼并与收购 新设合并新设合并 吸收合并吸收合并 控股合并控股合并 二、企业合并的方式二、企业合并的方式 原企业均存在，新增加原企业均存在，新增加1 1家企业家企业 被合并企业消失，也
5、称兼并被合并企业消失，也称兼并 原企业均存在，其中一家企业成为原企业均存在，其中一家企业成为 另一家企业的控股子公司，也称另一家企业的控股子公司，也称 收购收购 企 业 并 购 的 动 机 企 业 并 购 的 动 机 原始原始 动机动机 具体具体 动机动机 追求利润追求利润 竞争压力竞争压力 提高企业发展速度提高企业发展速度 充分发挥协同效应充分发挥协同效应 开展多元化经营开展多元化经营 获得特殊资产获得特殊资产 经营经营 管理管理 财务财务 土地土地 人才人才 技术技术 专利专利 企 业 并 购 的 分 类 企 业 并 购 的 分 类 按并购所涉及的行业按并购所涉及的行业 按并购双方是否友按
6、并购双方是否友 好好 纵向并购纵向并购 横向并购横向并购 善意并购善意并购 敌意并购敌意并购 按并购资金支付方式按并购资金支付方式 是否经过证交所是否经过证交所 现金购买现金购买 承担债务承担债务 股份交易股份交易 要约收购要约收购 协议收购协议收购 跨行业并购跨行业并购 留存收益留存收益 增资扩股增资扩股 银行借款银行借款 卖方融资卖方融资 杠杆收购杠杆收购 发行债券发行债券 并购资金的筹集方式并购资金的筹集方式 并购企业推迟支付款项并购企业推迟支付款项 以目标企业资产为担保物，向银行借款以目标企业资产为担保物，向银行借款 1、贴现现金流量法、贴现现金流量法 财务管理学 并购目标企业价值评估
7、并购目标企业价值评估 步骤：步骤： （1）预测现金流量）预测现金流量 （2）估计贴现率或加权平均资本）估计贴现率或加权平均资本 （3）计算现金流量现值）计算现金流量现值 n t t t K NCF V 1 1 目标企目标企 业价值业价值 第第t年目标企业年目标企业 现金流量现金流量 贴现率或企业要求贴现率或企业要求 的最低回报率的最低回报率 【例例】 例例1 A公司拟于公司拟于2005年初收购年初收购B公司。收购后持续经营公司。收购后持续经营 6年，资本成本率年，资本成本率12%，各年预计现金流量表如下，各年预计现金流量表如下：（金额单：（金额单 位：万元）位：万元） 1 %121 37 2
8、2 2 2 2 3 增加营运资本增加营运资本 89 84 52 77 70 37 现金流量增加现金流量增加 额额 0 5 30 5 5 30 增加固定资产增加固定资产 91 91 84 84 77 70 净利润净利润 39 39 36 36 33 30 所得税所得税30% 130 130 120 120 110 100 利润额利润额 700 650 600 600 550 500 销售额销售额 2010 2009 2008 2007 2006 2005 年份年份 计算各年现金计算各年现金 流量现值流量现值NPV 2%121 70 3 %121 77 4%121 52 5%121 84 6%12
9、1 89 【例例】 例例1 A公司拟于公司拟于2005年初收购年初收购B公司。收购后持续经营公司。收购后持续经营 6年，资本成本率年，资本成本率12%，各年预计现金流量表如下，各年预计现金流量表如下：（金额单：（金额单 位：万元）位：万元） 1 %121 37 2 2 2 2 2 3 增加营运资本增加营运资本 89 84 52 77 70 37 现金流量增加现金流量增加 额额 0 5 30 5 5 30 增加固定资产增加固定资产 91 91 84 84 77 70 净利润净利润 39 39 36 36 33 30 所得税所得税30% 130 130 120 120 110 100 利润额利润额
10、 700 650 600 600 550 500 销售额销售额 2010 2009 2008 2007 2006 2005 年份年份 各年现金流量各年现金流量 现值现值NPV相加相加 2%121 70 3 %121 77 4%121 52 5%121 84 6%121 89 【例例】 例例1 A公司拟于公司拟于2005年初收购年初收购B公司。收购后持续经营公司。收购后持续经营 6年，资本成本率年，资本成本率12%，各年预计现金流量表如下，各年预计现金流量表如下：（金额单：（金额单 位：万元）位：万元） 507. 089567. 084636. 052712. 077797. 070893. 0
11、37V 2 2 2 2 2 3 增加营运资本增加营运资本 89 84 52 77 70 37 现金流量增加现金流量增加 额额 0 5 30 5 5 30 增加固定资产增加固定资产 91 91 84 84 77 70 净利润净利润 39 39 36 36 33 30 所得税所得税30% 130 130 120 120 110 100 利润额利润额 700 650 600 600 550 500 销售额销售额 2010 2009 2008 2007 2006 2005 年份年份 )(478.269万元V 2、资产价值基础法、资产价值基础法 财务管理学 并购目标企业价值评估并购目标企业价值评估 概念
12、：概念： 通过对目标企业的资产进行评估来确定其价值通过对目标企业的资产进行评估来确定其价值 资产评估价值标准：资产评估价值标准： 账面价值账面价值 市场价值市场价值 清算价值清算价值 公允价值公允价值 并 购 成 本 并 购 成 本 财务管理学 并购成本分析并购成本分析 并购完并购完 成成本成成本 直接成本直接成本 间接成本间接成本 资金成本资金成本 交易成本交易成本 更名成本更名成本 整合与经整合与经 营成本营成本 整合改制成本整合改制成本 注入资金成本注入资金成本 并购退出成本并购退出成本 并购机会成本并购机会成本 并 购 活 动 风 险 并 购 活 动 风 险 财务管理学 企业并购的风险
13、分析企业并购的风险分析 营运风险营运风险 法律风险法律风险 体制风险体制风险 无法达到并购预期目标无法达到并购预期目标 政府强行安排并购政府强行安排并购 信息不对称，可能导致并购失败信息不对称，可能导致并购失败 信息风险信息风险 并购企业通过融资取得并购资金并购企业通过融资取得并购资金 法律关于并购重组的规定，将增法律关于并购重组的规定，将增 加并购成本加并购成本 融资风险融资风险 反收购风险反收购风险 概念：概念： 为了提高企业运行效率和竞争力，对企业间或企业内为了提高企业运行效率和竞争力，对企业间或企业内 的生产要素进行分拆和整合的优化组合过程。的生产要素进行分拆和整合的优化组合过程。 财
14、务管理学 第三节第三节 企业重组企业重组 企业重组的内容：企业重组的内容： 1、业务重组（非盈利业务剥离）、业务重组（非盈利业务剥离） 2、资产重组、资产重组 3、负债重组、负债重组 4、股权重组、股权重组 5、职员重组、职员重组 6、管理体制重组、管理体制重组 企 业 重 组 企 业 重 组 财务管理学 企业重组的分类企业重组的分类 按照重组的主体按照重组的主体 和发生的范围和发生的范围 内部重组、外部重组内部重组、外部重组 政府主导重组、市场主导重组政府主导重组、市场主导重组 按照重组的推按照重组的推 动者和实施者动者和实施者 上市前的重组、上市后的重组上市前的重组、上市后的重组 按照重组
15、的时按照重组的时 间间 财务管理学 企业重组的方式企业重组的方式 1、原续整体重组、原续整体重组 2、合并整体重组、合并整体重组 3、分解重组、分解重组 4、主体重组、主体重组 5、分拆上市重组、分拆上市重组 6、“买壳借壳”重、“买壳借壳”重 组组 整体包装上市整体包装上市 原整体原整体+吸收新投资吸收新投资 经营与非经营剥离（兄弟）经营与非经营剥离（兄弟） 优质资产单独设立（母子）优质资产单独设立（母子） 部分业务或子公司分拆上市部分业务或子公司分拆上市 收购上市公司收购上市公司+业务资产注入业务资产注入 部分上市部分上市+其他注入其他注入 反 收 购 手 段 反 收 购 手 段 财务管理学 第四节第四节 并购防御并购防御 经济经济 手段手段 提高收购者的收购成本提高收购者的收购成本 降低收购者的收购收益降低收购者的收购收益 或增加收购者的风险或增加收购者的风险 反收购（收购收购者）反收购（收购收购者） 修改公司章程修改公司章程 政治政治 手段手段 法律法律 手段手段 董事会轮选制董事会轮选制 超级多数条款超级多数条款 公平价格条款公平价格条款
