1、第二章第二章 并购并购 第一节第一节 并购概述并购概述 第二节第二节 并购的运作形式及程序并购的运作形式及程序 第三节第三节 并购的相关决策并购的相关决策 第四节第四节 并购后的整合并购后的整合 第一节第一节 并购概述并购概述 一一、并购的基本概念并购的基本概念 企业并购( MergerAcquisition,简写成M A)，指的从企业兼并与企业收购。这 两者既有联系又有区别，虽然常被一起 连用，但有必要分别加以界定和阐述。 第一节第一节 并购概述并购概述 （一一）兼并的概念兼并的概念 企业的兼并(Merger)，大不列颠百科全书 对此的权威解释是“指两家或多家的独立企业 或公司合并组成一家企
2、业，通常由一家占优势 的公司吸收一家或更多的公司。一般指一家公 司以现金、证券或其他形式购买取入其他公司 的产权，使其他公司丧失法人资格或改变法人 实体，并取得对这些企业控制权的经济行为。 从这个意义上讲，兼并等同于我国公司法 中的吸收合并 第一节第一节 并购概述并购概述 （二二）收购的概念收购的概念 收购是指一个公司以现金、债务或股票 在产权市场上购买全部或部分股票(称股 权收购)或资产(资产收购)以获得对该公 司的全部或部分所有权的控制。股权收 购通过兼并或标购来实现。 第一节第一节 并购概述并购概述 （三三）兼并与收购的区别与联系兼并与收购的区别与联系 1、兼并与收购的区别兼并与收购的区
3、别 2、兼并与收购的联系、兼并与收购的联系 第一节第一节 并购概述并购概述 二二、并购的动因并购的动因 （一一）谋求管理协同效应谋求管理协同效应 （二二）谋求经营协同效应谋求经营协同效应 （三三）谋求财务协同效应谋求财务协同效应 （四四）预期效应预期效应 （五五）实现战略重组实现战略重组 （六六）获得特殊资产获得特殊资产 （七七）降低代理成本降低代理成本 第一节第一节 并购概述并购概述 三三、企业并购的发展与演变过程企业并购的发展与演变过程 第一次并购发生在19世纪之交(1895 1904年)，主要采取的是横向并购，其结 果是导致了许多行业的高度集中。 第二次并购(19221929年)与第一次
4、并 购相似，始于1922年商业活动上升阶段。 兼并的激励因素是运输、通讯事业和零 售推销的重大发展。 第一节第一节 并购概述并购概述 第三次并购(20世纪60年代)，是美国在 世界已处于霸主地位，其公司的实力在 经过前两次并购与集中后获得长足的发 展的时期。 第一节第一节 并购概述并购概述 第四次并购(19751992年)是在20世纪 70年代后期发生的，由于美国经济因贸 易赤字扩大而走向萧条，企业面临巨大 的国际市场压力和外国产品的渗透，同 时第三次并购开始产生公司主营业务不 突出现象，为此，一些企业为摆脱困境 走上了重组之路。 第一节第一节 并购概述并购概述 第五次并购(1994年以后)，
5、随着经济全 球化进程的加快，资本的高度集中有利 于资产规模的迅速扩张，推动产业结构 和资产结构在全球范围内的优化、重组， 从而推动世界经济的发展。 第二节第二节 并购的运作形式及程序并购的运作形式及程序 一、并购的运作形式并购的运作形式 企业并购的形式可以按不同的分类标准 划分为不同的类别： （一）按并购双方的行业关系划分为横 向并购、纵向并购和混合并购 第二节第二节 并购的运作形式及程序并购的运作形式及程序 （二）按并购的实现方式划分为承担债 务式、现金购买式和股份交易式并购 （三）按涉及被并购企业的范围划分为 整体并购和部分并购 （四）按企业并购双方是否友好协商划 第二节第二节 并购的运作
6、形式及程序并购的运作形式及程序 （五）按是否通过中介机构进行划分为 （六）按是否利用目标公司本身资产来 支付并购资金划分为杠杆并购与非杠杆 并购 （七）按企业并购并购形式的策划是否 主动分为“积极式”和“机会式”并购 第二节第二节 并购的运作形式及程序并购的运作形式及程序 二二、并购的程序并购的程序 一般来说，整个并购过程可分为准备、执行、 整合三个阶段: （一）并购的准备阶段 1、公司的自我评估 2、备选目标基本情况分析 3、公司并购依据分析 4、公司并购可能性分析 5、收购融资安排 第二节第二节 并购的运作形式及程序并购的运作形式及程序 （二）并购执行阶段 1、评估和收购定价 2、收购谈判
7、，签订合同 3、收购合同的履行 4、发布收购公告 第二节第二节 并购的运作形式及程序并购的运作形式及程序 (三)收购后的整合阶段 第三节第三节 并购的相关决策并购的相关决策 一一、企业并购价格决策企业并购价格决策 （一）企业并购价格的影响因素 1、目标企业的评估价值 2、并购双方在市场和并购中所处的地位 3、产权市场的供求状况 4、企业未来经营环境的变化 5、并购双方的谈判技巧 第三节第三节 并购的相关决策并购的相关决策 （二）企业价值评估方法 1、价值基础法 该法是通过对目标企业的资产进行估价 来确定其价值的方法，国际上通行的资 产评估价值标准有账面价值、市场价值、 清算价值、续营价值和公平
8、价值，因而 就有了五种以价值为基础的价值评估方 法。 第三节第三节 并购的相关决策并购的相关决策 2、现金流量折现法 该法是一种理论性较强的方法，思维严密，科 学性强，但是存在着主观性强，需要一些前提 和假设的缺欠，这并不影响这种方法的合理性， 该法的结论往往作为检验其它方法合理与否的 基本标准。其基本公式为: 是预计被收购方第t年给收购方新增的现金流 量；K是考虑了投资风险的折现率。 11 n t t t CF V k t CF 第三节第三节 并购的相关决策并购的相关决策 3、市盈率法 该方法一般以同行业或同类公司的市盈率作为 基础，再根据影响市盈率大小的因素，如预期 的公司增长率、预期的公
9、司的风险和公司股票 在市场上的可交易性等进行调整，选择一个标 准市盈率。同时确定估价收益指标，该指标可 以选用目标企业最近一年的税后利润，在企业 经营具有明显周期性的情况下，也可以选用目 标企业最近三年税后利润的平均值作为估价收 益指标。实际上对目标企业的估价应当更多地 注重其被并购后的收益状况。将估价收益指标 与标准市盈率相乘，即可估算目标企业价值。 第三节第三节 并购的相关决策并购的相关决策 二二、企业并购支付方式决策企业并购支付方式决策 （一）现金支付方式 （二）股权支付方式 （三）综合证券支付方式 第三节第三节 并购的相关决策并购的相关决策 三三、企业并购融资决策企业并购融资决策 （一
10、）融资政策的选择 （二）融资渠道及其分析 1、普通股融资 2、优先股融资 3、债券融资 4、可转换证券融资 5、认股权证融资 第四节第四节 并购后的整合并购后的整合 一一、文化整合文化整合 （一）企业文化整合的策略和模式 1、吸收型（注入型）文化同化 2、保留型（平行型）文化同化 3、整合型文化转化 4、反并购型文化同化 第四节第四节 并购后的整合并购后的整合 （二）文化整合的步骤 企业文化整合的实施应有三个阶段：一 是改变企业文化环境；二是全面推行新 文化；三是持续强化新文化。 第四节第四节 并购后的整合并购后的整合 二、人力资源整合二、人力资源整合 （一）目标企业主管人员选择 （二）人才安置 （三）员工安置 第四节第四节 并购后的整合并购后的整合 三三、生产经营整合生产经营整合 （一）企业经营方向的调整 （二）企业职能的协同与匹配 （三）生产作业整合 （四）组织制度整合 （五）整合管理制度，统一行动规范 第四节第四节 并购后的整合并购后的整合 四、资产债务整合 资产整合指在并购后期，以并购方为主体，对 双方企业（主要是目标企业）范围内的资产进 行分拆、整合，是并购整合的核心。 债务整合指将债务人负债责任转移和债转股等。 债务整合没有从总体上减少或增加企业的资产 总额，只是调整了财务结构，将企业负债率高 速到一个合理的水平。
