1、第三章 证券的发行和交易市场 v第一节证券发行的条件和资格v第二节 证券的发行v第三节 证券交易的场内市场v第四节 场外交易市场与第三第四市场 第一节证券发行的条件和资格v v一、股票首次公开发行v二、公司债券公开发行的基本条件二、公司债券公开发行的基本条件v三、中国股权分置及其改革v 一、股票首次公开发行v1、意义：v2、首发的条件 v3、上市公司的股份制改造v4、首发资格的产生股票首次公开上市意义v1）规范经营、良好业绩与发展前景的标志：受公司法、交易所上市规则和证监会的严格要求和审查，公司的规模、业绩、历史发展状况、治理结构等方面达到较高的标准。v 2）获得溢价发行的好处，融得大量资金，
2、并为进一步融资奠定基础。v 3）资产证券化：利于估值、利于流通首发的条件v 1）规模、业绩和股权分散程度等符合要求；v 2）必须是经过股份制改造的股份有限公司；v 3）获得证监会的批准或核准。v资料：法律规定公司首次发行股票必须符合：公司生产经营符合国家产业政策；其发行的普通股限于一种，同股同权；发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%；发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产（不含土地使用权）占其所折股本数的比例不得超过20%；公司股本总额不少于人民币5000万元；向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公
3、众发行部分的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的15%；公司在近3年内没有重大违法行为；近3年连续盈利等。v一、重点v（1）公司治理结构vA内部治理结构：董事会、监事会运行健全；vB外部治理结构：产品市场、经理人员市场、资本市场v C激励机制：高层人员的薪水、与业绩的联系等v（2）资产重组与人员结构调整v资产重组：非经营性、劣质资产从股份公司中剥离、注入优质资产；v人员结构调整：上层、职工上市公司的股份制改造 v二、改造程序：vA获得上级部门批准;vB改制方获批;vC企业资产评估:具条件的评估机构vD制定国有股管理方案，并获批；vE申请成立，并获准；vF向工商管理部门注册为股份有限公司；v
4、G会计制度调整，财务审计审核。v一、首发资格产生的分配制：v2000年以前采用行政方式上市。（1）最初，“额度管理”方式：A.由证监会和计委指制定总规模；B.再分配到省市、部委；C.在具体选择上市企业；D.企业改造结果:a上市公司普遍小；b 企业股本先缩后增，流通股不低于25%；c 配股成为企业重要筹资手段。（2）总量控制，限报家数。（3）发行量根据牛、熊市来变化。政府选择和推荐企业的做法，不符合市场经济要求，不利于市场、企业提高效率，实现公平竞争。首发资格产生的分配制与核准制v二、首发资格产生的核准制：v2000年3月以后，由主承销商培育、选择、推荐企业v上市的主要环节vA聘请一家有主承销商
5、资格的证券公司作为辅导机构；签定辅导协议，报证监会备案，并每2月报辅导报告；vB辅导一年后，由辅导机构申请，证监会调查，若合格，主承销商向证监会推荐并报送公司申请；vC通过证监会的初审、发审委的审查和证监会核准。v二、公司债券公开发行的基本条件二、公司债券公开发行的基本条件v资料：公开发行公司债券，应当符合下列条件：（）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（）公司发行债券累计总额不超过净资产额的40；（）最近年的平均可分配利润足以支付公司债券年的利息；（）筹集的资金投向符合国家产业政策。（）债券的利率水平不得超过国务院限定的利率水平；（
6、）国务院及其证券监督管理部门规定的其他条件。v三、中国股权分置及其改革v1、股权分置v2、股权分割的原因 v3、对证券市场造成严重的负面影响股权分置v在中国，一家上市公司发的行股票有国家股、法人股、公众股。v其中，国家股为国家投资形成的股份，不可以上市流通；法人股是企业或法人组织投资的股份，在法人之间协议转让。公众股为境内个人和机构投资的股份，可上市流通。前两部分不能上市流通。股权分割的原因v主要v一是政治原因。为了保持公有制的主体地位，防止私有化，使国家股占国有企业的主要股份。v二是中国股市承受力所限，二级市场容量有限。v三是由于上市发行施行额度管理，发行额度限制。对二级市场造成严重的负面影
7、响v一是并购难。投资者在二级市场几乎不可能对上市公司收购，因为，有2/3的非流通股不能实现并购。v二是股市回报率低，非流通股在分红、发行时多倍溢价于流通股，使流通股的回报率低。v三、市场投机：正是由于投资者没有办法实现收购，参与企业的经营管理，造成投资者只有一种选择，就是投机。v2005年4月29日，经国务院同意，中国证监会发布了关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知，标志着股权分置改革试点工作正式启动。国务院国务院2006年工作要点提出，年内基本完成上市公司股权分置改革。到2006年1千多家完成股改。大小非v指非流通股非流通股，即限售股。小非小非：即小部分禁止上市流通的股票（限售流通股占
8、总股本比例小于5%，在股改一年后方可流通，一年以后也不是大规模的抛售，而是有限度的抛售一小部分，为的是不对二级市场造成大的冲击。）。大非大非（限售流通股占总股本5%以上者在股改两年以上方可流通，因为大非一般都是公司的大股东，战略投资者）。解禁解禁：由于股改使非流通股可以流通，即解禁v非流通股可以流通后，他们就会抛出来套现，就叫减持减持。通常来说大小非解禁股价应下跌，因为会增加卖盘打压股价；但假如大小非解禁之后，其解禁的股份不一定会立刻抛出来而且如果市场上的资金非常充裕，那么某只股票有大量解禁股票抛出，v 2009年及2010年度大小非解禁量惊人，但绝大部分均是减持意愿极低的控股大非，占比高达8
9、2%。第二节 证券的发行v v一、首发股票的种类v二、承销v三、中国股票首次公开发行的方式v四、股票与债券的私募发行v五、国债与国库券的发行一、首发股票的种类v1）A股：境内公司发行，由境内投资者以人民币认购交易。v2）B股：境内公司发行，由境外投资者认购交易(目前也对境内开放)，人民币面值，外币认购交易。v3）H股：境内公司注册地在内地，上市在香港，以人民币标明价值，以港币交易。v红筹股：境内公司或控股，注册地在境外，上市在香港。v二者合称中国概念股v4）新加坡、纽约、东京上市的中国公司S、Y、T股。v 证券承销v1、发行方式：由投资银行组成承销团承销v包销（firm commitment）
10、：由投行承担发行的全部风险。v代销(best efforts selling)：投行代理发行，发行风险由发行人承担。v备用包销：投行按照备用协议负责接受被拒绝购买的证券。（优先认股权出售）v2、承销团与主承销人 承销团与主承销人v）承销团，又称联合承销，指两个以上的证券经营机构组成承销团，为发行人发售证券的一种承销方式。v资料：证券法的规定，向社会公开发行的证券票面总值超过人民币万元的，必须采取承销团的形式来销售。v（一）流通股发行v1、认购表抽签：承销商公开发售股票认购申请表，在规定日期进行抽签，中签者交款购买。（分有限量、无限量发行）v 2、存单抽签：不须认购表，但必须购买存单，再抽签；全
11、额存款方式,专项存款方式v3、上网发行方式：投资者利用证交所交易系统申报，并在指定帐户上存入足额资金，通过计算机抽签，认购迅速完成。v（二）法人股配售：v战略投资者：与发行公司业务联系紧密，且长期持有股票的法人；v一般法人：与发行公司业务无紧密联系的法人。v发行价格与一般网上发行价格相同。三、中国股票首次公开发行的方式v四、股票与债券的私募发行v1、目的：为了规模、制度等条件达不到公开发行的标准的企业提供融资机会和风险资本提供撤资渠道。v2、特点：发行标准低，不用在证监会注册；v证券风险高、流动性差，美国要求投资者有能力评估证券的风险和收益，并有足够的财力，才能投资。私募多用于固定收益证券的发
12、行，较少用于股票的发行v3、具体发行方式：A寻找合适的投资银行；B投资银行与发行者、潜在投资者一起作发行安排和定价。v五、国债与国库券的发行v拍卖：可以按市场可接受的最高价卖出。v美国式拍卖：多重价格（multiple-price auction）：由证券监督管理部门主持。v投资者有两类：一是非竞争性出价者，小投资者，不超过20万元。二是竞争性出价者，参加竞价的各类金融机构或公司。v过程：A.投资者事前申报购买数量，把资金存入指定账户。B.竞争性投资者需报出出价，非竞争者不须报价，但数量优先满足，剩余的数量，再满足出最优价的竞争者，若有剩余再满足出次优价者。C.非竞争者的价格，由竞争者价格加权
13、平均决定。v荷兰式拍卖：单一价格拍卖（single-price auction）与上的唯一区别是成功获得购买资格的人，都按其中最低出价付款。v举例：某短期国库券发行量为总面值550亿元，统计出非竞争性购买50亿元。v竞争者的报价与数量(如右表)投资人收益率报价 数量（亿）15.0%10025.2%20035.4%10045.6%30055.6%10065.8%100第三节 证券交易的场内市场v v一、证券交易所的结构v二、证券交易所的职责和规则二、证券交易所的职责和规则v三、我国的证券交易所三、我国的证券交易所 v一、证券交易所的结构v1设立：依据有关法律，经证监会批准设立，只提供场所和服务，
14、不参与交易，对交易监督和管理。v2交易上市：上市公司经批准，符合要求才上市。76年8月SEC允许一种股票同时在几个交易所上市。v3、公司制交易所：v1）组织：自负盈亏的营利性股份公司，最高权力机构是股东大会，董事会负责领导和处理平时的各种事务，监事会负有监督公司业务和财务状况的责任。v2）活动：监督管理证券的交易上市和场内交易活动，收取上市公司上市费、交易的手续费及其他服务费，对场内交易双方违约产生的损失承担赔偿责任。v4会员制交易所会员制交易所v社团法人组织，不以盈利为目的，证券交易所设委员大会、理事会和监事会。v会员：可以是自然人，也可是法人，一般是投行，证券公司，投资信托公司等。一个公司
15、要想进场交易，必须购买交易所的席位，就成了会员。一个经纪公司可拥有1个或多个会员资格，叫会员公司。v会员包括股票经纪人、证券自营商及专业会员。v（1）股票经纪人主要是指佣金经纪人，即专门替客户买卖股票并收取佣金的经纪人。v（2）股票自营商是指不是为顾客买卖股票，而为自己买卖股票的证券公司 v（3）专业会员是指在交易所大厅专门买卖一种或多种股票的交易所会员，其职责是就有关股票保持一个自由的、连续的市场。v二、证券交易所的职责和规则二、证券交易所的职责和规则v 1.证券交易所的职责v证券交易所的职责主要包括：提供股票交易的场所和设施；制定证券交易所的业务规则；审核批准股票的上市申请；组织、监督股票
16、交易活动；提供和管理证券交易所的股票时场信息，等等。v 2.证券交易所的业务规则v包括上市规则、交易规则及其他与股票交易活动有关的规则。v5.证券交易所的组织形式v证券交易所设委员大会、理事会和专门委员会。v三、对股票交易的监管三、对股票交易的监管v证券交易所对股票交易活动的监管主要包括下列内容：v（1）证券交易所应当即时公布行情，并按日制作股票行情表，记载并以适当方式公布下列事项：上市股票的名称；开市、最高、最低、及收市价格；与前一交易日收市价比较后的涨跌情况；成交量、值的分计及合计；股票指数及其涨跌情况；等等。v（2）证券交易所应当就市场内的成交情况编制日报表、周报表、月报表和年报表，并及
17、时向社会公布。v（3）证券交易所应当监督上市公司按照规定披露信息。v（4）证券交易所应当与上市公司订立上市协议，以确定相互间的权利义务关系。v（5）证券交易所应建立上市推荐人制度，以保证上市公司符合上市要求。v（6）证券交易所应当依照股票法规和证券交易所的上市规则、上市协议的规定，或者根据中国证券监督管理委员会的要求，对上市股票作出暂停、恢复或者取消其交易的决定。v（7）证券交易所应当设立上市公司的档案资料，并对上市公司的董事、监事及高级管理人员持有上市股票的情况进行统计，并监督其变动情况。v（8）证券交易所的会员应当遵守证券交易所的章程、业务规则，依照章程、业务规则的有关规定向证券交易所缴纳
18、席位费、手续费等费用，并缴存交易保证金。v（9）证券交易所的会员应当向证券交易所和中国证券监督管理委员会提供季度、中期及年度报告，并主动报告有关情况；证券交易所有权要求会员提供有关报表、帐册、交易记录及其他文件。四、四、我国的证券交易所我国的证券交易所v1、证交所v2、组织结构第四节 场外交易市场与第三第四市场v一 场外交易市场（OTC）v二、第三和第四市场v三场内与场外交易商的作用第三市场和第四市场形成的原因和作用是什么？v一 场外交易市场（OTC）v1场外交易市场：是非交易所上市的股票和许多种类的债券的交易场所。v2美国NASDAQ市场：全称全国证券商自动报价协会系统，是一个电子报价系统构
19、成的美国以及国际性的股票市场，为场外交易市场的交易商提供股票交易的价格系统。美国近一半的股票通过此系统交易，上市股票有6000多种。v二、第三和第四市场v第三市场是交易所上市股票的场外交易市场。v第四市场是大机构之间不通过经纪人和交易商直接进行交易。有共同基金、养老金等。v三场内与场外交易商的作用v交易商：自己投入资金拥有一定量不同的证券，随时为客户需求买入或买出证券，充当买主或卖主。v1、为投资者提供即时交易，保持交易的连续性；v2、为市场提供更多更可靠的价格信息。他们了解各种指令的多少及执行情况，能获得股票价格和质量的可靠信息；v3、充当拍卖师的角色，专门负责组织某种股票的交易，保证优先规则的执行，使市场交易公平有序，这种作用，也叫做市商。v4、场内与场外交易商作用的区别：vA、场内每种股票交易仅有一个交易商负责，叫专业会员；场外每种股票交易至少有2个交易商负责，叫市场组织人。他们之间竞争回降低费用，提高效率，增加筹资能力；vB、场内交易商有义务维持公平有序的市场，不履行就失去会员资格；场外交易商没有这一义务，不利时可终止交易。
