1、股权信托实务操作及其风险控制股权信托实务操作及其风险控制2Contents 1.1.股权信托的独特优势股权信托的独特优势 2.2.股权信托的操作模式股权信托的操作模式 3.3.股权信托分类分析股权信托分类分析 4.PE4.PE信托的实务操作信托的实务操作5.股权在信托计划风险控制中的核心价值股权在信托计划风险控制中的核心价值3股权信托的独特优势股权信托的独特优势v一、股权信托的独特价值与积极意义一、股权信托的独特价值与积极意义 v（一）灵活的投资方式（一）灵活的投资方式v（二）不可替代的风险控制手段（二）不可替代的风险控制手段v二、股权信托的竞争优势二、股权信托的竞争优势v（一）重要的资金运用
2、手段。（一）重要的资金运用手段。v（二）风险控制的重要价值。（二）风险控制的重要价值。v（三）多种利益分配方式。（三）多种利益分配方式。4股权信托的风控管理股权信托的风控管理“股权股权”不可替代的核心风控手段不可替代的核心风控手段v 1、控股型、控股型v 2、“持股持股+剩余质押型剩余质押型”v 3、“持股持股+重复质押型重复质押型”v 持股持股-信托公司的独有优势信托公司的独有优势5股权信托股权信托控股型控股型一、一、案例：案例：中融中融-峰信房地产股权投资集合资金信托计划峰信房地产股权投资集合资金信托计划v 1、信托资金规模：、信托资金规模：1.7亿元亿元，优先受益权和优先受益权和次级受益
3、权分别是次级受益权分别是9000万元和万元和8000万元万元。v 2、预期收益率：、预期收益率：8%。v 3、资金用途：增资、股权转让、资金用途：增资、股权转让。信托公司直接持有项目公司信托公司直接持有项目公司100%股权。股权。v4、优先受益权退出方式：次级受益权人受让。、优先受益权退出方式：次级受益权人受让。6股权信托股权信托控股型控股型7股权信托股权信托持股持股+剩余质押型剩余质押型一一、案例：、案例：中中投投台州书香园房地产投资集合资金信托计划台州书香园房地产投资集合资金信托计划 1、项目公司：泰业项目公司：泰业房产（增资前净资产房产（增资前净资产6000万）。万）。2、信信托资金规托
4、资金规模：模：8000万元。其中优先受益权和一般受益权各为万元。其中优先受益权和一般受益权各为50%。3、预期收益率：、预期收益率：9%。4、资金用途：资金用途：增资。增资。8股权信托股权信托持股持股+剩余质押型剩余质押型v二、项目运作整体架构图二、项目运作整体架构图9股权信托股权信托持股持股+重复质押型重复质押型v一、案例：交银国信一、案例：交银国信 悦达能源股权投资集合资金信托计划悦达能源股权投资集合资金信托计划 v1 1、信托计划成立时间：、信托计划成立时间：20092009年年1010月。月。v2 2、信托资金规模：、信托资金规模：2744027440万元。万元。v3 3、信托期限：、
5、信托期限：2 2年。年。v4 4、预期收益率：、预期收益率：7%7%。v5 5、信托资金运用：信托计划募集资金后，将通过增资入股的方式成为上海申丰投资发、信托资金运用：信托计划募集资金后，将通过增资入股的方式成为上海申丰投资发展有限公司（以下简称展有限公司（以下简称“上海申丰上海申丰”）的控股股东，最终通过控股上海申丰持有中能）的控股股东，最终通过控股上海申丰持有中能煤田公司煤田公司29.5%29.5%股权。股权。v6 6、项目退出方式：信托计划到期时，由悦达新实业溢价方式直接受让全体受益人的全、项目退出方式：信托计划到期时，由悦达新实业溢价方式直接受让全体受益人的全部信托单位受益权。部信托单
6、位受益权。v7 7、风险控制措施：、风险控制措施：v（1 1）上海申丰将其持有的中能煤田）上海申丰将其持有的中能煤田29.5%29.5%股权质押给受托人股权质押给受托人;v（2 2）上海申丰其他股东所持有的上海申丰股权全部质押给受托人）上海申丰其他股东所持有的上海申丰股权全部质押给受托人,实现受托人对上海实现受托人对上海申丰的绝对控制申丰的绝对控制;v（3 3）上海申丰的其他股东将其持有的上海申丰全部股东应收帐款质押给受托人，并办）上海申丰的其他股东将其持有的上海申丰全部股东应收帐款质押给受托人，并办理应收帐款登记手续理应收帐款登记手续;v（4 4）由江苏悦达集团作为保证人）由江苏悦达集团作为
7、保证人,就悦达新实业到期溢价回购全体受益人的信托单位就悦达新实业到期溢价回购全体受益人的信托单位受益权行为提供连带责任保证。受益权行为提供连带责任保证。v8 8、股权价值：、股权价值：v截止截止20082008年年4 4月中能煤田股东全部权益的评估结果为月中能煤田股东全部权益的评估结果为21.4721.47亿元。亿元。v29.5%29.5%的股权价值约为的股权价值约为6.86.8亿元。亿元。10股权信托股权信托持股持股+重复质押型重复质押型v二、信托计划整体架构图二、信托计划整体架构图v三、要点总结：三、要点总结：v1 1、双层架构：、双层架构：v通过控股上海申丰来控制中能煤田通过控股上海申丰
8、来控制中能煤田29.5%29.5%的的股权。股权。v2 2、持股、持股+重复质押重复质押v控股上海申丰控股上海申丰+质押上海申丰剩余股权质押上海申丰剩余股权+质质押中能煤田押中能煤田29.5%29.5%股权。股权。11股权信托股权信托增资比例的控制技巧增资比例的控制技巧12股权信托股权信托增资比例的控制技巧增资比例的控制技巧v案例：案例：华融华融阳光新界股权投资集合资金信托计划阳光新界股权投资集合资金信托计划v1、项目公司名称：福州阳光新界房地产开发有限公司、项目公司名称：福州阳光新界房地产开发有限公司v2、信托资金规模：、信托资金规模：5.4亿元。亿元。v3、增资前项目整体架构：、增资前项目
9、整体架构：13股权信托股权信托增资比例的控制技巧增资比例的控制技巧v4 4、信托计划整体框架图、信托计划整体框架图v5.4亿信托资金的用途是增资。其中，亿信托资金的用途是增资。其中，3亿元亿元计入新界公司注册资本金，计入新界公司注册资本金，2.4亿元计入新亿元计入新界公司资本公积。界公司资本公积。v增资完成时，华融信托所持这部分股权按净增资完成时，华融信托所持这部分股权按净资产折算，价值为资产折算，价值为4.18亿元。亿元。14结构化股权信托结构化股权信托v一、案例：一、案例：上海诚景股权投资集合信托计划上海诚景股权投资集合信托计划 v1 1、项目公司：南通景瑞置业有限公司。、项目公司：南通景
10、瑞置业有限公司。v2 2、产品结构：、产品结构：v3 3、收益报酬条款：固定收益（、收益报酬条款：固定收益（9%9%）。）。v4 4、信托期限：、信托期限：2424个月。个月。v5 5、成立时间：、成立时间：20102010年年6 6月月7 7日。日。15结构化股权信托结构化股权信托16结构化股权信托结构化股权信托v二、增资主体的选择：二、增资主体的选择：上海诚景投资公司。上海诚景投资公司。v三、资金最终去向：三、资金最终去向：南通景瑞置业公司。南通景瑞置业公司。v四、投资手段：四、投资手段：v股权和债权相结合。股权和债权相结合。17结构化股权信托的资金退出结构化股权信托的资金退出v（一）操作
11、模式：（一）操作模式：v次级受益人受让优先受益权。次级受益人受让优先受益权。v（二）案例：新信（二）案例：新信嘉盛嘉盛17号号-重庆红鼎山庄股权投资集合资金信托计划重庆红鼎山庄股权投资集合资金信托计划v1、信托成立日：、信托成立日：2010年年6月月4日。日。v2、信托规模：、信托规模：9390万元整。万元整。v其中优先受益信托资金规模其中优先受益信托资金规模6990万元，劣后级信托资金规模万元，劣后级信托资金规模2400万元。万元。v3、信托期限：、信托期限：1.5年。年。v4、资金运用方式：本信托计划募集资金将用于对重庆红鼎实业发展有限责任公司增资，增、资金运用方式：本信托计划募集资金将用
12、于对重庆红鼎实业发展有限责任公司增资，增资资金用于红鼎公司的经营运作。资资金用于红鼎公司的经营运作。v5、项目公司：重庆红鼎实业发展有限责任公司（以下简称红鼎公司）、项目公司：重庆红鼎实业发展有限责任公司（以下简称红鼎公司）v6、劣后受益人：黑龙江同达投资有限公司、劣后受益人：黑龙江同达投资有限公司v7、收益分配方式：信托受益权的实现方式：、收益分配方式：信托受益权的实现方式：v（1）优先信托受益权权益的实现方式：）优先信托受益权权益的实现方式：v劣后受益人在信托计划存续期满十个工作日前以现金方式无条件受让优先受益人持有的优先劣后受益人在信托计划存续期满十个工作日前以现金方式无条件受让优先受益
13、人持有的优先信托受益权。信托受益权。v受让价格受让价格=优先级信托计划资金优先级信托计划资金优先级信托计划资金优先级信托计划资金预计收益率预计收益率1.5年。年。v（2）劣后受益权权益的实现方式：）劣后受益权权益的实现方式：v劣后受益人在信托计划存续期满十个工作日前以现金方式无条件受让优先受益人持有的优先劣后受益人在信托计划存续期满十个工作日前以现金方式无条件受让优先受益人持有的优先信托受益权后，成为本信托计划的唯一受益人。信托受益权后，成为本信托计划的唯一受益人。v本信托计划由集合资金信托计划变更为单一资金信托计划，持有与本信托计划相对应的红鼎本信托计划由集合资金信托计划变更为单一资金信托计
14、划，持有与本信托计划相对应的红鼎公司股权。公司股权。v信托计划期满终止后五个工作日内，受托人将本信托计划项下持有的全部红鼎公司股权分配信托计划期满终止后五个工作日内，受托人将本信托计划项下持有的全部红鼎公司股权分配给劣后受益人。信托计划按照给劣后受益人。信托计划按照信托合同信托合同约定终止并清算，受托人职责终止。约定终止并清算，受托人职责终止。18股权信托股权信托 有限合伙型有限合伙型19股权信托股权信托公司型公司型v案例：案例：v北京信托北京信托华联鹏瑞股权投资集合信托计划华联鹏瑞股权投资集合信托计划 v1 1、信托资金投向领域：购物中心、信托资金投向领域：购物中心。v2 2、管理顾问：、管
15、理顾问：v鹏瑞利鹏瑞利(北京北京)商业投资咨询有限公司商业投资咨询有限公司。v3 3、信托期限：、信托期限：5+15+1年。年。v4 4、信托计划内部结构：、信托计划内部结构：v5 5、风险控制措施、风险控制措施v华联集团承担华联集团承担:v（1 1）溢价受让义务。）溢价受让义务。v（2 2）提前赎回受让义务。）提前赎回受让义务。v6 6、信托资金实际投向：公司制基金、信托资金实际投向：公司制基金（设立为有限责任公司（设立为有限责任公司 ）v7 7、公司名称：、公司名称：v北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司。北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司。v公司公司20102010年年4 4月月2020日取得
16、营业执照。日取得营业执照。v20102010年年5 5月，完成对月，完成对“三区商业项目三区商业项目”及及“力宝中心商业项目力宝中心商业项目”两个项目的收两个项目的收购。购。20股权信托股权信托复合型（信托复合型（信托+有限合伙有限合伙+公司）公司）v(一一)案例：案例：v天津信托天津信托.滨海新城镇发展新城农民还迁示范区滨海新城镇发展新城农民还迁示范区项目股权信托基金项目股权信托基金 v1 1、信托期限：、信托期限：4 4年。年。v2 2、信托资金退出方式：、信托资金退出方式：v（1 1）协议转让信托基金持有的股权）协议转让信托基金持有的股权投资基金份额；投资基金份额；v（2 2）从股权投资
17、基金退伙；）从股权投资基金退伙；v（3 3）逐级退出，即股权投资基金先）逐级退出，即股权投资基金先转让其持有的葛龙湾公司股权、或从转让其持有的葛龙湾公司股权、或从葛龙湾公司减资、清算，然后信托基葛龙湾公司减资、清算，然后信托基金从股权投资基金退伙或清算；金从股权投资基金退伙或清算；v（4 4）其他退出方式。）其他退出方式。v（二）复合型要点总结（二）复合型要点总结v提高了信托资金退出的灵活性。提高了信托资金退出的灵活性。v（1 1）从合伙企业层面退出：）从合伙企业层面退出：v退伙、转让有限合伙份额。退伙、转让有限合伙份额。v（2 2）逐级退出：）逐级退出：v先完成项目公司股权转让、减资、清先完
18、成项目公司股权转让、减资、清算，再完成退伙或有限合伙企业清算。算，再完成退伙或有限合伙企业清算。21PE信托的实务操作信托的实务操作v一、案例：中融一、案例：中融-“华清二号华清二号”创业股权投资集合资金信托计划创业股权投资集合资金信托计划 v（一）信托期限：（一）信托期限：30个月（个月（2年半）。年半）。v（二）投资顾问：北京华清科源投资管理公司。（二）投资顾问：北京华清科源投资管理公司。v北京华清科源投资管理公司的控股股东是清华控股有限公司，公司具有雄厚的股东背北京华清科源投资管理公司的控股股东是清华控股有限公司，公司具有雄厚的股东背景。景。v（三）投资方式：（三）投资方式：v包括但不限
19、于认购新增股份、受让原有股份，可转股份债权、股权加债权等方式。包括但不限于认购新增股份、受让原有股份，可转股份债权、股权加债权等方式。v（四）（四）“有限合伙有限合伙”机制的引入机制的引入v1、在信托公司作为、在信托公司作为IPO发起人受挫之后，有限合伙企业成为信托公司介入创业股权发起人受挫之后，有限合伙企业成为信托公司介入创业股权投资的现实选择。投资的现实选择。v2、在、在“华清二号华清二号”的产品设计中，信托公司要完成对目标项目的投资，是以两种方的产品设计中，信托公司要完成对目标项目的投资，是以两种方式进行。式进行。v（1）受托人以信托计划资金对有限合伙企业进行出资从而担任其有限合伙人；）
20、受托人以信托计划资金对有限合伙企业进行出资从而担任其有限合伙人；v（2）受托人受让有限合伙人的合伙份额收益权。）受托人受让有限合伙人的合伙份额收益权。22PE信托的实务操作信托的实务操作v二、信托计划的投资管理二、信托计划的投资管理v（一）信托计划的投资方向（一）信托计划的投资方向v产品或服务具有较高技术含量或创新商业模式、国内行业排名前十位、基本具备国内外产品或服务具有较高技术含量或创新商业模式、国内行业排名前十位、基本具备国内外主要证券市场上市条件的成长型大中型企业。主要证券市场上市条件的成长型大中型企业。v（二）信托计划的投资对象选择标准（二）信托计划的投资对象选择标准v1 1、行业排名
21、：细分行业的前、行业排名：细分行业的前5 5 名，大行业前名，大行业前10 10 名；名；v2 2、投资时间：目标企业上市前、投资时间：目标企业上市前12-1812-18个月；个月；v3 3、投资价格：争取低于目标企业的、投资价格：争取低于目标企业的10 10 倍倍PE PE 值；值；v4 4、风险控制：争取与原股东方签署对赌或回购协议。、风险控制：争取与原股东方签署对赌或回购协议。v三、信托计划内部结构：三、信托计划内部结构：23PE信托的实务操作信托的实务操作v四、收益分配条款四、收益分配条款v（一）收益计算方式（一）收益计算方式v最终收益率最终收益率=预期年化固定收益率预期年化固定收益率
22、n年年+浮动收益率。浮动收益率。v(二）收益分类二）收益分类v1、固定收益：、固定收益：8%（只针对（只针对A 类信托受益人设置）。类信托受益人设置）。v2、浮动收益：针对、浮动收益：针对B类和类和C类信托计划终结时计算。类信托计划终结时计算。v（三）产品收益的分配顺序（三）产品收益的分配顺序vA类、类、C类、类、B类。类。v各类型投资者由于在产品收益分配顺序中的位置不同，从而造成产品对其所提供的风各类型投资者由于在产品收益分配顺序中的位置不同，从而造成产品对其所提供的风险保障也有一定的差异。险保障也有一定的差异。24PE信托的实务操作信托的实务操作v五、安全保障措施五、安全保障措施v（一）信
23、托计划延期：（一）信托计划延期：v信托计划期满信托计划期满30个月时，如果目标企业已在个月时，如果目标企业已在A股市场成功上市，但因为相关政策限制股市场成功上市，但因为相关政策限制暂时无法退出（如正处于限售期等）暂时无法退出（如正处于限售期等）,信托计划延期至限制（主要是指限售期）结束，信托计划延期至限制（主要是指限售期）结束，在延长期间，在延长期间，A类受益人继续享有固定收益。类受益人继续享有固定收益。v（二）（二）B类受益人回购：类受益人回购：v如果信托计划期满如果信托计划期满30个月时投资项目未上市，个月时投资项目未上市，B类受益人有义务回购类受益人有义务回购A类受益人的信类受益人的信托
24、受益权，回购完成后，本信托计划终止。托受益权，回购完成后，本信托计划终止。v（三）连带责任担保：（三）连带责任担保：vB类受益人及第三人共同出具连带责任类受益人及第三人共同出具连带责任保证合同保证合同，对于其中任一，对于其中任一B类受益人未按合类受益人未按合同约定回购信托受益权承担连带责任担保。同约定回购信托受益权承担连带责任担保。25PE信托的实务操作信托的实务操作v一、产品交易结构一、产品交易结构v二、收益报酬条款二、收益报酬条款v三、退出机制三、退出机制v四、风险控制机制四、风险控制机制v五、五、PEPE信托的优势：信托的优势：v1 1、投资门槛的降低、投资门槛的降低v2 2、信托公司的
25、监管介入、信托公司的监管介入26股权投资股权投资-信托计划风险控制的核心措施信托计划风险控制的核心措施浦发置业公司股权投资集合资金信托计划浦发置业公司股权投资集合资金信托计划v一、浦发置业公司股权投资信托计划一、浦发置业公司股权投资信托计划 v产品基本结构：结构化产品基本结构：结构化v二、项目来源：上海联合产权交易所。二、项目来源：上海联合产权交易所。v三、信托资金用途：三、信托资金用途：收购上海浦发大厦置业有限公司（以下简称收购上海浦发大厦置业有限公司（以下简称“浦发置业浦发置业”）100%100%股权以及股权以及7.227.22亿元债权。亿元债权。v四、信托资金进入前项目原架构四、信托资金
26、进入前项目原架构27股权投资股权投资-信托计划风险控制的核心措施信托计划风险控制的核心措施浦发置业公司股权投资集合资金信托计划浦发置业公司股权投资集合资金信托计划v五、收购各阶段分析：五、收购各阶段分析：v（一）（一）第一阶段：完成收购。第一阶段：完成收购。v2009年年11月月11日，海航置业在上海日，海航置业在上海产权交易所完成摘牌，成交价产权交易所完成摘牌，成交价14.75亿元。亿元。v2009年年11月月23日，次级受益权部分日，次级受益权部分资金到位，信托计划成立。资金到位，信托计划成立。v办理海航航信投资公司的注册登记手续。办理海航航信投资公司的注册登记手续。v2009年年12月月
27、8日，优先级部分日，优先级部分10亿亿元募集完成。元募集完成。v2009年年12月月15日，日，14.75 亿支付亿支付完毕，交易手续完成。完毕，交易手续完成。v（二）（二）第二阶段：控制核心资产。第二阶段：控制核心资产。v2010年年2月月8日，移交浦发置业公司日，移交浦发置业公司资料、浦发大厦房地产权证。资料、浦发大厦房地产权证。v2010年年2月月12日，办理了浦发置业大日，办理了浦发置业大厦抵押登记手续。厦抵押登记手续。v2010年年3月月30日，海航置业将浦发置日，海航置业将浦发置业业100%股权转让给海航航信投资公股权转让给海航航信投资公司，海航置业同时出具了债权转让文件。司，海航
28、置业同时出具了债权转让文件。v备注：备注：阶段性担保：阶段性担保：v海航集团为海航置业将浦发置业公司转海航集团为海航置业将浦发置业公司转让给海航航信投资公司提供阶段性担保。让给海航航信投资公司提供阶段性担保。28股权投资股权投资-信托计划风险控制的核心措施信托计划风险控制的核心措施浦发置业公司股权投资集合资金信托计划浦发置业公司股权投资集合资金信托计划v风险控制措施：风险控制措施：v1 1、直接持有、直接持有“海航航信公司海航航信公司”49%49%股权股权 v2 2、质押、质押“海航航信公司海航航信公司”51%51%股权股权 v3 3、“浦发置业大厦浦发置业大厦”房产抵押房产抵押v4 4、第三
29、方担保：海航置业、第三方担保：海航置业29股权投资股权投资-信托计划风险控制的核心措施信托计划风险控制的核心措施长春万达商城股权收益权买入返售集合资金信托计划长春万达商城股权收益权买入返售集合资金信托计划v一、信托资金规模：一、信托资金规模：3668036680万元。万元。v二、信托产品结构：结构化二、信托产品结构：结构化v三、信托资金运用方式：三、信托资金运用方式：v用于购买东北海航置业有限公司持有用于购买东北海航置业有限公司持有的长春万达商城有限公的长春万达商城有限公100%100%股权的收股权的收益权。益权。v四、资金实际用途：四、资金实际用途：收购钻石城。收购钻石城。v五、信托资金退出
30、方式：五、信托资金退出方式：v钻石城项目转让。钻石城项目转让。v六、风险控制措施：六、风险控制措施：v1 1、钻石城抵押。、钻石城抵押。v2 2、长春万达商城公司、长春万达商城公司100%100%股权质押股权质押v3 3、海航置业公司无限连带责任担保、海航置业公司无限连带责任担保30股权投资股权投资-信托计划风险控制的核心措施信托计划风险控制的核心措施长春万达商城股权收益权买入返售集合资金信托计划长春万达商城股权收益权买入返售集合资金信托计划31股权投资股权投资-信托计划风险控制的核心措施信托计划风险控制的核心措施v风险控制关键节点变化：风险控制关键节点变化：v1 1、第一重控制：资产抵押。、第一重控制：资产抵押。v2 2、第二重控制：、第二重控制：项目公司股权质押。项目公司股权质押。v3 3、第三重控制：、第三重控制：项目公司母公司股权质押。项目公司母公司股权质押。v4 4、后备措施：第三方担保。、后备措施：第三方担保。
