1、把握时机把握时机 实现共赢实现共赢 把握时机 实现共赢 -股权分置改革相关问题探讨 把握时机把握时机 实现共赢实现共赢内容提要一、股权分置改革进展状况一、股权分置改革进展状况二、当前股改的主要特点二、当前股改的主要特点 三、对即将股改公司的建议三、对即将股改公司的建议四、对选择保荐机构的建议四、对选择保荐机构的建议把握时机把握时机 实现共赢实现共赢一、股权分置改革进展状况把握时机把握时机 实现共赢实现共赢一、股权分置改革进展情况 股改公司占比情况r从2005年9月12日起，股改工作全面展开，每周推出一批（每批20-40家）。r截至2006年2月15日，累计有498家公司公告进入股改工作程序，加
2、上此前两批试点公司，已有546家公司正式进入股改程序,占全部上市公司总数的39.66%39.66%，其市值占全部总市值的44.18%44.18%。数据来源：，2006年2月15日股改公司数量占比股改公司数量占比股改公司市值占比股改公司市值占比把握时机把握时机 实现共赢实现共赢一、股权分置改革进展情况 分地区完成情况r截至到2006年2月15日，全国31个省、直辖市和自治区，股改公司按市值、家数的分布情况如下表所示：完成比例0303050507070以上按市值分布情况91093按家数分布情况71671数据来源：，2006年2月15日把握时机把握时机 实现共赢实现共赢一、股权分置改革进展情况 分地
3、区完成情况（续）就目前这546家进入股改程序公司的地区分布来看，各地区的股改完成情况不尽相同。北京地区北京地区目前共有83家A股上市公司，截至第20批，已有2929家家进入股改程序或完成股改，家数占比34.93%，排名第排名第1616位位；市值占比21.17%，排名第排名第2424位。位。各地区股改进度完成情况（截至第各地区股改进度完成情况（截至第20批）批）数据来源：,北京北京把握时机把握时机 实现共赢实现共赢一、股权分置改革进展情况 历次股改对价水平 注：第第1818批批1 1家没有家没有公布股改方案公布股改方案第第1919批批3 3家没有家没有公布股改方案公布股改方案第第2020批批10
4、10家没有家没有公布股改方案公布股改方案对价率对价率支付率支付率股改股改家家数数最低最低最最高高平均平均最低最低最高最高平均平均试点试点阶阶段段试点第试点第一一批批3 325.00%25.00%38.38.3 36 6%31.12%31.12%12.65%12.65%21.31%21.31%15.58%15.58%试点第试点第二二批批424210.00%10.00%50.50.0 00 0%33.53%33.53%6.26%6.26%41.98%41.98%15.93%15.93%第一批第一批404025.00%25.00%49.49.6 60 0%33.89%33.89%1.55%1.55%
5、30.00%30.00%17.47%17.47%第二批第二批323222.50%22.50%67.67.0 00 0%32.38%32.38%10.15%10.15%83.00%83.00%20.69%20.69%第三批第三批222213.48%13.48%47.47.0 00 0%25.87%25.87%7.98%7.98%36.36%36.36%16.60%16.60%把握时机把握时机 实现共赢实现共赢一、股权分置改革进展情况 各类对价方式的分布统计基本对价方式的分布基本对价方式的分布组合方式的分布组合方式的分布r截止2006年2月15日，上市公司已披露的股权分置改革方案的基本模式有：r以
6、上模式中，纯送股是绝对的主要方式，有440家，占已公布方案企业总数的83.18%。r组合方式有45家公司采用，占已公布方案企业总数的8.51%。r在组合方式中，“送股现金”、“送股权证”是主要方式。资料来源：，2006年2月15日 纯送股模式纯送股模式 转增模式转增模式 权证权证(利利)模式模式 缩股模式缩股模式 资产重组模式资产重组模式 送现金模式送现金模式 组合模式组合模式把握时机把握时机 实现共赢实现共赢一、股权分置改革进展情况 补充承诺情况r补充承诺在股改对价中成为非补充承诺在股改对价中成为非常重要的组成部分。常重要的组成部分。大多数参加股改的上市公司在公大多数参加股改的上市公司在公布
7、对价的同时附加了补充承诺，布对价的同时附加了补充承诺，以增强流通股股东对公司成长和以增强流通股股东对公司成长和二级市场走势的信心，这对股改二级市场走势的信心，这对股改方案顺利通过起到了很大的作用，方案顺利通过起到了很大的作用，上市公司亦可利用合理设置补充上市公司亦可利用合理设置补充承诺，降低送股等对价水平，为承诺，降低送股等对价水平，为非流通股争取最大利益。非流通股争取最大利益。从分析中可见，从分析中可见，“增加禁售期增加禁售期限限”、“限定减持股价限定减持股价”和和“承承诺分红比例诺分红比例”为进入或公布方案为进入或公布方案的上市公司所最常采用的补充承的上市公司所最常采用的补充承诺，对保证流
8、通股股东持股信心诺，对保证流通股股东持股信心和维持二级市场价格稳定具有促和维持二级市场价格稳定具有促进作用。进作用。把握时机把握时机 实现共赢实现共赢一、股权分置改革进展情况家数（百分家数（百分比）比）增加禁售增加禁售期限期限增持计增持计划划限定减限定减持股持股价价限定减限定减持比持比例例限定最限定最低低持持股股比比例例承诺分承诺分红比红比例例承诺一承诺一定条定条件下件下追加追加对价对价承诺业承诺业绩绩增增长长试点阶段试点阶段2828（61%61%）16(35%)16(35%)27(59%)27(59%)8(17%)8(17%)12(26%12(26%)3(7%)3(7%)3(7%)3(7%)
9、1(2%)1(2%)第一第一批批28(70%)28(70%)3(8%)3(8%)16(40%)16(40%)5(12.55(12.5%)%)1(3%)1(3%)13(33%)13(33%)1(3%)1(3%)0 0第二第二批批19(59%)19(59%)4(13%)4(13%)13(41%)13(41%)3(9%)3(9%)1(3%)1(3%)1(3%)1(3%)5(16%)5(16%)3(9%)3(9%)第三第三批批15(68%)15(68%)4(18%)4(18%)12(55%)12(55%)12(55%12(55%)3(14%)3(14%)5(23%)5(23%)1(5%)1(5%)3(
10、14%)3(14%)第四第四批批17(74%)17(74%)2(9%)2(9%)10(43%)10(43%)0 00 03(13%)3(13%)1(4%)1(4%)1(4%)1(4%)第五第五批批10(48%)10(48%)0 05(24%)5(24%)2(10%)2(10%)1(5%)1(5%)2(10%)2(10%)3(14%)3(14%)0 0第六第六批批14(78%)14(78%)3(17%)3(17%)7(39%)7(39%)1(6%)1(6%)3(17%)3(17%)4(22%)4(22%)1(6%)1(6%)0 0第七第七批批把握时机把握时机 实现共赢实现共赢一、股权分置改革进展
11、情况 方案修改情况r从股权分置改革试点开始，修改方案就成为非流通股东与流通股东沟通的一种具体体现，很多公司的方案因此得到了更多流通股股东的认同，股票复牌后也得到了资金的追捧，或许正是因为有了这样的示范效应，股改全面铺开后，修改方案的现象愈演愈烈。把握时机把握时机 实现共赢实现共赢一、股权分置改革进展情况 方案修改情况（续）股改批次股改批次修改对价数修改对价数量量总量总量比例比例试点阶试点阶段段试点一试点一2 24 450.00%50.00%试点二试点二9 9424221.43%21.43%合计合计1111464623.91%23.91%全全面面铺铺开开阶阶段段第一批第一批3939404097.
12、50%97.50%第二批第二批1717323253.13%53.13%第三批第三批1111222250.00%50.00%第四批第四批1919232382.61%82.61%第五批第五批1414212166.67%66.67%第六批第六批1414181877.78%77.78%第七批第七批1414181877.78%77.78%第八批第八批1313202065.00%65.00%第九批第九批1818202090.00%90.00%第十批第十批1414171782.35%82.35%第十一第十一批批1818222281.82%81.82%第十二第十二批批1212191963.16%63.16%因
13、第19批尚未完全公布方案，故该数据仅为非完全统计结果把握时机把握时机 实现共赢实现共赢二、当前股权分置改革的主要特点 把握时机把握时机 实现共赢实现共赢二、当前股权分置改革的主要特点 监管层的政策导向r 对已完成股改上市公司（即对已完成股改上市公司（即G G股公司）后续政策支持：股公司）后续政策支持：优先安排再融资，并将提高再融资审核效率；可实施管理层股权激励计划；可申请境外上市或分拆下属企业申请境外上市；只有在对股改做出相应安排后，上市公司非流通股协议转让方可进行；支持上市公司通过吸收合并、换股收购、整体上市做优做强。r 对将来未股改的上市公司（即非对将来未股改的上市公司（即非G G股公司）
14、而言：股公司）而言：将丧失通过A股市场的再融资功能；非流通股的协议转让将受到限制；市场交投将极度萎缩；深交所表示将对拒不接受股改的公司采取边缘化的惩罚性措施。因此，新老划断后非因此，新老划断后非G G股类上市公司将成为市场上的边缘板块。股类上市公司将成为市场上的边缘板块。把握时机把握时机 实现共赢实现共赢二、当前股权分置改革的主要特点 上市公司及其控股股东、投资者、保荐机构三方态度开始发生变化r上市公司及其控股股东 民营企业从自身利益出发，股改动力民营企业从自身利益出发，股改动力较强，积极性较高；较强，积极性较高；国有企业顺应政策要求，股改进程明国有企业顺应政策要求，股改进程明显加快；显加快；
15、市场回暖，股改公司支付对价水平略市场回暖，股改公司支付对价水平略有降低，从十六批开始非流通股东的有降低，从十六批开始非流通股东的支付率均低于支付率均低于20%。r投资者 投资者对对价水平的要求淡化了理论投资者对对价水平的要求淡化了理论计算的结果，强化了与同类公司方案计算的结果，强化了与同类公司方案的可比性，原则上投资者要求不低于的可比性，原则上投资者要求不低于市场平均水平；市场平均水平；对于对价方式力求简洁，以送股和送对于对价方式力求简洁，以送股和送现金为主，具备条件的希望发行权证；现金为主，具备条件的希望发行权证；机构投资者多希望公司对分红比例作机构投资者多希望公司对分红比例作出承诺；出承诺
16、；出现部分赚取股改差价的投资者，其出现部分赚取股改差价的投资者，其对对价水平、停复牌时间较为关注。对对价水平、停复牌时间较为关注。r券商 随着股改进程的不断推进，券商的工随着股改进程的不断推进，券商的工作重点将会转向作重点将会转向IPO及再融资，部分及再融资，部分券商对上市公司的股改项目热情也将券商对上市公司的股改项目热情也将减弱。减弱。把握时机把握时机 实现共赢实现共赢三、对即将股改公司的建议把握时机把握时机 实现共赢实现共赢三、对即将股改公司的建议 股改定位要准确r单纯股改单纯股改以简单明了的方式，尽快完成股改。r附其他目的的股改附其他目的的股改整合公司整合公司 如：大亚科技、G全兴（股改
17、+注入优质资产）G隧道（股改+资产置换）股权激励机制股权激励机制 如：G中信、G中化促使可转债转股促使可转债转股 如：招商银行、包钢股份（为达到股改时发行权证条件而促使可转换债持有人转股）整体上市整体上市 如：G鞍钢、本钢板材、太钢不锈（股改时向大股东定向增发）改善市场形象改善市场形象 如：G全兴（通过股改作了大量与机构投资者的沟通工作，市场形象得以重塑）把握时机把握时机 实现共赢实现共赢三、对即将股改公司的建议 对对价水平要有基本判断r综合考虑流通与非流通股股东持股成本综合考虑流通与非流通股股东持股成本r公司未来发展趋势（有良好增长趋势公司可适当降低对价水平）公司未来发展趋势（有良好增长趋势
18、公司可适当降低对价水平）r考虑市场整体预期水平考虑市场整体预期水平参照市场近阶段的平均对价水平参照市场近阶段的平均对价水平同行业公司平均对价水平同行业公司平均对价水平可比公司平均对价水平可比公司平均对价水平 股权结构相似公司 收益状况相似公司把握时机把握时机 实现共赢实现共赢三、对即将股改公司的建议 对价方式应“量体裁衣”对流通股股东应“以诚相待”沟通策略应“有的放矢”r结合自身特点结合自身特点有送股能力且无其他目的送股方式送股能力受限或经营前景不明等，则应参考同类型公司提出针对性方案r应当充分重视与流通股股东的沟通，表现充分诚意应当充分重视与流通股股东的沟通，表现充分诚意案例：案例：湘火炬（
19、综合对价10送4.5)、健康元（10送3.2）深纺织（10送4）、金丰投资（10送3.5）r针对不同类型股东制定不同类型沟通策略针对不同类型股东制定不同类型沟通策略机构投资者（现场走访、一对一沟通、机构路演）散户投资者（在持股成本、股份分布分析基础上对重点地区、重点营业部进行有策略的沟通，追求赞成率、不追求投票率）r初步方案先推较低对价，最终方案适当提高初步方案先推较低对价，最终方案适当提高把握时机把握时机 实现共赢实现共赢三、对即将股改公司的建议 对特殊情况公司的建议r大大股东持股比例低大大股东持股比例低-送股前已经或送股后可能失去控股地位r非非流通股股权质押或司法冻结非非流通股股权质押或司
20、法冻结-支付对价能力受到限制r大大股东侵占上市公司资源大大股东侵占上市公司资源-需要按规定先行规范r流流通股股东极为分散流流通股股东极为分散-与流通股股东沟通困难r非流通股股东持股成本高非流通股股东持股成本高-两类股东沟通难度较大r亏损类公司、亏损类公司、ST类公司类公司-发展前景不明特殊情况公司类型特殊情况公司类型把握时机把握时机 实现共赢实现共赢三、对即将股改公司的建议特殊情况的对策r对对 对策一：以送现金作为主要对价对策一：以送现金作为主要对价 如：宇通客车（10送0.2送6.5元）以派现（非流通股东放弃并赠与流通股东）作为主要对价以派现（非流通股东放弃并赠与流通股东）作为主要对价 如：
21、G千金（10送1.4派10元）以注入优质资产为主要对价以注入优质资产为主要对价 如：金果实业（10送0.99+资产置换）以认沽权证为主要对价以认沽权证为主要对价 如：G万科A（10送8份认沽权证）r对对 对策二：与质权人协商，以其他担保物代替质押股份对策二：与质权人协商，以其他担保物代替质押股份 如：北生药业、长征电器 经协商由其他非流通股股东代为支付对价经协商由其他非流通股股东代为支付对价 如：美的电器 公积金转增股本，并取得质权人同意以转增股份支付对价公积金转增股本，并取得质权人同意以转增股份支付对价 如：G藏矿业、隆平高科 对特殊情况公司的建议把握时机把握时机 实现共赢实现共赢三、对即将
22、股改公司的建议特殊情况的对策r对策三：大股东承诺在股改后规定时限内还款（对策三：大股东承诺在股改后规定时限内还款（如：G全兴）股改后大股东按市场价以股抵债（股改后大股东按市场价以股抵债（如：G郑煤电）r对对 对策四：利用券商营业网点优势，分重点区域做流通股股东沟通对策四：利用券商营业网点优势，分重点区域做流通股股东沟通工作工作 如：G中信、G全兴r对对 对策五：以承诺未来股价、未来盈利水平等方式适当降低对价水对策五：以承诺未来股价、未来盈利水平等方式适当降低对价水平平 如：美的电器（10送1+承诺股价（有银行保函）,否则补偿差价）各非流通股股东按不同持股成本实施差别支付各非流通股股东按不同持股
23、成本实施差别支付 如：G明胶（第一、二、三大股东较低支付率）r对策六：股改对策六：股改+资产重组资产重组 如：*ST多佳（10送0.5加注入优质资产）*ST长风（大股东豁免上市公司债务+承诺利润,否则追加对价）对特殊情况公司的建议把握时机把握时机 实现共赢实现共赢四、对选择保荐机构的建议把握时机把握时机 实现共赢实现共赢四、对选择保荐机构的建议 较强的市场沟通能力 较高的专业水准和求真务实的态度 具有较好职业操守r具有广泛的营业网络具有广泛的营业网络-便于与一般投资者的沟通便于与一般投资者的沟通r与机构投资建立良好的合作关系与机构投资建立良好的合作关系r能为股改公司提供个性化的、可行的股改方案，解决实际技术问题能为股改公司提供个性化的、可行的股改方案，解决实际技术问题r方案可操作且能得到有效执行方案可操作且能得到有效执行r保守股改公司商业秘密、讲求职业道德保守股改公司商业秘密、讲求职业道德r提供全方位服务并忠实履行相关承诺提供全方位服务并忠实履行相关承诺把握时机把握时机 实现共赢实现共赢中信建投证券将竭力为北京市上市公司股改提供优质专业服务谢 谢!结束语
