第四章股份回购资产剥离和分拆上市课件.ppt

1、2022-11-24第四章股份回购资产剥离和分拆上市第四章股份回购资产剥第四章股份回购资产剥离和分拆上市离和分拆上市第四章股份回购资产剥离和分拆上市第一节、股份回购第一节、股份回购1.1.什么是股份回购？什么是股份回购？股份回购是指股份公司向股东购回自己发行的股份回购是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为。股票的一种理财行为。这里应注意：股票发行者所购回的股份，并不归这里应注意：股票发行者所购回的股份，并不归哪个具体的股东所有，而是公司的财产。哪个具体的股东所有，而是公司的财产。2.2.我国股份回购的条件我国股份回购的条件 根据根据公司法公司法的规定，股份回购必须符合的规定，股份回

2、购必须符合以下条件：以下条件：（1 1）为减少公司资本而注销股份；）为减少公司资本而注销股份；(2 (2）与持有本公司股票的其他公司合并；）与持有本公司股票的其他公司合并；(3(3）将股份奖励给本公司职工；）将股份奖励给本公司职工；(4(4）股东因对股东大会作出的公司合并、分）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。立决议持异议，要求公司收购其股份的。第四章股份回购资产剥离和分拆上市基于以上几种情况进行股份回购，还必须基于以上几种情况进行股份回购，还必须符合以下要求符合以下要求：v公司因第公司因第1 1项至第项至第3 3项的原因收购本公司股份的，项的原因收购本公司

3、股份的，应当经股东大会决议；应当经股东大会决议；v属于第属于第1 1项情形的，应当自收购之日起十日内注销；项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第属于第2 2项、第项、第4 4项情形的，应当在六个月内转让项情形的，应当在六个月内转让或者注销；或者注销；v公司依照第公司依照第3 3项规定收购的本公司股份，不得超过项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的本公司已发行股份总额的5%5%；用于收购的资金应；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。在一年内转让给职工。第四章股份回购资产剥离和分拆上市 3.3

4、.股份回购的动机股份回购的动机 v调整股权结构。调整股权结构。因为股票回购不仅仅为股东提因为股票回购不仅仅为股东提供可选择的机会也为公司提供选择的机会，公司供可选择的机会也为公司提供选择的机会，公司通过有目的有方向地回购某些股东的股票，降低通过有目的有方向地回购某些股东的股票，降低了这些股东所占的股份，在其他股东的股份不变了这些股东所占的股份，在其他股东的股份不变的情况下，改变了股权结构，改变了股东对公司的情况下，改变了股权结构，改变了股东对公司的影响力度。的影响力度。v调整资本结构。调整资本结构。如果公司的资产负债率较低，如果公司的资产负债率较低，通过股票回购可以提高资产负债率，利用财务杠通

5、过股票回购可以提高资产负债率，利用财务杠杆，增强公司的未来盈利能力。如果企业通过诸杆，增强公司的未来盈利能力。如果企业通过诸如发行债券，以举债方式筹集资金回购股票的话，如发行债券，以举债方式筹集资金回购股票的话，则降低了所有者权益，提高了负债总额，利用财则降低了所有者权益，提高了负债总额，利用财务杠杆的效果更加明显。务杠杆的效果更加明显。第四章股份回购资产剥离和分拆上市提高公司价值。提高公司价值。因为当股票价值被市场严重低因为当股票价值被市场严重低估时，股票回购可以使公司股票的估时，股票回购可以使公司股票的“含金量含金量”大大大提高大提高,这也为广大股东获得丰厚的投资回报奠定这也为广大股东获得

6、丰厚的投资回报奠定了良好的基础。了良好的基础。实施反收购。实施反收购。因为如果向外部股东进行股份回购后，外部股东所持因为如果向外部股东进行股份回购后，外部股东所持有股份的比重就会降低，原来大股东的持股比重则会有股份的比重就会降低，原来大股东的持股比重则会相应上升，其控股权自然会得到加强；相应上升，其控股权自然会得到加强；如果公司现金储备比较充裕，就容易成为被收购的对如果公司现金储备比较充裕，就容易成为被收购的对象，在此情况下公司动用现金进行股份回购可以减少象，在此情况下公司动用现金进行股份回购可以减少被收购的可能性；被收购的可能性；公司还可以直接以比市价高出很多的价格公开回购本公司还可以直接以

7、比市价高出很多的价格公开回购本公司股份，促使股价飙升，以击退其他的收购者，从公司股份，促使股价飙升，以击退其他的收购者，从而达到反收购的目的。而达到反收购的目的。第四章股份回购资产剥离和分拆上市有利于员工持股有利于员工持股。以回购后的股票奖励给员工，以回购后的股票奖励给员工，有利于增强企业内部的凝聚力和向心力，形成有有利于增强企业内部的凝聚力和向心力，形成有效的激励与约束机制。效的激励与约束机制。定向回购方式可解决大股东的资金占用。定向回购方式可解决大股东的资金占用。采采用用“以股抵债以股抵债”的方式向占用企业资金的大股东的方式向占用企业资金的大股东回购股票。回购股票。第四章股份回购资产剥离和

8、分拆上市 4.4.股份回购的方式股份回购的方式 公开市场回购公开市场回购：这种方法操作简便，但回购成这种方法操作简便，但回购成本比较高。本比较高。要约回购要约回购：公司以一事先确定的价格向市场要：公司以一事先确定的价格向市场要约回购股票。采用这种方法时，一般要约价格都约回购股票。采用这种方法时，一般要约价格都会高于股票市价。会高于股票市价。协议回购协议回购：公司根据股权协议转让价购回主要：公司根据股权协议转让价购回主要股东部分股票。股东部分股票。这里，需要明确一点：这里，需要明确一点：如果回购方式和价格选择不当，就有可能违反股东如果回购方式和价格选择不当，就有可能违反股东平等的原则。平等的原则

9、。企业以现有资本为财源回购，只有卖出股企业以现有资本为财源回购，只有卖出股票的股东收回了股票投资，当企业发生经营危机时，这票的股东收回了股票投资，当企业发生经营危机时，这就等于把危机转嫁给了其他股东。并且，企业在回购本就等于把危机转嫁给了其他股东。并且，企业在回购本公司股票时，如果高于市场价格购买，将降低剩余股票公司股票时，如果高于市场价格购买，将降低剩余股票的价值，使剩余股东受损；的价值，使剩余股东受损；第四章股份回购资产剥离和分拆上市 相反，如果低于市场价格购买，则将使卖出股票相反，如果低于市场价格购买，则将使卖出股票的股东受损，其余股东获益，这实际上就可能造的股东受损，其余股东获益，这实

10、际上就可能造成股东之间的不平等。为了防止上述问题发生，成股东之间的不平等。为了防止上述问题发生，必须严格规定企业回购股票只能以公开市场必须严格规定企业回购股票只能以公开市场(交易交易所市场所市场)的市场价格和公开买卖的市场价格和公开买卖(交易所市场交易交易所市场交易方式方式)进行。进行。u 我国我国上市公司回购社会公众股份管理办上市公司回购社会公众股份管理办法法(试行试行)中规定，上市公司回购股份可中规定，上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行：以采取以下方式之一进行：1 1）证券交易所集中竞价交易方式；）证券交易所集中竞价交易方式；2 2）要约方式；）要约方式；3 3）中国证监会认可的其他

11、方式。）中国证监会认可的其他方式。第四章股份回购资产剥离和分拆上市 小贴士：集中竞价小贴士：集中竞价 所谓集中竞价，即在某一规定时间内，由投资者所谓集中竞价，即在某一规定时间内，由投资者按照自己所能接受的心理价格自由地进行买卖申按照自己所能接受的心理价格自由地进行买卖申报之报，由电脑交易处理系统对全部申报按照价报之报，由电脑交易处理系统对全部申报按照价格优先、时间优先的原则排序，并在此基础上，格优先、时间优先的原则排序，并在此基础上，找出一个基准价格，使它同时能满足以下找出一个基准价格，使它同时能满足以下3 3个条件：个条件：（1 1）成交量最大。）成交量最大。（2 2）高于基准价格的买入申报

12、和低于基准价）高于基准价格的买入申报和低于基准价格的卖出申报全部满足（成交）。格的卖出申报全部满足（成交）。（3 3）与基准价格相同的买卖双方中有一方申）与基准价格相同的买卖双方中有一方申报全部满足（成交）。报全部满足（成交）。该基准价格即被确定为成交价格。该基准价格即被确定为成交价格。第四章股份回购资产剥离和分拆上市 5.5.上市公司回购社会公众股份管理上市公司回购社会公众股份管理办法办法(试行试行)有关规定有关规定 上市公司回购股份应当符合以下条件上市公司回购股份应当符合以下条件:1 1）公司股票上市已满一年；）公司股票上市已满一年；2 2）公司最近一年无重大违法行为；）公司最近一年无重大

13、违法行为；3 3）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；4 4）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；所的批准；5 5）中国证监会规定的其他条件。）中国证监会规定的其他条件。第四章股份回购资产剥离和分拆上市其他规定：其他规定：v公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。v

14、公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起1010日内通知债权人，并于日内通知债权人，并于3030日内在报纸上公告。日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起债权人自接到通知书之日起3030日内，未接到日内，未接到通知书的自公告之日起通知书的自公告之日起4545日内，有权要求公日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。v公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。限额。第四章股份回购资产剥离和分拆上市第二节、资产剥离第二节、资产剥离 一、资产剥离的含义：一、资产剥离的含义：1.1.资产剥离的概

15、念资产剥离的概念 是指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、是指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他企业，并取得现金或有价固定资产等出售给其他企业，并取得现金或有价证券的经济行为。证券的经济行为。换句话说，资产剥离是将不适合企业长远发展战换句话说，资产剥离是将不适合企业长远发展战略的资产或闲置的不良资产出售，从而优化资产略的资产或闲置的不良资产出售，从而优化资产结构，提高企业整体资产质量结构，提高企业整体资产质量,为企业筹措新的发为企业筹措新的发展资金。展资金。注意：因为企业的资产有时直接体现为实物资产、商注意：因为企业的资产有时直接体现为实物资产、商誉、专利技术或其

16、使用权等等；有时企业对资产的所誉、专利技术或其使用权等等；有时企业对资产的所有权又以股权的形式存在。因此，被剥离的资产可以有权又以股权的形式存在。因此，被剥离的资产可以是企业持有的股权、经营性资产是企业持有的股权、经营性资产(包括固定资产、存包括固定资产、存货等货等)、非经营性资产、非经营性资产(食堂、学校等食堂、学校等)、债权等等。、债权等等。第四章股份回购资产剥离和分拆上市 比如：比如：（1）99年年8月份南京高科为参股中信证券股份有月份南京高科为参股中信证券股份有限公司，将其持有的南京新港高齿有限公司股权限公司，将其持有的南京新港高齿有限公司股权以以6416万元的价格转让给南京高速齿轮箱

17、厂，优万元的价格转让给南京高速齿轮箱厂，优化了公司产业结构，培养了新的利润增长点。化了公司产业结构，培养了新的利润增长点。剥离的是股权。剥离的是股权。（2）99年年7月份，月份，ST熊猫与熊猫熊猫与熊猫(集团集团)有限公司有限公司签定协议，公司同意向熊猫集团转让债权债务及签定协议，公司同意向熊猫集团转让债权债务及出售存货出售存货1.3亿元，换取熊猫集团向亿元，换取熊猫集团向ST熊猫支付熊猫支付总价款人民币总价款人民币30093.9万元，于转让完成后七天万元，于转让完成后七天之内以现金支付。之内以现金支付。剥离的是债权和实物资产。剥离的是债权和实物资产。第四章股份回购资产剥离和分拆上市 2.2.

18、资产剥离的适用情况：资产剥离的适用情况：（1 1）不良资产的存在恶化了公司的财务状况）不良资产的存在恶化了公司的财务状况（2 2）某些资产明显干扰了其他业务组合的运）某些资产明显干扰了其他业务组合的运行行（3 3）行业竞争激烈，公司须收缩产业战线。）行业竞争激烈，公司须收缩产业战线。第四章股份回购资产剥离和分拆上市3.3.剥离与并购业务之间存在着一定的联系剥离与并购业务之间存在着一定的联系v有剥离方，有购买方有剥离方，有购买方v并购企业并购完成后出售被并购企业的资产或业务，并购企业并购完成后出售被并购企业的资产或业务，以换取现金或纠正以前错误的收购活动；或为抵制敌以换取现金或纠正以前错误的收购

19、活动；或为抵制敌意收购出售意收购出售（皇冠上的明珠皇冠上的明珠）。）。v资产剥离不是并购的相反过程，它具有自身的动因和资产剥离不是并购的相反过程，它具有自身的动因和目的，需要采用不同的分析手段与实施方法。目的，需要采用不同的分析手段与实施方法。出售固定资产、出售无形资产、出售子公司出售固定资产、出售无形资产、出售子公司资产剥离方资产剥离方A 价值价值500万的资产万的资产500万元现金或等价证券万元现金或等价证券资产收购方资产收购方B 第四章股份回购资产剥离和分拆上市 二、资产剥离的动因二、资产剥离的动因 1.1.满足经营环境和公司战略目标改变的需要满足经营环境和公司战略目标改变的需要 例如：

20、由于海产品面临严峻的市场环境，新太例如：由于海产品面临严峻的市场环境，新太科技股份有限公司，一家以从事国内外海洋水产科技股份有限公司，一家以从事国内外海洋水产品为主要业务的渔业企业，决定从传统渔业转向品为主要业务的渔业企业，决定从传统渔业转向电子信息业，于电子信息业，于20012001年将所属的围网分公司和物年将所属的围网分公司和物资分公司的产权出售给了辽宁省大连海洋渔业集资分公司的产权出售给了辽宁省大连海洋渔业集团公司，优化了产业结构，加速了股份公司的产团公司，优化了产业结构，加速了股份公司的产业结构升级。业结构升级。第四章股份回购资产剥离和分拆上市 2.2.改变公司的市场形象，提高公司股票

21、的市场价改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值值主要针对经营范围较广的公司，比如集团公司。例如：美国的埃斯马克公司，是一家拥有快餐、消费品例如：美国的埃斯马克公司，是一家拥有快餐、消费品生产和石油生产等业务的集团公司，但在投资者的印象中，生产和石油生产等业务的集团公司，但在投资者的印象中，它却仅仅是一个快餐盒消费品生产企业，而忽视了该公司它却仅仅是一个快餐盒消费品生产企业，而忽视了该公司拥有的大量有价值的石油储备。且这些石油储备在资产负拥有的大量有价值的石油储备。且这些石油储备在资产负债表上以很低的价值反映出来，该公司的股票价格因此而债表上以很低的价值反映出来，该公司的股票价格因此而被低估

22、了。在这种情况下，公司决定将包括石油生产在内被低估了。在这种情况下，公司决定将包括石油生产在内的非消费品生产部门出售给美孚石油公司，由此获得的非消费品生产部门出售给美孚石油公司，由此获得1111亿亿美元的现金收入，其公司的股票价格由原来的美元的现金收入，其公司的股票价格由原来的1919美元上升美元上升到到4545美元。美元。第四章股份回购资产剥离和分拆上市 3.3.满足公司的现金需要满足公司的现金需要 例如，美国最大的银行控股公司例如，美国最大的银行控股公司-大陆伊利若大陆伊利若斯，由于其轻率地向一些石油公司和发展中国斯，由于其轻率地向一些石油公司和发展中国家提供贷款，曾使该公司面临破产的威胁

23、，在家提供贷款，曾使该公司面临破产的威胁，在此情况下，该公司采用剥离的方式出售了一些此情况下，该公司采用剥离的方式出售了一些能盈利的租赁和信用卡等业务，筹集了资金，能盈利的租赁和信用卡等业务，筹集了资金，弥补了坏账贷款的损失和满足储户提取存款的弥补了坏账贷款的损失和满足储户提取存款的需要。需要。4.4.甩掉经营亏损业务的包袱甩掉经营亏损业务的包袱 5.5.迫于政府的压力迫于政府的压力比如美国的电话电报公司 现实中企业剥离的目的是各不相同的第四章股份回购资产剥离和分拆上市 三、资产剥离的形式三、资产剥离的形式 1.1.按照所出售资产的形式，资产剥离可以分为出按照所出售资产的形式，资产剥离可以分为

24、出售资产、出售生产线、出售子公司和清算等形式。售资产、出售生产线、出售子公司和清算等形式。（1 1）出售资产，仅指出售公司的部分场地、设备）出售资产，仅指出售公司的部分场地、设备等固定资产。等固定资产。（2 2）出售生产线，指将与生产某种产品相关的全）出售生产线，指将与生产某种产品相关的全套机器设备等出售给其他公司。套机器设备等出售给其他公司。（3 3）出售子公司，指将独立、持续经营的子公司）出售子公司，指将独立、持续经营的子公司整体出售给其他公司，其中不仅包括产品生产线，整体出售给其他公司，其中不仅包括产品生产线，而且还包括职能部门与职能人员。而且还包括职能部门与职能人员。（4 4）清算，指

25、将公司或其他业务部门的全部资产）清算，指将公司或其他业务部门的全部资产零碎地而不是整体出售，并将所得的现金分配给零碎地而不是整体出售，并将所得的现金分配给股东。股东。第四章股份回购资产剥离和分拆上市 2.2.按照剥离是否符合公司的意愿，剥离可以划分按照剥离是否符合公司的意愿，剥离可以划分为自愿剥离和非自愿或被迫剥离为自愿剥离和非自愿或被迫剥离 （1 1）自愿剥离，）自愿剥离，是指当公司管理人员发现通过剥离能够对提高公司的竞争力和资产的市场价值产生有利影响时进行的剥离。（2 2）非自愿剥离或被迫剥离）非自愿剥离或被迫剥离，是指政府主管部门或司法机构迫使公司剥离其一部分资产或业务。如美国电话电报公

26、司。第四章股份回购资产剥离和分拆上市 1.1.资产置换，指一家公司将自己的部分或资产置换，指一家公司将自己的部分或全部资产与另一家公司的资产进行置换。全部资产与另一家公司的资产进行置换。这一交易可以理解为，公司在剥离资产的同时获得了收购方以资产形式给予的回报。资产置换可以是等价的也可以是不等价的。四、资产剥离的特殊方式第四章股份回购资产剥离和分拆上市 2.对公司员工进行的资产剥离对公司员工进行的资产剥离员工持股计划员工持股计划（ESOPESOP）v在美国兴起的，20世纪80年代得到迅速发展，美国律师路易斯凯尔索被公认为是ESOP的最重要的推动者。v员工持股计划是指由企业内部员工出资购买本公员工

27、持股计划是指由企业内部员工出资购买本公司部分或全部股权，司部分或全部股权，委托员工持股会（在国外经常是委托金融机构进行托管）作为社团法人托管运作，集中管理，员工持股管理委员会（或理事会）作为社团法人进入董事会参与按股分享红利的一种新型股权形式。第四章股份回购资产剥离和分拆上市v目前在美国等国家开展得相当普遍。ESOPESOP主要是主要是一种员工福利计划，一种员工福利计划，旨在通过促进员工持有股权来增进其福利和财富，从这个意义来讲，ESOP可以成为其他福利计划（如养老金计划）或奖励计划的补充或替代。同时，ESOP的作用并不限于福利方面，目前已运用到诸如激励、融资、股东套激励、融资、股东套现、资产

28、剥离、收购防御现、资产剥离、收购防御等更广泛的领域。第四章股份回购资产剥离和分拆上市v运用（运用（ESOPESOP）实现资产剥离的方法：）实现资产剥离的方法：首先母公司帮助建立一个壳公司，由壳公司再发起组织一个ESOP，在母公司的担保下，这个壳公司可以以实行ESOP为由申请贷款并用这笔贷款从母公司购买下将要剥离的公司股份。这个壳公司担负起运营原先被剥离公司资产的责任，同时ESOP掌管着从母公司购来的股份。如果壳公司运营有效，就可以把大部分利润支付给ESOP，使之可以偿还贷款。当贷款全部偿清后，ESOP就会把保管的股份分到壳公司员工的个人账户上。通过这种方式，母公司可把被剥离子公司的所有权转移到

29、子公司员工手中。第四章股份回购资产剥离和分拆上市 当剥离的分支机构并不是因为处于夕阳产业或业绩差，而是因为与母公司的主营业务相关度很小时，把这些分支机构出售给员工就会发挥“双赢”的效果。一方面，母公司不仅顺利地实现业务清晰化，而且对这些员工也有了一个交代；另一方面，这些员工的工作岗位和环境没有发生剧烈的变化，企业处于平稳过渡状态，避免了因被卖给他人而可能产生的剧烈“阵痛”。3.对分支机构管理层进行的资产剥离对分支机构管理层进行的资产剥离管理层收购管理层收购（MBOMBO）第四章股份回购资产剥离和分拆上市 五、资产剥离的特点五、资产剥离的特点（1 1）资产剥离是最简捷的公司紧缩手段，不涉及到）资

30、产剥离是最简捷的公司紧缩手段，不涉及到公司股本的变动。公司股本的变动。（前面所涉及到的是拥有的其（前面所涉及到的是拥有的其他企业的股权，表现为长期投资）他企业的股权，表现为长期投资）（2 2）资产剥离处理的除了下属的子公司、分公司，）资产剥离处理的除了下属的子公司、分公司，还可以包括一些机器设备、厂房、无形资产等，还可以包括一些机器设备、厂房、无形资产等，因此可以认为资产剥离是运用面最广的紧缩手段。因此可以认为资产剥离是运用面最广的紧缩手段。（3 3）资产剥离的会计处理最为简便，无论在国外还）资产剥离的会计处理最为简便，无论在国外还是国内的会计制度中都对资产出售的会计处理有是国内的会计制度中都

31、对资产出售的会计处理有简洁明确的规定，而其他一些紧缩方式如分立、简洁明确的规定，而其他一些紧缩方式如分立、分拆上市、股份回购和自愿清算等在会计处理上分拆上市、股份回购和自愿清算等在会计处理上都非常复杂繁琐。都非常复杂繁琐。（4 4）资产剥离可以直接获得现金或等量证券收入）资产剥离可以直接获得现金或等量证券收入 （5 5）资产剥离的方式很灵活，可以向公司外的机构）资产剥离的方式很灵活，可以向公司外的机构或个人出售，也可以向公司的管理层或员工出售或个人出售，也可以向公司的管理层或员工出售.第四章股份回购资产剥离和分拆上市 六、资产剥离实务六、资产剥离实务 1.1.资产剥离中的关联交易资产剥离中的关

32、联交易 资产剥离按转让方与受让方的关系，可分为非关资产剥离按转让方与受让方的关系，可分为非关联交易和关联交易。联交易和关联交易。目前国家有关部门没有对关联交易进行比较明确目前国家有关部门没有对关联交易进行比较明确的规范，而且从实际上也无法进行规范，具体案的规范，而且从实际上也无法进行规范，具体案例处理基本上都持例处理基本上都持“披露重于存在披露重于存在”的原则。所的原则。所以如是关联交易应按照法律法规的规定认真履行以如是关联交易应按照法律法规的规定认真履行信息披露义务。信息披露义务。第四章股份回购资产剥离和分拆上市 2.2.资产剥离前的资产处理资产剥离前的资产处理 资产剥离前进行资产处理会使公

33、司的资产剥离更加资产剥离前进行资产处理会使公司的资产剥离更加成功。成功。例如鞍山合成，例如鞍山合成，19981998年年1 1月月1616日公告将其股权投资日公告将其股权投资的腾鳌纸塑制品厂的腾鳌纸塑制品厂(原鞍山合成集团拥有原鞍山合成集团拥有40%40%的股的股权）剥离后又收购其他股东股权，使其由控股权）剥离后又收购其他股东股权，使其由控股40%40%的比例增加至的比例增加至100%100%，使之成为全资子公司。在此过，使之成为全资子公司。在此过程中，程中，由于剥离前，要对资产进行评估，由于剥离前，要对资产进行评估，由此剥离由此剥离的资产价值由评估前的的资产价值由评估前的515515万元增加

34、为评估后的万元增加为评估后的11401140万元，最后以万元，最后以16301630万元协议价格受让给鞍山合万元协议价格受让给鞍山合成实业集团公司，收益非浅。成实业集团公司，收益非浅。这种做法的目的在于如果以股权进行转让，资产不这种做法的目的在于如果以股权进行转让，资产不必评估，亦不可能增值，因而也不会带来收益。必评估，亦不可能增值，因而也不会带来收益。第四章股份回购资产剥离和分拆上市 3.3.资产剥离中的资产评估资产剥离中的资产评估 企业在进行资产剥离的过程中一般都按国家规企业在进行资产剥离的过程中一般都按国家规定进行资产评估，普遍采用的评估方法是定进行资产评估，普遍采用的评估方法是重置成重

35、置成本法。本法。重置成本法是指在评估资产时按被评估资产重置成本法是指在评估资产时按被评估资产的现时完全重置成本减去应扣损耗或贬值来确定的现时完全重置成本减去应扣损耗或贬值来确定被评估资产价格的一种方法。被评估资产价格的一种方法。基本上所有的资产经过评估后都有所增值，基本上所有的资产经过评估后都有所增值，且增值幅度较大。且增值幅度较大。第四章股份回购资产剥离和分拆上市 4.4.资产剥离的会计处理资产剥离的会计处理 应分别被剥离资产的形式不同而有区别。当进应分别被剥离资产的形式不同而有区别。当进行剥离的企业出售的是其控股子公司时，应根行剥离的企业出售的是其控股子公司时，应根据收到的现金（或其他资产

36、）与长期股权投资据收到的现金（或其他资产）与长期股权投资的账面价值之间的差额确认的账面价值之间的差额确认“投资收益投资收益”。若被剥离的资产为企业内部的无独立法人地若被剥离的资产为企业内部的无独立法人地位的部门或产品生产线时，则应视为资产处理，位的部门或产品生产线时，则应视为资产处理，通过通过“固定资产清理固定资产清理”进行核算，清理中的净进行核算，清理中的净损益，列入损益，列入“营业外收支营业外收支”。第四章股份回购资产剥离和分拆上市 七、案例分析中国人寿资产剥离案 中国人寿在上市之前，进行了大量的资产剥离。中国人寿在上市之前，进行了大量的资产剥离。20032003年年8 8月，原中国人寿保

37、险公司一分为三：中国月，原中国人寿保险公司一分为三：中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司和中国人寿资产管理公司。超过公司和中国人寿资产管理公司。超过60006000万张的万张的19991999年以前的旧保单全部被拨归给母公司年以前的旧保单全部被拨归给母公司中中国人寿保险国人寿保险(集团集团)公司，而公司，而20002000万张左右万张左右19991999年年以后签订的保单，则以注资的形式被纳入新成立以后签订的保单，则以注资的形式被纳入新成立的股份公司。通过资产剥离，母公司的股份公司。通过资产剥离，母公司中国人中国人寿保险寿保险(集团集团)

38、公司承担了公司承担了17001700多亿元的利差损失，多亿元的利差损失，但这为中国人寿保险股份有限公司于但这为中国人寿保险股份有限公司于20032003年年1212月月在美国和香港两地同时上市铺平了道路。在美国和香港两地同时上市铺平了道路。第四章股份回购资产剥离和分拆上市v20032003年年1212月月1717日及日及1818日即分别在美国纽约和日即分别在美国纽约和香港两地上市，发行价分别是每股香港两地上市，发行价分别是每股18.6818.68美美元和元和3.6253.625港元，共发行股票港元，共发行股票74.474.4亿股，筹亿股，筹得资金得资金34.834.8亿美元。亿美元。v2006

39、2006年底，中国人寿保险股份有限公司火速年底，中国人寿保险股份有限公司火速回归回归A A股，以每股股，以每股18.8818.88元的发行价于元的发行价于20072007年年2 2月月7 7日在上海证券交易所上市，从而完成了日在上海证券交易所上市，从而完成了三地上市的宏伟计划。三地上市的宏伟计划。第四章股份回购资产剥离和分拆上市 深圳万科集团的资产剥离深圳万科集团的资产剥离剥离其非核心业务，集中优势资源，实现专业化发展战略。v2001-08-282001-08-28资产出售或剥离无偿转让万佳商标权资产出售或剥离无偿转让万佳商标权2001-08-282001-08-28资产出售或剥离转让深圳市万

40、佳百货资产出售或剥离转让深圳市万佳百货股份有限公司股份有限公司72%72%股权股权v2001-06-302001-06-30资产出售或剥离转让深圳万科精品制资产出售或剥离转让深圳万科精品制造有限公司的造有限公司的100100股权股权v2003-09-092003-09-09资产出售或剥离控股子公司向华润万资产出售或剥离控股子公司向华润万佳有限公司出售深圳福景大厦房产佳有限公司出售深圳福景大厦房产第四章股份回购资产剥离和分拆上市v2004-11-242004-11-24资产出售或剥离全资子公司成都万科资产出售或剥离全资子公司成都万科房地产有限公司将其持有的成都万科置业有限公房地产有限公司将其持有

41、的成都万科置业有限公司司40%40%的股权进行转让的股权进行转让v2005-12-202005-12-20资产出售或剥离转让沈阳万科永达房资产出售或剥离转让沈阳万科永达房地产开发有限公司地产开发有限公司51%51%的股权的股权v2005-12-202005-12-20资产出售或剥离转让无锡万科房地产资产出售或剥离转让无锡万科房地产有限公司有限公司40%40%股权股权第四章股份回购资产剥离和分拆上市第三节、企业分立第三节、企业分立 1.1.什么是企业分立？什么是企业分立？（广义）企业分立是指在（广义）企业分立是指在不改变原公司股东持股比不改变原公司股东持股比例的前提下例的前提下，将一个企业分解成

42、两个或两个以上，将一个企业分解成两个或两个以上的各自独立的企业的各自独立的企业。第四章股份回购资产剥离和分拆上市 （狭义）企业分立是指母公司将其在某子公司中（狭义）企业分立是指母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按比例分配给母公司的股东，形所拥有的股份，按比例分配给母公司的股东，形成与母公司有着相同股东和持股结构的新公司，成与母公司有着相同股东和持股结构的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去。出去。第四章股份回购资产剥离和分拆上市 企业分立与资产剥离的区别企业分立与资产剥离的区别 ：（1 1）在分立过程中，不存在股权和控制权向母公）在

43、分立过程中，不存在股权和控制权向母公司和其股东之外第三者转移的情况，现有股东对司和其股东之外第三者转移的情况，现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。而剥离的股东则要易主（假如丙公司是剥离利。而剥离的股东则要易主（假如丙公司是剥离出去的，股东可能就是出去的，股东可能就是x x了）。了）。（2 2）分立后的新公司拥有独立的法人地位，而剥）分立后的新公司拥有独立的法人地位，而剥离出去的公司可能只是其他公司的一部分资产。离出去的公司可能只是其他公司的一部分资产。（3 3）在分立过程中，不像资产出售那样会伴随着）在分立过程中，不像资产出售那样会

44、伴随着货币的转移和资产价值的重新评估活动。正因为货币的转移和资产价值的重新评估活动。正因为如此，分立被看作是股票股利和免税的交易。如此，分立被看作是股票股利和免税的交易。通俗的说，剥离是卖财产，分立是分家。第四章股份回购资产剥离和分拆上市 2.2.企业分立的类型企业分立的类型：第四章股份回购资产剥离和分拆上市v所谓并股是指母公司以其在子公司中占有的股份，所谓并股是指母公司以其在子公司中占有的股份，向部分而不是全部股东交换其在母公司中的股份。向部分而不是全部股东交换其在母公司中的股份。v并股会导致两个公司的所有权结构发生变化。并股会导致两个公司的所有权结构发生变化。v但并股不像纯粹的分立那样经常

45、发生，因为他需但并股不像纯粹的分立那样经常发生，因为他需要部分母公司的股东愿意放弃其在母公司的权益，要部分母公司的股东愿意放弃其在母公司的权益，转向投资于子公司。转向投资于子公司。第四章股份回购资产剥离和分拆上市 其中并股也称换股：含义如图：第四章股份回购资产剥离和分拆上市v所谓拆股，与纯粹的分立比较相似，是指母公司所谓拆股，与纯粹的分立比较相似，是指母公司将子公司的控制权移交给其股东，拆股后母公司将子公司的控制权移交给其股东，拆股后母公司所有的子公司都分离出来，母公司自身则不复存所有的子公司都分离出来，母公司自身则不复存在。在。v拆股不仅带来管理队伍的变化，而且公司的所有拆股不仅带来管理队伍

46、的变化，而且公司的所有权结构也可能发生变化，这取决于母公司选择何权结构也可能发生变化，这取决于母公司选择何种方式向其股东提供子公司的股票。种方式向其股东提供子公司的股票。第四章股份回购资产剥离和分拆上市 3.3.公司分立的动因公司分立的动因 （1 1）通过消除）通过消除“负协同效应负协同效应”来提高企业的价来提高企业的价值值（2 2）可以满足企业适应经营环境变化的需要）可以满足企业适应经营环境变化的需要（3 3）可以满足企业扩张的需要）可以满足企业扩张的需要 通过派生分立进入一个新的地区。通过派生分立进入一个新的地区。（4 4）可以帮助企业纠正错误的并购）可以帮助企业纠正错误的并购（5 5）可

47、以作为企业反并购的一项策略）可以作为企业反并购的一项策略（6 6）可以从实质上降低公司对债权人的承诺可以从实质上降低公司对债权人的承诺（7 7）可以使公司避免反垄断诉讼）可以使公司避免反垄断诉讼第四章股份回购资产剥离和分拆上市企业分立的税收因素企业分立的税收因素 在美国，企业分立被大量运用，一个非常重要在美国，企业分立被大量运用，一个非常重要的原因是，可以使公司获得的原因是，可以使公司获得税收上的明显收益税收上的明显收益。在一般的情况下，如果母公司把子公司卖给其他在一般的情况下，如果母公司把子公司卖给其他人则会产生股权出售的损益，如果有投资收益就人则会产生股权出售的损益，如果有投资收益就要被征

48、收要被征收所得税所得税等，即使是把自己的下属公司卖等，即使是把自己的下属公司卖给自己的股东也不例外。在这种情况下，如果母给自己的股东也不例外。在这种情况下，如果母公司想把子公司转移给自己的股东直接持有而又公司想把子公司转移给自己的股东直接持有而又不想遭受税收上的损失，公司分立就是很好的途不想遭受税收上的损失，公司分立就是很好的途径。从这点来看，分立要比直接剥离的效果好。径。从这点来看，分立要比直接剥离的效果好。第四章股份回购资产剥离和分拆上市 4.4.企业分立的程序企业分立的程序（1 1）董事会提出分立方案）董事会提出分立方案（2 2）股东会作出分立决定）股东会作出分立决定 不同类型的企业在这

49、一方面不同。国家独资创办的企业不设股东会，由国家授权投资的机构或部门做出分立决定；我国公司法规定，有限责任公司作出分立，须有代表2/3以上表决权的股东同意；股份有限公司的分立，须有出席股东会的持2/3以上表决权的股东同意。（3 3）签订分立合同）签订分立合同 对原企业的债权、债务、权利、义务、职工等作出安排。第四章股份回购资产剥离和分拆上市（4 4）编制资产负债表及财务清单）编制资产负债表及财务清单 将各方拥有的资产、负债和所有者权益记载于资产负债表中，并将各方分得的全部动产、不动产、债权、债务以及其他财产一一列入财产目录，编制财产清单。（5 5）进行公告）进行公告 企业应当自作出分立决议之日

50、起的10天内通知债权人，并于30天内在报纸上公告3次。债权人自接到通知的30天内，未接到通知的90天内，要求清偿债务或提供相应的担保。不清偿或部提供担保者，不得分立。（6 6）办理工商登记）办理工商登记第四章股份回购资产剥离和分拆上市 5.5.企业分立的评价企业分立的评价优点优点（1 1）和大多数公司紧缩技术一样，公司分立可以激）和大多数公司紧缩技术一样，公司分立可以激发企业家的经营积极性发企业家的经营积极性（2 2）上市公司在宣布实施公司分立计划后，二级市）上市公司在宣布实施公司分立计划后，二级市场对此消息的反应一般较好，该公司的股价在消场对此消息的反应一般较好，该公司的股价在消息宣布后会有