1、第第九九章章 产权投资产权投资 第一节第一节 产权投资的基本概念产权投资的基本概念 第二节第二节 产权投资的决策分析产权投资的决策分析第三节第三节 产权投资的程序产权投资的程序 第一节第一节 产权投资的基本概念产权投资的基本概念 产权及产权投资产权及产权投资 产权投资的前提条件产权投资的前提条件 产权投资的意义产权投资的意义 产权投资的主要实现形式产权投资的主要实现形式 一、一、产权及产权投资产权及产权投资 1、产权的含义及特点、产权的含义及特点 （1）“产权产权”(Property rights)是一个含义极为不确定的概念，是一个含义极为不确定的概念，不同的学者有不同的理解。其中有一种理解认
2、为产权即指财产的不同的学者有不同的理解。其中有一种理解认为产权即指财产的所有权，如牛津法律大词典的解释是：所有权，如牛津法律大词典的解释是：产权产权“亦称财产所有亦称财产所有权权，是指存在于任何客体之中或之上的完全权利。它包括占有权、，是指存在于任何客体之中或之上的完全权利。它包括占有权、使用权、出借权、转让权、用尽权、消费权和其他与财产有关的使用权、出借权、转让权、用尽权、消费权和其他与财产有关的权利。权利。”我国民法通则没有使用产权的概念，而是使用了我国民法通则没有使用产权的概念，而是使用了“财产所有权财产所有权”：财产所有权是指所有人依法对自己的财产享有：财产所有权是指所有人依法对自己的
3、财产享有占有、使用、收益和处分的权利。占有、使用、收益和处分的权利。占有权占有权是指对财产的实际占用和控制，它是行使所有权的基础，是指对财产的实际占用和控制，它是行使所有权的基础，也是实现使用权能和处置权能的基础。也是实现使用权能和处置权能的基础。使用权使用权是指在法律所允许是指在法律所允许的范围内以各种方式使用财产的权利。的范围内以各种方式使用财产的权利。收益权收益权是指在不损害他人是指在不损害他人的情况下，可以享受从财产的使用、转让等形式中所获得的各种的情况下，可以享受从财产的使用、转让等形式中所获得的各种利益。利益。处分权处分权(支配权支配权)是产权最基本的权利，它决定着财产的命是产权最
4、基本的权利，它决定着财产的命运和归属。运和归属。一、一、产权及产权投资产权及产权投资 1、产权的含义及特点、产权的含义及特点 （1）在经济学中，使用）在经济学中，使用“产权产权”这一概念时，还有一种更广义这一概念时，还有一种更广义的理解，认为产权不仅包括财产所有权，还包括其他一系列权利，的理解，认为产权不仅包括财产所有权，还包括其他一系列权利，是多种权利的总称。当今西方学者对于产权权利束的定义越来越是多种权利的总称。当今西方学者对于产权权利束的定义越来越广泛，不仅包括广泛，不仅包括排他性的所有权，排他性的使用权，收入的独享排他性的所有权，排他性的使用权，收入的独享权、自由的转让权权、自由的转让
5、权，而且还包括，而且还包括资产的安全权、管理权、毁坏权资产的安全权、管理权、毁坏权等。等。一、一、产权及产权投资产权及产权投资 1、产权的含义及特点、产权的含义及特点 （1）产权并不完全等同于所有权，它与所有权是两个互相联系产权并不完全等同于所有权，它与所有权是两个互相联系而又互相区别的概念。而又互相区别的概念。所有权的意义在于确定谁是财产的最高支配者、全权支配者，所有权的意义在于确定谁是财产的最高支配者、全权支配者，它偏重说明它偏重说明人与物的关系，指某人对某物拥有所有权，某物归谁人与物的关系，指某人对某物拥有所有权，某物归谁所有所有。产权作为多种权利的总称，在实际使用中，既可以涵盖一组产权
6、作为多种权利的总称，在实际使用中，既可以涵盖一组权利的整体，也可以指其中的某项具体权利权利的整体，也可以指其中的某项具体权利。因此，产权与所有权不是对等的关系，我们可以说所有权是因此，产权与所有权不是对等的关系，我们可以说所有权是一种产权，也可以将所有权的某项具体权能如占有权、使用权、一种产权，也可以将所有权的某项具体权能如占有权、使用权、收益权、处置权说成是产权，但是，不能反过来说产权是所有权。收益权、处置权说成是产权，但是，不能反过来说产权是所有权。一、一、产权及产权投资产权及产权投资 1、产权的含义及特点、产权的含义及特点 （1）财产所有权是一种民事权利，是指所有人依法对自己的财财产所有
7、权是一种民事权利，是指所有人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利产享有占有、使用、收益和处分的权利。它表明的是它表明的是财产的终极财产的终极归属权归属权。产权是以所有权为核心的若干权能的集合，它反映的是收益产权是以所有权为核心的若干权能的集合，它反映的是收益权或剩余索取权，是权或剩余索取权，是由投资者享有的财产权利由投资者享有的财产权利。对企业来说，产。对企业来说，产权是对其投资的企业享有的企业投资人的财产权力。权是对其投资的企业享有的企业投资人的财产权力。一、一、产权及产权投资产权及产权投资 1、产权的含义及特点、产权的含义及特点（2）产权的特点：排他性、可分解性、可交易性、收益
8、性、法律）产权的特点：排他性、可分解性、可交易性、收益性、法律性、多样性性、多样性一、一、产权及产权投资产权及产权投资 2、产权投资的含义及形式、产权投资的含义及形式 （1）产权投资产权投资即以产权为对象的投资活动，通过产权的买卖获即以产权为对象的投资活动，通过产权的买卖获取投资收益的资本运行形式。取投资收益的资本运行形式。产权投资是企业投资的主要形式产权投资是企业投资的主要形式之一，而企业的实业投资、产权投资和金融投资并非是独立的，之一，而企业的实业投资、产权投资和金融投资并非是独立的，而是相互关联和相互促进的。而是相互关联和相互促进的。（2）产权投资可以分为三种基本形式：）产权投资可以分为
9、三种基本形式：企业产权的整体投资企业产权的整体投资，是指企业所有权发生转移，生是指企业所有权发生转移，生产要素整体流动，产权价格一次性付费的企业产权投资形式。产要素整体流动，产权价格一次性付费的企业产权投资形式。企业产权整体投资的主要形式有企业产权整体投资的主要形式有兼并、合并兼并、合并等。等。一、一、产权及产权投资产权及产权投资 2、产权投资的含义及形式、产权投资的含义及形式 企业产权的分割投资企业产权的分割投资，是指把企业产权分割为所有权、是指把企业产权分割为所有权、占有权和经营权分别进行投资，从而实现产权转移的一种产权占有权和经营权分别进行投资，从而实现产权转移的一种产权投资形式。企业产
10、权分割投资的主要形式有投资形式。企业产权分割投资的主要形式有参股和控股参股和控股等。等。企业产权的分期投资企业产权的分期投资，是指企业在所有权和经营权分是指企业在所有权和经营权分离的条件下，企业经营权在一定时期内有偿转让的一种产权投离的条件下，企业经营权在一定时期内有偿转让的一种产权投资形式。企业产权分期投资的主要形式有资形式。企业产权分期投资的主要形式有承包和租赁承包和租赁两种两种。企业产权分期投资的企业产权分期投资的特点特点是：其一，企业法人财产的所有是：其一，企业法人财产的所有权与企业经营权是分离的，承包者和承租者获得的权与企业经营权是分离的，承包者和承租者获得的只是企业财只是企业财产的
11、经营权产的经营权，而企业财产的所有权则在发包者和出租者手中。，而企业财产的所有权则在发包者和出租者手中。（饭馆）其二，企业法人财产的经营权是（饭馆）其二，企业法人财产的经营权是分期转让分期转让，而非一次，而非一次性转让（租金分期支付），转让的期限由投资双方签约决定。性转让（租金分期支付），转让的期限由投资双方签约决定。其三，企业经营权的投资采用其三，企业经营权的投资采用合同合同的形式来规范双方的权利和的形式来规范双方的权利和义务。义务。二、二、产权投资的前提条件产权投资的前提条件 1、产权界定、产权界定 产权界定与运用市场机制配置资源的代价存在着密切的关产权界定与运用市场机制配置资源的代价存在
12、着密切的关系，系，产权界定明确，运用市场机制的代价就小产权界定明确，运用市场机制的代价就小；反之，将导致；反之，将导致交易成本交易成本（是在人们依靠市场来进行交易时，运用资源的成本。是在人们依靠市场来进行交易时，运用资源的成本。它们包括收集市场信息的成本、缔约成本、监督成本、和强制它们包括收集市场信息的成本、缔约成本、监督成本、和强制履约的成本履约的成本）巨大，使资源配置进行困难。巨大，使资源配置进行困难。人们通过比较交易成本的大小来选择各自的责、权、利关人们通过比较交易成本的大小来选择各自的责、权、利关系，或者说，选择产权制度。系，或者说，选择产权制度。二、二、产权投资的前提条件产权投资的前
13、提条件 2、产权制度的建立、产权制度的建立 产权制度产权制度是指以产权为依托，对财产关系进行合理有效的是指以产权为依托，对财产关系进行合理有效的组合、调节的制度安排，是对财产占有、支配、使用、收益和组合、调节的制度安排，是对财产占有、支配、使用、收益和处置过程中所形成的各类产权主体的地位、行为权利、责任、处置过程中所形成的各类产权主体的地位、行为权利、责任、相互关系加以规范的法律制度。相互关系加以规范的法律制度。在合理的产权制度下，能够形成有效的约束、激励与监在合理的产权制度下，能够形成有效的约束、激励与监督机制，保护产权所有者的利益，促使资源优化配置。督机制，保护产权所有者的利益，促使资源优
14、化配置。产权投资的制度基础是产权投资的制度基础是公司制公司制。现代公司制的典型形式。现代公司制的典型形式是股份公司，股份公司通过股东会、董事会和执行机构等公司是股份公司，股份公司通过股东会、董事会和执行机构等公司治理结构的设置和运作，明确划分责、权、利，形成了调节所治理结构的设置和运作，明确划分责、权、利，形成了调节所有者、公司法人、经营者和职工之间关系的制衡和约束机制。有者、公司法人、经营者和职工之间关系的制衡和约束机制。二、二、产权投资的前提条件产权投资的前提条件 3、产权交易市场的规范、产权交易市场的规范 产权交易市场是产权交易的场所，是企业产权交易关系的产权交易市场是产权交易的场所，是
15、企业产权交易关系的总和。产权交易市场是产权交易顺利进行的重要条件，它可以总和。产权交易市场是产权交易顺利进行的重要条件，它可以使企业生产要素在更广阔的范围和更深层次上进行优化配置，使企业生产要素在更广阔的范围和更深层次上进行优化配置，同时，交易市场使资源配置的成本降低。同时，交易市场使资源配置的成本降低。在我国，产权交易市场包括在我国，产权交易市场包括股票交易所、产权交易所股票交易所、产权交易所(中中心心)、资产调剂市场、承包市场或租赁市场、资产调剂市场、承包市场或租赁市场，以及国有资产经营，以及国有资产经营机构等以企业所有权与使用权的买卖或有偿让渡为内容的交易机构等以企业所有权与使用权的买卖
16、或有偿让渡为内容的交易场所等。场所等。二、二、产权投资的前提条件产权投资的前提条件 4、完善的法律、法规、完善的法律、法规 产权交易必须规范进行，既要解决因产权转让不规范而造产权交易必须规范进行，既要解决因产权转让不规范而造成的国有资产流失问题，又要解决因产权转让市场不发育而造成的国有资产流失问题，又要解决因产权转让市场不发育而造成的存量资产流不动的问题。为使产权交易活动有章可循，成的存量资产流不动的问题。为使产权交易活动有章可循，企业国有产权转让监管办法、企业国有产权转让中心管企业国有产权转让监管办法、企业国有产权转让中心管理办法、企业国有产权交易市场报告制度、企业国有理办法、企业国有产权交
17、易市场报告制度、企业国有产权转让中心工作规程等将相继出台。产权转让中心工作规程等将相继出台。三、产权投资的意义三、产权投资的意义 产权投资是实现企业发展战略的重要途径产权投资是实现企业发展战略的重要途径 产权投资是企业实现产业升级的重要手段产权投资是企业实现产业升级的重要手段 产权投资是企业获得核心能力的重要方法产权投资是企业获得核心能力的重要方法 产权投资可以实现规模经济产权投资可以实现规模经济 产权投资可以节约项目新建的迟滞时间产权投资可以节约项目新建的迟滞时间 产权投资可以通过收购低价资产获利产权投资可以通过收购低价资产获利 产权投资有利于进行跨国经营产权投资有利于进行跨国经营 产权投资
18、可以实现财务经济产权投资可以实现财务经济 四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 1、并购、并购 并购是兼并和收购（并购是兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称简称M&A）的）的简简称。称。兼并兼并：又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组：又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司 收购收购：指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或：指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或
19、者某项资产的所有权，或对者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权该企业的控制权四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 1、并购、并购 并购是兼并和收购（并购是兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称简称M&A）的）的简称。简称。兼并和收购的兼并和收购的区别区别：（1）兼并是指两个或两个以上的公司合并；而收购则是一家企业购）兼并是指两个或两个以上的公司合并；而收购则是一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式 （2）兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的，而收购则是）兼
20、并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的，而收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，来实现对被收购企业的产以所占有企业股份份额达到控股为依据，来实现对被收购企业的产权占有的权占有的 （3）兼并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易市场；而收）兼并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易市场；而收购一般只发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司购一般只发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司 （4）兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购是以股）兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和票市场为中介的，收购后，
21、企业变化形式比较平和 四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 1、并购、并购 企业并购企业并购从企业执行其发展战略的角度划分从企业执行其发展战略的角度划分，可将其分为，可将其分为以下三类：横向并购、纵向并购、混合并购以下三类：横向并购、纵向并购、混合并购 横向并购横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业、生产或销售同类。横向并购是指同属于一个产业或行业、生产或销售同类产品的企业之间发生的并购行为。横向兼并可扩大同类产品的生产产品的企业之间发生的并购行为。横向兼并可扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，获得规模效益；可以增强企业的市场支配能规模，降低生产成本，获得规模效益；可以增
22、强企业的市场支配能力，消除竞争，增加垄断实力。力，消除竞争，增加垄断实力。纵向并购纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可分为的并购行为。纵向并购可分为向前并购向前并购，即向其产品的后加工方向，即向其产品的后加工方向并购，如生产零部件或生产原材料的企业并购装配企业或加工企业；并购，如生产零部件或生产原材料的企业并购装配企业或加工企业；向后并购向后并购，即向其产品的前加工方向并购，如装配或制造企业并购，即向其产品的前加工方向并购，如装配或制造企业并购零件或原材料生产企业。纵向并购可以扩大生产经营规模，节约通
23、零件或原材料生产企业。纵向并购可以扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等；可以加强生产过程各环节的配合，利于协作化生用设备、费用等；可以加强生产过程各环节的配合，利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储和资源等。产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储和资源等。混合并购混合并购。混合并购又称复合并购，是指生产和经营彼此没有关联。混合并购又称复合并购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散处于一个行业所带来的风险，提高企业对经营环境变化的适应能力。处于一个行业所
24、带来的风险，提高企业对经营环境变化的适应能力。四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 1、并购、并购 请说明以下的并购形式：请说明以下的并购形式：1996年波音兼并麦道，总市值年波音兼并麦道，总市值133亿美元亿美元2003年年3月，月，“电池大王电池大王”比亚迪兼并陕西秦川汽车制造厂比亚迪兼并陕西秦川汽车制造厂 2005年上海大众兼并辽阳第二发动机厂年上海大众兼并辽阳第二发动机厂四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 1、并购、并购 按照企业并购中的公司法人企业变更情况分类按照企业并购中的公司法人企业变更情况分类 吸收兼并吸收兼并（Consolidation Me
25、rger）:指在两家或两家以上的公司指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因兼并其他公司而成为存续公司的合并形式。合并中，其中一家公司因兼并其他公司而成为存续公司的合并形式。在这类合并中，存续公司（在这类合并中，存续公司（Surviving Company）仍然保持原有）仍然保持原有公司名称，而且全权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担公司名称，而且全权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司在法律上从此消失。其债务，被吸收公司在法律上从此消失。A+B+C+=A(或或B或或 C)。日本烟草公司兼并雷诺国际日本烟草公司兼并雷诺国际 创立兼并创立兼并（Statutory
26、 Merger）:又称新设兼并或者联合，是指两又称新设兼并或者联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消失，并在新的法律和资产负债关个或两个以上公司通过合并同时消失，并在新的法律和资产负债关系基础上形成新的公司。新设公司接管原来企业的全部资产和业务，系基础上形成新的公司。新设公司接管原来企业的全部资产和业务，重新组建董事机构和管理机构等。重新组建董事机构和管理机构等。A+B+C=新的企业。新的企业。英国石油公司和美国阿莫科公司平等收购后，新公司的名字叫英国石油公司和美国阿莫科公司平等收购后，新公司的名字叫BPAMOCO 德国的戴姆勒奔驰与美国的克莱斯勒合并德国的戴姆勒奔驰与美国的克莱斯勒合并后
27、的新名字叫戴姆勒戴姆勒克莱斯勒克莱斯勒四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 1、并购、并购 按是否经由中介实施并购划分按是否经由中介实施并购划分 直接并购直接并购又称协议收购（又称协议收购（Negotiated Acquisition）指并购企业直）指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商接向目标企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定并购的各项条件，然后根据协议的条件达到并购目的。定并购的各项条件，然后根据协议的条件达到并购目的。间接并购间接并购又称要约收购，是指并购企业不直接向目标企业提出并又称要约收购，是指并购企业不直接向目标企业
28、提出并购要求，而是通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格收购目购要求，而是通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格收购目标企业的股票，从而达到控制目标企业的目的。标企业的股票，从而达到控制目标企业的目的。四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 1、并购、并购 按并购是否取得目标企业的同意与合作划分按并购是否取得目标企业的同意与合作划分 善意并购善意并购（即友好并购）指目标企业接受并购企业的并购条件并承（即友好并购）指目标企业接受并购企业的并购条件并承诺给与协助。诺给与协助。恶意并购恶意并购（即敌意并购）指并购企业在目标企业管理层对其并购（即敌意并购）指并购企业在目标企业管理层对
29、其并购意图不清楚或对其并购行为持反对态度的情况下，对目标企业强行意图不清楚或对其并购行为持反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。进行的并购。间接收购通常有两种操作方式：间接收购通常有两种操作方式：一是利用目标公司普通股票价跌时机大量吃进该公司股票，一是利用目标公司普通股票价跌时机大量吃进该公司股票，这种方式相对比较隐蔽；这种方式相对比较隐蔽；二是射手公司在证券市场上以高于目标公司市价方式大量收二是射手公司在证券市场上以高于目标公司市价方式大量收购目标公司股票，这是敌意收购（购目标公司股票，这是敌意收购（Hostile Merger）比较常见的公）比较常见的公司实力性收购方式。司实力性收购
30、方式。四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 1、并购、并购 按跨国并购中的支付方式划分按跨国并购中的支付方式划分 （1）现金收购现金收购 现金收购是指收购者付给目标公司股东的对价为现金的公司收购。现金收购是指收购者付给目标公司股东的对价为现金的公司收购。这是一种最简单的支付方式，目标公司股东可立即获得一笔现金从这是一种最简单的支付方式，目标公司股东可立即获得一笔现金从而回避市场利率风险，收购公司也可以此避免目标公司股东在本公而回避市场利率风险，收购公司也可以此避免目标公司股东在本公司中拥有较多的投票权。司中拥有较多的投票权。弊端：对收购者来说，现金的支出将使公司现金紧缺，危及公
31、司弊端：对收购者来说，现金的支出将使公司现金紧缺，危及公司的财务安全；对资产出让者来说，现金收购将增加其税收负担，减的财务安全；对资产出让者来说，现金收购将增加其税收负担，减少其财富总量。少其财富总量。大众公司对斯堪尼亚公司的收购斥资大众公司对斯堪尼亚公司的收购斥资16.2亿美元，获得了亿美元，获得了18.7的的股份和董事会股份和董事会34的表决权。的表决权。四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 1、并购、并购 （2）换股收购换股收购 是指收购者以自己公司的股份换取目标公司股东的股份而达到控制是指收购者以自己公司的股份换取目标公司股东的股份而达到控制该公司目的的公司收购。该公司
32、目的的公司收购。股票支付方式对收购方来说，可以减少收购中的现金支出；对被股票支付方式对收购方来说，可以减少收购中的现金支出；对被收购方来说，可使资产转让的税收负担递延，而且可使资产转让者收购方来说，可使资产转让的税收负担递延，而且可使资产转让者在收购公司中持有一定的权益。在收购公司中持有一定的权益。不利：对资产转让者来说，收购公司的股票仅仅是一种虚拟资本，不利：对资产转让者来说，收购公司的股票仅仅是一种虚拟资本，若股价下跌，其必将受损。对资产收购者来说，由于向转让者支付若股价下跌，其必将受损。对资产收购者来说，由于向转让者支付了大量的本公司股票，可能会使本公司原有股东丧失控制权，从而了大量的本
33、公司股票，可能会使本公司原有股东丧失控制权，从而使得资产转让者反接管资产收购者。使得资产转让者反接管资产收购者。四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 1、并购、并购 （3）混合收购混合收购 是指收购者以现金、本公司股份、或债券等其它证券混合作为支付是指收购者以现金、本公司股份、或债券等其它证券混合作为支付给目标公司股东对价的公司收购。由于现金收购与换股收购各有利给目标公司股东对价的公司收购。由于现金收购与换股收购各有利弊，于是就产生了将这两者结合起来的混合支付方式。弊，于是就产生了将这两者结合起来的混合支付方式。四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 2、参股、参
34、股 （1）参股者投资入股另一企业，由此获得股权。而参股者将资）参股者投资入股另一企业，由此获得股权。而参股者将资产的使用权和处置权等让渡给所投资企业，参股者从让渡资产使产的使用权和处置权等让渡给所投资企业，参股者从让渡资产使用权等权能中得到报酬，即作为股权享有的未来的股息和红利用权等权能中得到报酬，即作为股权享有的未来的股息和红利 （2）参股的比例达不到一定的比例时，不会改变所投资企业的）参股的比例达不到一定的比例时，不会改变所投资企业的法人地位。参股类似于并购，只不过所购买股份的比例达不到控法人地位。参股类似于并购，只不过所购买股份的比例达不到控股的程度股的程度 （3）参股者往往投资于有成长
35、潜力、经营好、效益高的企业，）参股者往往投资于有成长潜力、经营好、效益高的企业，由所投资企业统一使用，实现资产一体化由所投资企业统一使用，实现资产一体化四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 3、企业租赁、企业租赁 企业租赁是对企业产权的分期投资。企业租赁是对企业产权的分期投资。企业租赁是指出租人企业租赁是指出租人(一般为企业主管单位一般为企业主管单位)代表国家将整代表国家将整个企业出租给承租者个企业出租给承租者(个人或集体个人或集体)，承租者按合同规定取得对企，承租者按合同规定取得对企业的经营权并固定地向出租人支付租金的一种信用活动。是承租业的经营权并固定地向出租人支付租金的一
36、种信用活动。是承租者以获得部分企业经营收益为目的，企业以提高资产整体经营效者以获得部分企业经营收益为目的，企业以提高资产整体经营效益为目的而进行的一种经营合作；是承租者以支付租金为条件，益为目的而进行的一种经营合作；是承租者以支付租金为条件，取得企业财产使用权的行为。支付的方式一般为现金。取得企业财产使用权的行为。支付的方式一般为现金。租赁期限一般为租赁期限一般为3年年5年，在租赁期内，出租者并不让渡资年，在租赁期内，出租者并不让渡资产的所有权，仅将资产的使用权转让。在租赁期内，资产归承租产的所有权，仅将资产的使用权转让。在租赁期内，资产归承租者使用，无论经营好坏，都按商定的租金偿付，租赁期满
37、后，资者使用，无论经营好坏，都按商定的租金偿付，租赁期满后，资产仍归出租者。产仍归出租者。四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 3、企业租赁、企业租赁 企业租赁经营是一种企业经营方式。企业租赁经营是一种企业经营方式。企业租赁经营不同于设备租赁。设备租赁仅仅获得对租赁设企业租赁经营不同于设备租赁。设备租赁仅仅获得对租赁设备的使用权，企业租赁获得的是被承租企业的备的使用权，企业租赁获得的是被承租企业的经营权经营权；设备租赁；设备租赁所取得的是有关的设备，而企业租赁所取得的是所取得的是有关的设备，而企业租赁所取得的是整个企业的全部整个企业的全部资产，既包括固定资产，也包括流动资产，既
38、包括有形资产，也资产，既包括固定资产，也包括流动资产，既包括有形资产，也包括无形资产包括无形资产。企业租赁经营区别于一般传统的财产租赁，也不同于现代的企业租赁经营区别于一般传统的财产租赁，也不同于现代的融资租赁。融资租赁。企业通过对同行业企业的租赁，可以获得经营资产，扩大规企业通过对同行业企业的租赁，可以获得经营资产，扩大规模，实现企业的发展战略。模，实现企业的发展战略。四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 3、企业租赁的、企业租赁的特点特点 1)出租的对象是整个企业，而不像传统租赁中那样只是部分或出租的对象是整个企业，而不像传统租赁中那样只是部分或全部的固定资产；其租赁时间一
39、般为全部的固定资产；其租赁时间一般为35年，而不同于服务性租年，而不同于服务性租赁的数天或数月期限。赁的数天或数月期限。2)传统租赁中的租金，实质上是固定资产的转移价值，而企业传统租赁中的租金，实质上是固定资产的转移价值，而企业租赁中的租金来源于企业利润，不是租赁财产的转移价值。在租租赁中的租金来源于企业利润，不是租赁财产的转移价值。在租赁期满之后，企业的资产规模不仅不能缩小，而且还要按合同规赁期满之后，企业的资产规模不仅不能缩小，而且还要按合同规定提留企业发展基金，扩大生产规模。定提留企业发展基金，扩大生产规模。3)在租赁企业中，承租者只对企业拥有经营自主权。他除了按在租赁企业中，承租者只对
40、企业拥有经营自主权。他除了按国家规定上缴税金外，还必须按合同向出租人缴纳租金。国家规定上缴税金外，还必须按合同向出租人缴纳租金。4)彻底的两权分离，即使用权与所有权的分离。彻底的两权分离，即使用权与所有权的分离。5)灵活的资金回流。在所有权与使用权相分离的特征下，租赁灵活的资金回流。在所有权与使用权相分离的特征下，租赁信用的到期偿还原值和收取利息具有其灵活处理的特性。信用的到期偿还原值和收取利息具有其灵活处理的特性。6)独特的信用内涵。租赁信用是将借钱与借物融合在一起。在独特的信用内涵。租赁信用是将借钱与借物融合在一起。在出租设备物件的同时相应解决了企业的资金需求，具有信用贸易出租设备物件的同
41、时相应解决了企业的资金需求，具有信用贸易双重性质。以商品形态和资金形态相结合的形式提供信用，是租双重性质。以商品形态和资金形态相结合的形式提供信用，是租赁信用最突出的特征。赁信用最突出的特征。四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 3、企业租赁的、企业租赁的方式方式 1）企业的所有权保持不变，而通过租赁把企业的使用权转）企业的所有权保持不变，而通过租赁把企业的使用权转让给承租人，承租人按合同规定自主经营企业；让给承租人，承租人按合同规定自主经营企业；2）国家通过租金形式，逐步回收资产，最后把企业所有权）国家通过租金形式，逐步回收资产，最后把企业所有权转让给承租人，目前我国多采用第
42、一种方式。转让给承租人，目前我国多采用第一种方式。第二节第二节 产权投资的决策分析产权投资的决策分析 企业并购的投资决策企业并购的投资决策 企业租赁的投资决策企业租赁的投资决策一、企业并购的投资决策一、企业并购的投资决策 企业并购决策是企业在整个并购过程中，在关于并购对象的选企业并购决策是企业在整个并购过程中，在关于并购对象的选择、并购对象价格、并购方式等多个方案中选择一个较佳方案择、并购对象价格、并购方式等多个方案中选择一个较佳方案的过程。的过程。在并购过程中，要注意发挥在并购过程中，要注意发挥中介机构尤其是投资银行中介机构尤其是投资银行的作用的作用。一、企业并购的投资决策一、企业并购的投资
43、决策 1、企业并购条件分析、企业并购条件分析（1）企业外部环境分析：包括国家的经济政策、并购的法律）企业外部环境分析：包括国家的经济政策、并购的法律环境、对出现的重大机会的分析环境、对出现的重大机会的分析 国家的经济政策包括：国家的经济政策包括：产业政策：一般包括产业结构政策、产业组织政策等。产业结产业政策：一般包括产业结构政策、产业组织政策等。产业结构政策对今后产业结构调整、优化及产业发展顺序作出了规定构政策对今后产业结构调整、优化及产业发展顺序作出了规定。产业组织政策则主要对市场结构、市场行为的调节作出规定，产业组织政策则主要对市场结构、市场行为的调节作出规定，由于企业并购的结果将提高企业
44、集中度，改变市场结构由于企业并购的结果将提高企业集中度，改变市场结构。金融政策：通过对不同产业、不同项目、不同类型的企业实行金融政策：通过对不同产业、不同项目、不同类型的企业实行不同的信贷发放准则和利率优惠准则，将起到引导或抑制并购不同的信贷发放准则和利率优惠准则，将起到引导或抑制并购在某一领域发生和发展的作用。在某一领域发生和发展的作用。财政补贴政策：在国家产业政策鼓励的范围内，并购方可以在财政补贴政策：在国家产业政策鼓励的范围内，并购方可以在一定时期、一定范围内享有财政贴息，从而引导并购的开展。一定时期、一定范围内享有财政贴息，从而引导并购的开展。对特殊行业的限制政策：若是某些关系到国计民
45、生的特殊行业，对特殊行业的限制政策：若是某些关系到国计民生的特殊行业，或特殊企业的并购，并购方不能忽视得到有关部门批准的可能或特殊企业的并购，并购方不能忽视得到有关部门批准的可能性及难易程度。性及难易程度。一、企业并购的投资决策一、企业并购的投资决策 1、企业并购条件分析、企业并购条件分析 （1）企业外部环境分析：）企业外部环境分析：并购的法律环境并购的法律环境。并购方企业了解法律环境主要是为了。并购方企业了解法律环境主要是为了避免企业并购中可能遇到的法律障碍避免企业并购中可能遇到的法律障碍。企业并购的法律体系包企业并购的法律体系包括兼并法、证券法、反垄断法、公司法、知识产权法、社会保括兼并法
46、、证券法、反垄断法、公司法、知识产权法、社会保障法等。障法等。对出现的重大机会的分析对出现的重大机会的分析。当市场出现重大变动时，。当市场出现重大变动时，如某种生产要素的价格的突然提高，某种原材料的供应大幅度如某种生产要素的价格的突然提高，某种原材料的供应大幅度减少，外汇市场上汇率的涨跌等，会使一些企业陷于突发性的减少，外汇市场上汇率的涨跌等，会使一些企业陷于突发性的困境，处于劣势地位，或使并购方企业的优势骤然强大，从而困境，处于劣势地位，或使并购方企业的优势骤然强大，从而为优势企业并购劣势企业提供了重大机会。为优势企业并购劣势企业提供了重大机会。一、企业并购的投资决策一、企业并购的投资决策
47、1、企业并购条件分析、企业并购条件分析 （2）企业自身的条件分析：）企业自身的条件分析：资金资金运筹能力运筹能力。企业并购需要较多的资金，因此，要求。企业并购需要较多的资金，因此，要求企业必须有良好的资金运筹能力。企业运用的资金可以是企业企业必须有良好的资金运筹能力。企业运用的资金可以是企业的自有资金，也可能是凭借企业和银行良好的关系、较高的资的自有资金，也可能是凭借企业和银行良好的关系、较高的资信等级筹借来的资金，还可能是通过发行债券募集来的资金。信等级筹借来的资金，还可能是通过发行债券募集来的资金。不管用哪种方式筹集资金，都需保证需要时资金及时到位。不管用哪种方式筹集资金，都需保证需要时资
48、金及时到位。经营管理能力经营管理能力。企业并购的目的是要使目标企业的资产在。企业并购的目的是要使目标企业的资产在并购完成后得到合理有效的运用，与并购企业产生协同效益，并购完成后得到合理有效的运用，与并购企业产生协同效益，服务于本企业的发展战略。服务于本企业的发展战略。一、企业并购的投资决策一、企业并购的投资决策 2、并购对象的选择、并购对象的选择 （1）目标企业初选阶段）目标企业初选阶段 （2）具体分析目标企业的内部条件，确定并购对象。）具体分析目标企业的内部条件，确定并购对象。并购方通并购方通过分析目标企业的资本结构、市场份额、盈利能力、企业规模、过分析目标企业的资本结构、市场份额、盈利能力
49、、企业规模、管理能力等，分析本企业能否用自己的优势去弥补目标企业的管理能力等，分析本企业能否用自己的优势去弥补目标企业的劣势。劣势。一、企业并购的投资决策一、企业并购的投资决策 3、企业并购方式的选择、企业并购方式的选择 （1）购买式并购购买式并购。指并购方出资购买目标企业的资产，实现指并购方出资购买目标企业的资产，实现并购的方式。这种方式一般以现金为购买条件，将目标企业的并购的方式。这种方式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体产权一次性买断。购买时依据目标企整体产权一次性买断。购买时依据目标企 业整体资产价值确定业整体资产价值确定购买价格。购买价格。这一方式的这一方式的优点优点是：是：并购
50、方并不需要承担被并购方的债务，并购速度快。并购方并不需要承担被并购方的债务，并购速度快。并购方可以较为彻底的进行购并后的资产重组以及企业文并购方可以较为彻底的进行购并后的资产重组以及企业文化重塑。化重塑。适用于需对目标企业进行绝对控股；并购方实力强大，具适用于需对目标企业进行绝对控股；并购方实力强大，具有现金支付能力的企业有现金支付能力的企业。一、企业并购的投资决策一、企业并购的投资决策 3、企业并购方式的选择、企业并购方式的选择 （2）承担债务式并购承担债务式并购。指并购方以承担目标企业的全部债务指并购方以承担目标企业的全部债务为条件，接受其资产实现并购的方式为条件，接受其资产实现并购的方式
