1、A股发行与上市股发行与上市牟蓬牟蓬 合伙人合伙人目录一、中国资本市场简介二、上市的成本收益分析三、A股发行上市的条件（主板、中小板）四、A股发行上市的条件（创业板）五、A股发行上市的程序六、上市申报过程中需要注意的若干问题一、中国资本市场简介1.股票2.证券交易所3.公开发行的概念4.股票发行方式5.股票发行与上市的关系6.股票发行审核制度7.我国股票发行审核制度回顾股票1.股票的概念 2.股票的分类 证券交易所1.交易所的概念 2.证券交易所的有关历史介绍证券交易所的有关历史介绍1.世界上最早的是1613年成立的荷兰阿姆斯特丹证券交易所。2.中国最早的是1905年设立的“上海众业公所”。3.
2、香港最早的证券交易可以追溯至1866年。4.台湾证券交易所在1961年10月23日成立。公开发行的概念根据中华人民共和国证券法的规定，有下列情形之一的，为公开发行：向不特定对象发行证券；向累计超过二百人的特定对象发行证券；法律、行政法规规定的其他发行行为。股票发行方式股票发行有公募和私募两种。公募私募股票发行与上市的关系股票上市是指发行人发行的股票在证券交易场所公开挂牌交易和流通。股票发行属于“一级市场”或“初级市场”的范畴股票上市交易属于“二级市场”或“次级市场”的范畴股票发行审核制度各国股票市场的发行审核制度分为注册制和核准制两种。注册制核准制我国股票发行审核制度回顾 “额度管理”阶段(1
3、993年1995年)。“指标管理”阶段(1996年2000年)“通道制”阶段(2001年3月2004年12月)2004年2月2004年12月为通道制与保荐制并存时期“保荐制”阶段(2004年2月至今)二、上市的成本收益分析1.拟上市企业的收益分析2.拟上市企业股东的收益分析3.企业上市成本分析可量化的成本4.企业上市成本分析不可量化的成本拟上市企业的收益分析1.在可预期的时间内通过发行股票可一次性募集规模较大、相当于企业数年经营积累才能取得的资金。2.获得持续、稳定的融资渠道。3.建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。4.有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构。5.能更有
4、效地开拓市场，降低融资与交易成本。6.借助资本市场建立有效的股权激励机制。7.提升市场形象，获得宣传平台。拟上市企业股东的收益分析 1.迅速提升财富价值。2.通过资产证券化，流动性大大增强。3.分散投资风险，利用资本杠杆控制更多资源。4.构筑良好的退出平台，在需要的情况下方便企业股东在获利之后顺利退出。企业上市成本分析可量化的成本 1.中介费用2.企业规范运作过程中的成本3.上市后维护费用企业上市成本分析不可量化的成本1.商业模式和组织结构的可能调整 2.公司治理的调整 3.持续的信息披露 三、A股发行上市的条件（主板、中小板）1.主体资格2.独立性3.规范运行4.财务会计5.募集资金运用四、
5、A股发行上市的条件（创业板）1.公司基本状况要求2.公司内部财务状况要求3.公司治理结构要求4.公司内部管理要求5.创业板与主板比较五、A股发行上市的程序1.尽职调查和股份制改造阶段(含私募)2.上市前辅导阶段3.申报材料制作阶段4.审核阶段5.发行上市阶段6.企业发行上市流程图尽职调查和股份制改造阶段(含私募)1.聘请中介机构，进行尽职调查。2.制定改组重组方案。3.会计师事务所进行审计工作。4.制作设立股份公司的有关文件。由发行人、中介机构共同完成。5.召开发起人大会，选举董事会和监事会等。6.取得股份公司营业执照。上市前辅导阶段1.由保荐机构依证监会的要求组织对股份公司进行辅导，达到辅导
6、要求后，当地证监局对企业辅导情况进行验收。2.在辅导阶段，企业与以保荐人为主的各中介机构继续解决公司改制时尚未完成的有关问题。3.通过辅导，企业的股东、董事、监事以及高管对证券市场的规则以及各自的权利、义务均有充分的了解，并为申报材料的制作以及发审会的答辩奠定良好的基础。申报材料制作阶段1.发行人董事会和股东大会就本次发行股票作出决议。2.由保荐机构尽职调查，并向中国证监会保荐。3.A股发行申报材料的核心是招股说明书及其概要。审核阶段1.中国证监会受理申请文件后，由发行监管部初审，并由发行审核委员会审核。2.申报审核预计36个月左右。发行上市阶段1.刊登发行公告、招股意向书及其摘要。2.询价。
7、3.发行。4.发行结束。5.挂牌上市。6.发行至挂牌上市时间预计半个月左右。企业发行上市流程图（1）1.尽调、重组改制、申报和发行审核阶段 企业发行上市流程图（2）2.公开发行流程 企业发行上市流程图（3）3.股票上市交易流程 六、上市申报过程中需要注意的若干问题1.证监会内部2008年未通过企业的原因分析2.常见被否原因分析证监会内部2008年未通过企业的原因分析 未通过企业主要问题未通过企业主要问题家数家数占比占比(%)信息披露735财务会计525主体资格历史出资420历史股权转让210实际控制人认定210管理层重大变动15独立性关联交易210同业竞争15资产独立性15盈利能力业绩依赖210重要资产交易合理性15其他因素315募投运用效益风险420匹配风险315合规风险15规范运行内控机制315资金占用15中介报告瑕疵评估报告210*说明：表格数据来源于证监会发行监管部2008年发审委会议未通过企业情况分析报告。2008年度，首发审核企业家数为116家，其中通过96家，未通过20家，未通过率为17.24%。常见被否原因分析1.信息披露质量差。2.财务会计问题。3.主体资格缺陷。4.独立性问题。5.盈利能力问题。6.募投资金运用问题。常见被否原因分析7.规范运行问题。8.中介报告瑕疵。结束谢谢！
