1、第七章第七章 企业概论企业概论1谢谢观赏2019-6-237.1 7.1 现代企业类型及企业系统现代企业类型及企业系统 v7.1.1 7.1.1 企业的概念和特征企业的概念和特征v 企业是通过向社会提供产品或劳务，获取经济利益的独企业是通过向社会提供产品或劳务，获取经济利益的独立的经济实体。立的经济实体。v从从经济角度经济角度看，企业是从事商品生产和经营活动的盈利性经看，企业是从事商品生产和经营活动的盈利性经营实体；营实体；v从从法律角度法律角度看，企业是自主经营、自负盈亏、依法享有独立看，企业是自主经营、自负盈亏、依法享有独立的民事权利，承担民事责任的法人组织；的民事权利，承担民事责任的法人
2、组织；v从从社会角度社会角度看，企业是社会环境中生存和发展的有机体，是看，企业是社会环境中生存和发展的有机体，是由企业员工组成的团体组织，是社会系统的组成部分，要承由企业员工组成的团体组织，是社会系统的组成部分，要承担一定的社会责任和义务。担一定的社会责任和义务。2谢谢观赏2019-6-23 现代企业作为商品生产者和商品经营者，在不同现代企业作为商品生产者和商品经营者，在不同的社会制度下，尽管具有不同的社会性质，但是一的社会制度下，尽管具有不同的社会性质，但是一般都具有以下的共同特征：般都具有以下的共同特征：1.1.企业是以市场为导向、以营利为主要目的，专企业是以市场为导向、以营利为主要目的，
3、专门从事商品生产和经营活动的经济组织。门从事商品生产和经营活动的经济组织。2.2.企业是自主经营、自负盈亏、独立核算、自我企业是自主经营、自负盈亏、独立核算、自我发展的独立的经济实体。发展的独立的经济实体。3.3.企业是依法设立、依法经营的经济实体。企业是依法设立、依法经营的经济实体。3谢谢观赏2019-6-237.1.2 7.1.2 企业的基本类型企业的基本类型 在现实的经济生活中，企业的具体形态是多种多样的，我们在现实的经济生活中，企业的具体形态是多种多样的，我们可以按照不同的划分标准，把企业划分为多种不同的类型。可以按照不同的划分标准，把企业划分为多种不同的类型。1.1.按企业的生产资料
4、所有制性质分类按企业的生产资料所有制性质分类 （1 1）国家所有制企业国家所有制企业。即国家以各种形式投资形成的企业，。即国家以各种形式投资形成的企业，简称为国有企业。这种企业中国家是企业所有权的唯一主体，简称为国有企业。这种企业中国家是企业所有权的唯一主体，一般情况下政府设立专门的部门代表国家对国有企业实行统一一般情况下政府设立专门的部门代表国家对国有企业实行统一领导，分级管理。领导，分级管理。（2 2）集体所有制企业集体所有制企业。指企业的生产资料和劳动产品属于。指企业的生产资料和劳动产品属于企业员工共同所有的企业。这类企业中企业员工自愿结合、自企业员工共同所有的企业。这类企业中企业员工自
5、愿结合、自主经营、自负盈亏，实行独立核算和民主管理。主经营、自负盈亏，实行独立核算和民主管理。4谢谢观赏2019-6-23v（3 3）混合所有制企业混合所有制企业。指企业的资产来自于多个。指企业的资产来自于多个投资主体，盈利按资本份额进行分配的企业。如跨投资主体，盈利按资本份额进行分配的企业。如跨地区、跨行业的不同所有制企业间的联合，中外合地区、跨行业的不同所有制企业间的联合，中外合资、合作企业以及股份制企业等。资、合作企业以及股份制企业等。v（4 4）私营企业私营企业。指由个人投资，雇佣一定人数的。指由个人投资，雇佣一定人数的员工和具有一定生产规模的企业。这类企业是建立员工和具有一定生产规模
6、的企业。这类企业是建立和完善市场经济的重要组成部分。和完善市场经济的重要组成部分。5谢谢观赏2019-6-232.2.按企业所属的行业分类按企业所属的行业分类 （1 1）工业企业。指从事工业生产和提供劳务的生）工业企业。指从事工业生产和提供劳务的生产经营活动的企业。产经营活动的企业。（2 2）农业企业。指主要从事农、林、牧、渔等生）农业企业。指主要从事农、林、牧、渔等生产活动的企业。产活动的企业。（3 3）商业企业。指专门从事商品流通活动的企业）商业企业。指专门从事商品流通活动的企业。（4 4）运输企业。指专门从事运输生产以及直接为）运输企业。指专门从事运输生产以及直接为运输生产服务的企业。运
7、输生产服务的企业。6谢谢观赏2019-6-23（5 5）建筑安装企业。指主要从事土木建筑、设备安装、）建筑安装企业。指主要从事土木建筑、设备安装、室内外装修等工程施工的企业。室内外装修等工程施工的企业。（6 6）金融企业。即主要从事银行、保险、证券等业）金融企业。即主要从事银行、保险、证券等业务的企业。务的企业。除以上的一些按行业划分的种类外，还有旅游、除以上的一些按行业划分的种类外，还有旅游、邮政、电信等行业。此外，还可对行业进一步细分，邮政、电信等行业。此外，还可对行业进一步细分，如工业企业按照生产加工产品的不同又可以划分为以如工业企业按照生产加工产品的不同又可以划分为以原材料、能源生产为
8、主的基础工业企业和以生产制成原材料、能源生产为主的基础工业企业和以生产制成品为主的加工制造业企业。按行业划分企业的类型，品为主的加工制造业企业。按行业划分企业的类型，有利于企业明确经营范围，并实施具有行业特色的管有利于企业明确经营范围，并实施具有行业特色的管理。理。7谢谢观赏2019-6-233.3.按企业生产要素的结构分类按企业生产要素的结构分类 （1 1）资金密集型企业）资金密集型企业 （2 2）劳动密集型企业）劳动密集型企业 （3 3）知识密集型企业）知识密集型企业8谢谢观赏2019-6-234.4.按企业的投资主体分类按企业的投资主体分类 （1 1）独资企业独资企业。即由单个投资者投资
9、举办的企。即由单个投资者投资举办的企业。这类企业只有一个产权所有者，出资者享有企业。这类企业只有一个产权所有者，出资者享有企业的全部经营所得。业的全部经营所得。（2 2）多元投资主体企业多元投资主体企业。由两个以上出资者举。由两个以上出资者举办的企业，如合伙企业、公司企业。这类企业产权办的企业，如合伙企业、公司企业。这类企业产权分属于不同的所有者，出资者分享企业经营所得的分属于不同的所有者，出资者分享企业经营所得的利益和承担相应的责任。投资主体多元化克服了企利益和承担相应的责任。投资主体多元化克服了企业进一步发展的资本局限性，大大推动了企业的发业进一步发展的资本局限性，大大推动了企业的发展壮大
10、。展壮大。9谢谢观赏2019-6-235.5.按企业出资者承担责任的性质分类按企业出资者承担责任的性质分类 （1 1）无限责任企业。所谓无限责任企业）无限责任企业。所谓无限责任企业就是出资者对企业的经营债务承担无限连带责就是出资者对企业的经营债务承担无限连带责任的企业，如自然人企业、合伙企业等。任的企业，如自然人企业、合伙企业等。（2 2）有限责任企业。所谓有限责任企业）有限责任企业。所谓有限责任企业就是出资者对企业经营债务只按出资额承担有就是出资者对企业经营债务只按出资额承担有限责任，企业以其全部资产对债务承担有限责限责任，企业以其全部资产对债务承担有限责任的企业，如有限责任公司、股份有限公
11、司等任的企业，如有限责任公司、股份有限公司等。10谢谢观赏2019-6-236.6.按企业规模分类按企业规模分类 企业规模是指企业生产或经营的规模。企业企业规模是指企业生产或经营的规模。企业规模一般是以企业的生产能力、营业面积、固定规模一般是以企业的生产能力、营业面积、固定资产投资额、员工人数等为指标，根据一定的标资产投资额、员工人数等为指标，根据一定的标准来进行划分的，由此可以把企业划分为准来进行划分的，由此可以把企业划分为大、中、大、中、小小三种类型。三种类型。11谢谢观赏2019-6-237.2 现代企业制度现代企业制度v 现代企业制度最早产生于资本主义发展较早的西方现代企业制度最早产生
12、于资本主义发展较早的西方国家，是实行市场经济体制的国家在古典企业基础国家，是实行市场经济体制的国家在古典企业基础上，经过近百年的发展而建立起来的一种适应社会上，经过近百年的发展而建立起来的一种适应社会化大生产和市场经济体制的企业制度。以化大生产和市场经济体制的企业制度。以股份制为股份制为特征特征的现代企业制度是市场经济的微观基础。的现代企业制度是市场经济的微观基础。12谢谢观赏2019-6-237.2.17.2.1现代企业制度的含义和特点现代企业制度的含义和特点1.1.现代企业制度的含义现代企业制度的含义 企业制度是指以产权制度为基础和企业制度是指以产权制度为基础和核心的企业组织制度，其主要表
13、现为核心的企业组织制度，其主要表现为企业财产的组织形式。企业财产的组织形式。13谢谢观赏2019-6-23现代企业制度现代企业制度是现代市场经济体制下适应社会化大是现代市场经济体制下适应社会化大生产需要的产权清晰、权责明确、政企分开、管理生产需要的产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的新型企业制度，它是一系列规范和制约现代科学的新型企业制度，它是一系列规范和制约现代企业行为的准则或法规。现代企业制度的企业行为的准则或法规。现代企业制度的实质实质主要主要是以产权制度为核心，以完善的法人制度为基础，是以产权制度为核心，以完善的法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司企业为主要形态，以有限责任
14、制度为保证，以公司企业为主要形态，以科学管理为手段，使企业真正成为自主经营、自以科学管理为手段，使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的企业法人和市场竞负盈亏、自我发展、自我约束的企业法人和市场竞争主体的一种企业微观经济体制。争主体的一种企业微观经济体制。14谢谢观赏2019-6-232.2.现代企业制度的特点现代企业制度的特点（1 1）产权清晰。即指企业的财产所有权归属明）产权清晰。即指企业的财产所有权归属明确。确。（2 2）权责明确。权责明确是指企业作为法人，）权责明确。权责明确是指企业作为法人，以其全部的法人财产，依法自主经营、自负盈亏以其全部的法人财产，依法自主经营、自负
15、盈亏，对出资者承担保值增值的责任；出资者按照投，对出资者承担保值增值的责任；出资者按照投入企业的资产份额享有所有者权益；企业和出资入企业的资产份额享有所有者权益；企业和出资者承担有限责任。者承担有限责任。15谢谢观赏2019-6-23（3 3）政企分开。政企分开就是政企职责分开，这）政企分开。政企分开就是政企职责分开，这对拥有国有资产的企业来说尤为如此。对拥有国有资产的企业来说尤为如此。（4 4）管理科学。现代企业制度要求建立健全一整）管理科学。现代企业制度要求建立健全一整套实用科学的组织制度和管理制度，妥善调节所有套实用科学的组织制度和管理制度，妥善调节所有者、经营者和员工之间的关系，形成激
16、励和约束相者、经营者和员工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营管理机制。管理科学是现代企业制度的结合的经营管理机制。管理科学是现代企业制度的本质特点，因为产权明晰与权责明确仅仅是近代意本质特点，因为产权明晰与权责明确仅仅是近代意义上的公司制，只有建立一整套科学的企业管理制义上的公司制，只有建立一整套科学的企业管理制度，才是严格意义上的现代企业制度。度，才是严格意义上的现代企业制度。16谢谢观赏2019-6-237.2.2 7.2.2 现代企业制度的内容现代企业制度的内容现代企业制度主要包括企业组织制度、法人制度和现代企业制度主要包括企业组织制度、法人制度和科学管理制度。科学管理制度。1.1.
17、现代企业的组织形式现代企业的组织形式现代企业的组织形式不是以现代企业的组织形式不是以所有制性质所有制性质划分的，而划分的，而是按照财产的组织形式和所承担的法律责任划分。是按照财产的组织形式和所承担的法律责任划分。市场经济条件下企业的主要形式有：市场经济条件下企业的主要形式有：无限责任公司无限责任公司、合伙企业合伙企业、有限责任公司有限责任公司和和股份有限公司股份有限公司等。实等。实际上现代企业主要指际上现代企业主要指有限责任公司有限责任公司和和股份有限公司股份有限公司，这两种企业组织形式是现代企业制度的主体。，这两种企业组织形式是现代企业制度的主体。17谢谢观赏2019-6-232.2.现代企
18、业法人制度现代企业法人制度建立现代企业制度，必须建立健全企业法人建立现代企业制度，必须建立健全企业法人制度。通过一系列的规则和法律，明确企业法制度。通过一系列的规则和法律，明确企业法人的内涵，性质和设立、变更、终止的条件以人的内涵，性质和设立、变更、终止的条件以及企业法人的财产责任等，真正赋予企业法人及企业法人的财产责任等，真正赋予企业法人资格，是企业法人制度的基本内容。资格，是企业法人制度的基本内容。18谢谢观赏2019-6-23（1 1）企业法人企业法人建立现代企业制度，首要的问题是确立企业的法人资建立现代企业制度，首要的问题是确立企业的法人资格。法人资格是指按照法定程序设立，自主经营、自
19、格。法人资格是指按照法定程序设立，自主经营、自负盈亏、独立核算，具有民事权利能力和民事行为能负盈亏、独立核算，具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务，从事商力，依法独立享有民事权利和承担民事义务，从事商品生产经营活动的盈利性的经济组织。任何企业获得品生产经营活动的盈利性的经济组织。任何企业获得法人资格都应具备一定的基本条件：一是法人资格都应具备一定的基本条件：一是依法成立依法成立；二是二是有独立支配的财产有独立支配的财产；三是要；三是要有自己独立的名称、有自己独立的名称、场所和组织机构场所和组织机构；四是；四是能够独立享有民事权利和承担能够独立享有民事权利和承担民事
20、责任民事责任。19谢谢观赏2019-6-23确认企业的法律地位，赋予企业真正的法人资格，确认企业的法律地位，赋予企业真正的法人资格，是企业法人制度的关键之一。只有这样，才能赋予是企业法人制度的关键之一。只有这样，才能赋予企业充分的自主权，使企业在激烈的市场竞争中依企业充分的自主权，使企业在激烈的市场竞争中依据市场的需要。充分发挥积极性、主动性和创造性，据市场的需要。充分发挥积极性、主动性和创造性，使企业成为真正的自主经营、自负盈亏、自我发展、使企业成为真正的自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体，成为独立享有民事权利和承自我约束的法人实体，成为独立享有民事权利和承担民事责任的企业法人
21、担民事责任的企业法人20谢谢观赏2019-6-23（2 2）企业法人财产权）企业法人财产权企业法人地位的确立，必须拥有一定的法人财企业法人地位的确立，必须拥有一定的法人财产权，这是企业法人行为能力的基础。一个没有产权，这是企业法人行为能力的基础。一个没有独立的法人财产的企业就不可能真正地享有民事独立的法人财产的企业就不可能真正地享有民事权利和承担民事责任。所谓企业的法人财产，是权利和承担民事责任。所谓企业的法人财产，是指设立企业法人必须要有出资者，出资者依法向指设立企业法人必须要有出资者，出资者依法向企业注入资金，并与企业在经营中通过负债所形企业注入资金，并与企业在经营中通过负债所形成的财产共
22、同构成企业法人财产。企业法人财产成的财产共同构成企业法人财产。企业法人财产的终极所有权归出资者所有。的终极所有权归出资者所有。21谢谢观赏2019-6-23（3 3）有限责任）有限责任企业法人制度实行的是一种企业法人制度实行的是一种有限责任制度有限责任制度。所谓。所谓有限责任制度，其内容包括两个方面：有限责任制度，其内容包括两个方面：第一，企业以全部的法人财产为限，对其债务承第一，企业以全部的法人财产为限，对其债务承担有限责任，破产时企业以其全部财产进行清偿；担有限责任，破产时企业以其全部财产进行清偿；第二，企业破产清算时，出资人以其投入企业的第二，企业破产清算时，出资人以其投入企业的出资额为
23、限，对企业债务承担有限责任。有限责任出资额为限，对企业债务承担有限责任。有限责任制度是在激烈的市场竞争中出资者实行自我保护，制度是在激烈的市场竞争中出资者实行自我保护，减少风险，增加获利机会的一种有效制度。减少风险，增加获利机会的一种有效制度。22谢谢观赏2019-6-23（4 4）现代企业的法人治理结构）现代企业的法人治理结构企业法人治理结构是指由权力机构、决策机构、执行机构、企业法人治理结构是指由权力机构、决策机构、执行机构、监督机构构成的对企业法人财产进行有效使用和管理的组织结监督机构构成的对企业法人财产进行有效使用和管理的组织结构和运行机制，它以法律和企业法人章程的形式，明确了上述构和
24、运行机制，它以法律和企业法人章程的形式，明确了上述各个机构之间、所有者、经营者和生产者之间的相互制衡关系各个机构之间、所有者、经营者和生产者之间的相互制衡关系。现代企业制度下的企业在法人治理结构上形成以现代企业制度下的企业在法人治理结构上形成以股东代表大股东代表大会会、董事会董事会、经理人经理人和和监事会监事会共同组成的法人治理结构。共同组成的法人治理结构。股东会是公司的最高权利机构；董事会是公司的经营决策机股东会是公司的最高权利机构；董事会是公司的经营决策机构；公司的总经理负责公司的日常经营管理活动，对公司的生构；公司的总经理负责公司的日常经营管理活动，对公司的生产经营活动进行全面领导；监事
25、会是公司的监督机构。产经营活动进行全面领导；监事会是公司的监督机构。23谢谢观赏2019-6-233.3.科学管理制度科学管理制度现代企业的科学管理制度包括组织运营系统现代企业的科学管理制度包括组织运营系统、财会制度以及人事制度等。、财会制度以及人事制度等。（1 1）组织运营系统）组织运营系统（2 2）财会制度）财会制度 (3)(3)人事制度人事制度24谢谢观赏2019-6-237.3 7.3 企业的设立与分立企业的设立与分立7.3.17.3.1企业的设立企业的设立1.1.有限责任公司的设立有限责任公司的设立v 一般来说设立有限责任公司应当具备以下条一般来说设立有限责任公司应当具备以下条件：件
26、：（1 1）股东符合法定人数）股东符合法定人数v 在一般情况下设立有限责任公司的法定股东在一般情况下设立有限责任公司的法定股东数须是数须是2 2个以上个以上5050个个以下。以下。25谢谢观赏2019-6-23（2 2）股东出资达到法定资本最低限额）股东出资达到法定资本最低限额 法定资本是指公司进行设立登记时实缴的出法定资本是指公司进行设立登记时实缴的出资额，即经法定程序确认的资本。在我国法定资资额，即经法定程序确认的资本。在我国法定资本又称为注册资本，即是公司成为法人的基本特本又称为注册资本，即是公司成为法人的基本特征之一，又是企业承担亏损风险的资本担保，同征之一，又是企业承担亏损风险的资本
27、担保，同时也是股东权益划分的标准。法定资本最低限额时也是股东权益划分的标准。法定资本最低限额是法定的设立公司的最低要求，达到这个要求，是法定的设立公司的最低要求，达到这个要求，才有可能具备法人资格，公司才能成立。才有可能具备法人资格，公司才能成立。26谢谢观赏2019-6-23（3 3）股东共同制定章程）股东共同制定章程（4 4）有公司名称，建立符合有限责任公司要）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构求的组织机构（5 5）有固定的生产经营活动场所和必要的生）有固定的生产经营活动场所和必要的生产经营条件产经营条件27谢谢观赏2019-6-232.2.股份有限公司的设立条件和方式股份有限
28、公司的设立条件和方式（1 1）股份有限公司设立条件）股份有限公司设立条件 一般情况下设立股份有限公司应当具备以下条件一般情况下设立股份有限公司应当具备以下条件：发起人符合法定人数；发起人认缴和社会公开募集：发起人符合法定人数；发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；股份发行、筹办事项的股本达到法定资本最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，并经公司创立符合法律规定；发起人制定公司章程，并经公司创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经的组织机构；有固定的生产经营
29、场所和必要的生产经营条件。营条件。股份有限公司的发起人既可以是自然人，也可以股份有限公司的发起人既可以是自然人，也可以是法人，股份有限公司的组织机构由股东大会、董事是法人，股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会、经理和监事会组成。会、经理和监事会组成。28谢谢观赏2019-6-23（2 2）股份有限公司的设立方式）股份有限公司的设立方式 股份有限公司的设立方式分为发起设立和募集股份有限公司的设立方式分为发起设立和募集设立两种。发起设立是由公司发起人自己认购公司设立两种。发起设立是由公司发起人自己认购公司应发行的全部股份而成立的公司。募集设立是由发应发行的全部股份而成立的公司。募集设立是由发起
30、人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而成立公司。会公开募集而成立公司。29谢谢观赏2019-6-237.3.27.3.2企业的并购企业的并购 企业在设立之后并不是一成不变的，企业为了适应市企业在设立之后并不是一成不变的，企业为了适应市场，提高效率，增强竞争力以及着眼于长远的发展，往往会场，提高效率，增强竞争力以及着眼于长远的发展，往往会进行并购重组。进行并购重组。企业并购或者企业的重组是比较宽泛的概念，各国国情企业并购或者企业的重组是比较宽泛的概念，各国国情不同，对并购重组行为并没有统一的模式。从一般的理解来不同，对并购重组行为并没有
31、统一的模式。从一般的理解来看，企业的并购重组是企业兼并、合并、收购等一系列行为看，企业的并购重组是企业兼并、合并、收购等一系列行为的统称，以及企业规模的扩张和收缩、企业资本结构的变更的统称，以及企业规模的扩张和收缩、企业资本结构的变更和企业控制权变动等企业行为统称。一般来说，兼并、收购和企业控制权变动等企业行为统称。一般来说，兼并、收购、标购、接管、分立、剥离等是企业并购重组的几个基本常、标购、接管、分立、剥离等是企业并购重组的几个基本常用概念和实际应用思路。我们主要从企业并购与分立等方面用概念和实际应用思路。我们主要从企业并购与分立等方面对企业并购重组加以介绍。对企业并购重组加以介绍。30谢
32、谢观赏2019-6-23 1.1.并购的概念并购的概念 并购是兼并、合并与收购的统称。兼并指一家企业以并购是兼并、合并与收购的统称。兼并指一家企业以现金、证券或其他方式购买取得其他企业的产权，使其他现金、证券或其他方式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。策控制权的经济行为。合并是指两个以上的企业依照法定程序变为一个企业合并是指两个以上的企业依照法定程序变为一个企业的行为。其形式有两种：一是吸收合并，即企业接纳一个的行为。其形式有两种：一是吸收合并，即企业接纳一个或一个以上的企业加入
33、本企业，加入方解散并取消原法人或一个以上的企业加入本企业，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续；二是新设合并，即企业与一个或者一资格，接纳方存续；二是新设合并，即企业与一个或者一个以上的企业合并成立一个新企业，原合并各方解散，取个以上的企业合并成立一个新企业，原合并各方解散，取消原法人资格。消原法人资格。31谢谢观赏2019-6-23收购是指企业以现金、债券或股票购买另一家企业的部分收购是指企业以现金、债券或股票购买另一家企业的部分或者全部资产或股权，以获取该企业的控制权。收购的对或者全部资产或股权，以获取该企业的控制权。收购的对象一般有两种：股权或资产。收购股权与收购资产的主要象一般有两种
34、：股权或资产。收购股权与收购资产的主要区别在于收购股权为购买一家企业的股份，同时承担相应区别在于收购股权为购买一家企业的股份，同时承担相应的债务，收购方将成为被收购方的股东；收购资产仅为一的债务，收购方将成为被收购方的股东；收购资产仅为一种资产买卖行为，收购方并未收购被收购方的股份，因而种资产买卖行为，收购方并未收购被收购方的股份，因而无需承担其债务。无需承担其债务。兼并、合并与收购有许多相似之处，通常将它们统称为并兼并、合并与收购有许多相似之处，通常将它们统称为并购，泛指在市场机制作用下企业为了获得其它企业的控制购，泛指在市场机制作用下企业为了获得其它企业的控制权而进行的产权交易活动。并购一
35、方称为买方或者并购企权而进行的产权交易活动。并购一方称为买方或者并购企业，被并购一方称为卖方或者目标企业。业，被并购一方称为卖方或者目标企业。32谢谢观赏2019-6-232.并购的类型并购的类型 （1）按双方产品与产业的联系划分）按双方产品与产业的联系划分 横向并购横向并购 纵向并购纵向并购 混合并购混合并购33谢谢观赏2019-6-23（2 2）按并购的实现方式划分）按并购的实现方式划分 承担债务式并购承担债务式并购 在被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下，并在被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购购方以承担被并购方全部或部分债务
36、为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。方的资产所有权和经营权。现金购买式并购现金购买式并购 这有两种情况：一是并购方筹集足额的现金购买被并这有两种情况：一是并购方筹集足额的现金购买被并购方全部的资产，使被并购方除现金外没有持续经营的物购方全部的资产，使被并购方除现金外没有持续经营的物质基础，成为有资本结构而无生产资源的空壳，从而在法质基础，成为有资本结构而无生产资源的空壳，从而在法律意义上消失；二是并购方以现金通过市场、柜台或协商律意义上消失；二是并购方以现金通过市场、柜台或协商购买目标公司的股票或股权，一旦拥有其大部分或者全部购买目标公司的股票或股权，一旦拥有其大部分或者全部股本，就达到
37、并购目的。股本，就达到并购目的。34谢谢观赏2019-6-23 股份交易式并购股份交易式并购 这有两种情况：以股权换股权以及以股权换资这有两种情况：以股权换股权以及以股权换资产。以股权换股权指并购方向目标公司股东发行自产。以股权换股权指并购方向目标公司股东发行自己公司的股票，以换取目标公司的大部分或者全部己公司的股票，以换取目标公司的大部分或者全部股票，达到控制目标公司的目的；以股权换资产指股票，达到控制目标公司的目的；以股权换资产指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票，以并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票，以换取目标公司的资产，并购公司在有选择的情况下换取目标公司的资产，并购公司在
38、有选择的情况下承担目标公司的全部或者部分责任。目标公司也要承担目标公司的全部或者部分责任。目标公司也要把拥有的并购公司的股票分配给自己的股东。把拥有的并购公司的股票分配给自己的股东。35谢谢观赏2019-6-23（3 3）按并购双方是否直接进行并购活动划分）按并购双方是否直接进行并购活动划分直接收购，或称协议收购，是指并购企业直接向直接收购，或称协议收购，是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋目标企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同完成并购的各项条件，进而在协议的条件商，共同完成并购的各项条件，进而在协议的条件下达到并购目的。下达到并购目的。间接并购，或称要
39、约并购或标购，是指并购企业间接并购，或称要约并购或标购，是指并购企业并不直接向目标企业提出并购要求，而是在证券市并不直接向目标企业提出并购要求，而是在证券市场上大量收购目标企业的股票，从而达到控制该企场上大量收购目标企业的股票，从而达到控制该企业的目的。业的目的。36谢谢观赏2019-6-23（4 4）按并购涉及被并购企业的范围划分）按并购涉及被并购企业的范围划分整体并购，是指被并购企业的资产和产权整体转让的并购整体并购，是指被并购企业的资产和产权整体转让的并购，是产权的权益体系或资产不可分割的并购方式。整体并购有，是产权的权益体系或资产不可分割的并购方式。整体并购有利于加快资源集中的速度，迅
40、速提高企业规模水平和规模效益利于加快资源集中的速度，迅速提高企业规模水平和规模效益。部分收购，是指将企业的资产和产权分割为若干部分进行部分收购，是指将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易而实现企业并购的行为。具体包括三种形式：一是对被并交易而实现企业并购的行为。具体包括三种形式：一是对被并购企业的部分实物资产进行并购；二是将被并购企业的产权划购企业的部分实物资产进行并购；二是将被并购企业的产权划分为若干部分进行并购；三是将被并购企业的经营权分为若干分为若干部分进行并购；三是将被并购企业的经营权分为若干部分进行并购。部分并购可以扩大企业并购的范围，提高并购部分进行并购。部分并购可以扩大企业并购
41、的范围，提高并购的效果。的效果。37谢谢观赏2019-6-23（5 5）按并购交易是否通过证券交易所划分）按并购交易是否通过证券交易所划分要约收购，是指并购公司通过证券交易所的证要约收购，是指并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份的券交易，持有一个上市公司已发行的股份的30%30%时时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获取目标合法律的价格以货币付款方式购买股票，获取目标公司股权的收购方式。公司股权的收购方式。协议收购，是指不通过证券交易所，而由买卖协议收购，是指不通过证券交易所，而
42、由买卖双方直接协商达成协议，以双方确定的价格购买或双方直接协商达成协议，以双方确定的价格购买或转让股权的方式。转让股权的方式。38谢谢观赏2019-6-23（6 6）按并购双方是否友好协商划分）按并购双方是否友好协商划分 善意并购是指买方获得被并购公司的同意，善意并购是指买方获得被并购公司的同意，在友好协商的基础上进行的并购。善意并购的双方在友好协商的基础上进行的并购。善意并购的双方一般进行相互沟通，卖方给予买方相应的支持，买一般进行相互沟通，卖方给予买方相应的支持，买方则给予卖方优厚的回报。方则给予卖方优厚的回报。恶意并购，是指买卖双方并没有进行沟通或协恶意并购，是指买卖双方并没有进行沟通或
43、协商，并购方往往先秘密地购进被并购公司的股票，商，并购方往往先秘密地购进被并购公司的股票，在被并购方还不清楚的时候，突然袭击，掌握股票在被并购方还不清楚的时候，突然袭击，掌握股票控制额。控制额。39谢谢观赏2019-6-23 3.并购的动因并购的动因 市场经济条件下企业进行并购的根本目的是为了实现市场经济条件下企业进行并购的根本目的是为了实现股东财富的最大化，同时并购的动力也来源于市场竞争的股东财富的最大化，同时并购的动力也来源于市场竞争的巨大压力，企业进行并购往往是出于多种因素的影响，这巨大压力，企业进行并购往往是出于多种因素的影响，这包括：谋求管理协同效应、谋求经营协同效应、谋求财务包括：
44、谋求管理协同效应、谋求经营协同效应、谋求财务协同效应、降低代理成本等。从现实来说，一项并购的动协同效应、降低代理成本等。从现实来说，一项并购的动机往往不是单一的，但有些动机是理性的，而有些则是非机往往不是单一的，但有些动机是理性的，而有些则是非理性的，企业并购往往是多种动机的结合。详细介绍请参理性的，企业并购往往是多种动机的结合。详细介绍请参见第二十章相关内容。见第二十章相关内容。40谢谢观赏2019-6-237.3.3企业的剥离与分立企业的剥离与分立 企业的剥离与分离并非总是经营失败的标志，他们还是企业的剥离与分离并非总是经营失败的标志，他们还是企业发展战略的合理选择，属于相对于并购的企业收
45、缩战企业发展战略的合理选择，属于相对于并购的企业收缩战略。略。1.剥离与分立的概念剥离与分立的概念 剥离是指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、剥离是指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券作为固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券作为回报。回报。分立是指将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给分立是指将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成一个独立的新公司，从而在法律上和母公司的股东，形成一个独立的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司分离出去。分立可以看作为一种组织上将子公司从母公司分离出去。分立可以看
46、作为一种特殊形式的剥离，但纯粹的分立与剥离之间又存在着区别特殊形式的剥离，但纯粹的分立与剥离之间又存在着区别。分立后的新公司拥有独立的法人地位，且分立中一般不。分立后的新公司拥有独立的法人地位，且分立中一般不会发生各利益主体之间的现金或者证券支付，而这种支付会发生各利益主体之间的现金或者证券支付，而这种支付在剥离中通常会发生。在剥离中通常会发生。41谢谢观赏2019-6-232.剥离与分立的类型剥离与分立的类型 （1）剥离的类型）剥离的类型 按照不同的标准，剥离可以划分为不同的类型。如按剥按照不同的标准，剥离可以划分为不同的类型。如按剥离是否符合公司的意愿可以划分为自愿剥离和非自愿或强离是否符
47、合公司的意愿可以划分为自愿剥离和非自愿或强迫剥离；按剥离中所出售的资产形式可划分为出售资产、迫剥离；按剥离中所出售的资产形式可划分为出售资产、出售生产线、出售子公司、分立和清算等形式；按交易方出售生产线、出售子公司、分立和清算等形式；按交易方身份的不同可以划分为非关联方剥离、管理层收购和职工身份的不同可以划分为非关联方剥离、管理层收购和职工收购三种。收购三种。（2）分立的类型）分立的类型 按被分立公司是否存续，分立可以分为派生分立与新设按被分立公司是否存续，分立可以分为派生分立与新设分立。派生分立是公司以其部分财产设立另一新公司的行分立。派生分立是公司以其部分财产设立另一新公司的行为。在这种方
48、式下，新设的公司须登记注册，原公司存续为。在这种方式下，新设的公司须登记注册，原公司存续，但须办理减少注册资本的注册登记。新设分立指将公司，但须办理减少注册资本的注册登记。新设分立指将公司的全部财产分解为若干份，重新设立两个或两个以上的新的全部财产分解为若干份，重新设立两个或两个以上的新公司，且原公司解散的行为。公司，且原公司解散的行为。42谢谢观赏2019-6-233.剥离与分立的动因剥离与分立的动因 （1）适应经营环境变化，调整经营战略）适应经营环境变化，调整经营战略 任何公司都是在动态的环境中经营，公司经营环境的变任何公司都是在动态的环境中经营，公司经营环境的变化可能使母子公司之间目前的
49、安排成为低效率的联合，所化可能使母子公司之间目前的安排成为低效率的联合，所以公司的经营方向与战略目标也应适应这些变化进行相应以公司的经营方向与战略目标也应适应这些变化进行相应调整和改变，如改变经营重点、退出竞争过于激烈的市场调整和改变，如改变经营重点、退出竞争过于激烈的市场等，而剥离和分立正是实现这些改变的有效手段。从这个等，而剥离和分立正是实现这些改变的有效手段。从这个意义上来讲，公司分立与并购活动一样，都是企业为努力意义上来讲，公司分立与并购活动一样，都是企业为努力适应其经营环境的变化所采取的战略的一部分。适应其经营环境的变化所采取的战略的一部分。43谢谢观赏2019-6-23 （2）提高
50、管理效率）提高管理效率 剥离与分立可使公司重新进行市场定位，在比较优势的剥离与分立可使公司重新进行市场定位，在比较优势的基础上更加集中于自身的优势业务，提高公司的整体管理基础上更加集中于自身的优势业务，提高公司的整体管理效率，为公司的股东创造更大的价值。此外，剥离与分立效率，为公司的股东创造更大的价值。此外，剥离与分立常常能够创造出简洁、有效率、分权化的公司组织，使公常常能够创造出简洁、有效率、分权化的公司组织，使公司能够更快地适应经营环境的变化。司能够更快地适应经营环境的变化。（3）谋求管理激励）谋求管理激励 当公司规模过于庞大时，管理机构的官僚化膨胀会抑制当公司规模过于庞大时，管理机构的官
