1、1有限责任公司有限责任公司2 第一节第一节 有限责任公司概述有限责任公司概述n1 1、概念、概念n又称有限公司，指由符合又称有限公司，指由符合法定人数法定人数的的股东依法组成，股东依法组成，股东仅以其出资为限股东仅以其出资为限对公司债务承担责任，对公司债务承担责任，公司以其全部公司以其全部资产资产对其债务承担责任的公司形式。对其债务承担责任的公司形式。3n2、特征、特征n兼具兼具资合性和人合性资合性和人合性。n封闭性封闭性。n经营规模可大可小经营规模可大可小，具有较强的适应，具有较强的适应性。性。n设立设立程序简便程序简便，机构设置灵活机构设置灵活。n便于股东参与公司管理便于股东参与公司管理。
2、第二节第二节 有限责任公司的设立有限责任公司的设立n1、设立条件、设立条件nA：股东符合法定人数：股东符合法定人数：50人以下；人以下；nB：股东出资达到法定最低额：一般公：股东出资达到法定最低额：一般公司最低注册资本为司最低注册资本为3万元，一人公司为万元，一人公司为10万元；万元；nC：股东共同制定公司章程；：股东共同制定公司章程；45n公司法公司法第第25条规定：条规定：有限责任公司章有限责任公司章程应当载明下列事项：程应当载明下列事项：n（一）公司（一）公司名称和住所名称和住所；（二）公司；（二）公司经营经营范围范围；（三）公司；（三）公司注册资本注册资本；（四）；（四）股东股东的姓名
3、或者名称的姓名或者名称；（五）股东的；（五）股东的出资方式、出资方式、出资额和出资时间出资额和出资时间；（六）公司的；（六）公司的机构及机构及其产生办法、职权、议事规则其产生办法、职权、议事规则；（七）公；（七）公司司法定代表人法定代表人；（八）股东会会议认为需；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。要规定的其他事项。n股东应当在公司章程上签名、盖章。股东应当在公司章程上签名、盖章。6nD：有自己的：有自己的名称名称和符合要求的和符合要求的组织机组织机构构；nE：有公司住所。公司以其主要办事机：有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为住所构所在地为住所。7n2、设立方式、设立方式n发起设立发
4、起设立n复数发起设立：复数发起设立：2人以上，适用于一般人以上，适用于一般有限责任公司。有限责任公司。n单数发起设立：发起人为一人，适用单数发起设立：发起人为一人，适用于国有独资公司、一人有限公司。于国有独资公司、一人有限公司。8n3、设立程序、设立程序nA：发起人发起发起人发起。nB：订立公司章程订立公司章程：全体股东共同制定。：全体股东共同制定。nC：履行出资义务履行出资义务：章程订立后，即应：章程订立后，即应履行出资义务。履行出资义务。nD：审批。审批。nE:办理设立登记并领取营业执照。办理设立登记并领取营业执照。n办理设立登记时应提交的文件：办理设立登记时应提交的文件：n（1）公司法定
5、代表人签署的设立登记）公司法定代表人签署的设立登记申请书申请书；n（2）全体股东）全体股东指定代表或者共同委托代理人指定代表或者共同委托代理人的的证明证明；n（3）公司）公司章程章程；n（4）依法设立的验资机构出具的）依法设立的验资机构出具的验资证明验资证明；n（5）股东首次出资是非货币资产的，应当在）股东首次出资是非货币资产的，应当在公司设立登记时提交已办理其公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续财产权转移手续的证明文件的证明文件；9n（6）股东）股东主体资格证明或者自然人的身份主体资格证明或者自然人的身份证明证明；n（7）载明公司）载明公司董事、监事、经理的姓名、董事、监事、经理的姓名、
6、住所的文件住所的文件以及有关委派、选举或者聘用以及有关委派、选举或者聘用的证明；的证明；n（8）公司）公司法定代表人任职文件和身份证明法定代表人任职文件和身份证明；n（9）企业）企业名称预先核准通知书名称预先核准通知书；n（10）公司）公司住所证明住所证明；n（11）其他文件。）其他文件。10n选择题：申请设立有限责任公司应提交的选择题：申请设立有限责任公司应提交的文件为（文件为（）nA.企业名称预先核准通知书企业名称预先核准通知书 nB.全体股东指定代表或者共同委托人的证全体股东指定代表或者共同委托人的证明明 nC.筹办公司的财务审计报告筹办公司的财务审计报告 nD.公司法定代表人的任职文件
7、公司法定代表人的任职文件2023-2-411 第三节第三节 有限责任公司的股东有限责任公司的股东n一、有限责任公司股东的界定一、有限责任公司股东的界定n有限责任公司的股东是指因向公司有限责任公司的股东是指因向公司直直接出资或继受取得股权接出资或继受取得股权，并对公司享，并对公司享有权利、承担义务的有权利、承担义务的自然人、法人和自然人、法人和国家国家。2023-2-412n二、有限责任公司股东的权利和义务二、有限责任公司股东的权利和义务n（一）股东的权利（一）股东的权利n1、股东会的出席权股东会的出席权。n2、表决权表决权。股东有权在股东会会议上就有。股东有权在股东会会议上就有关公司的提案和决
8、议按照关公司的提案和决议按照出资比例出资比例行使表行使表决权，除非公司章程另有规定。决权，除非公司章程另有规定。n3、选举权和被选举权选举权和被选举权。n4、股东会、股东会首次会议的召集和主持权首次会议的召集和主持权。出资。出资最多的股东，有权召集和主持股东会的首最多的股东，有权召集和主持股东会的首次会议。次会议。2023-2-413n5、知情权知情权。有权查阅、复制公司章程、股东。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。可以要求查阅公司会计账议、财务会计报告。可以要求查阅公司会计账簿。要求查阅公司会计账簿的
9、，应当向公司提簿。要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起股东提出书面请求之日起15日日内书面答复股东内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。请求人民法院要求公司提供查阅。n6、分红权分红权。2023-2-414n7、股权转让权股权转让权以及对其他股东股权转
10、让的以及对其他股东股权转让的优先购买权优先购买权。股东之间可以相互转让其全。股东之间可以相互转让其全部或部分股权，但只能按法定的要求向股部或部分股权，但只能按法定的要求向股东以外的人转让股份。经股东同意转让的东以外的人转让股份。经股东同意转让的股份，同等条件下，其他股东有优先购买股份，同等条件下，其他股东有优先购买权。权。n8、召开临时股东会议的提议权。、召开临时股东会议的提议权。代表代表1/10以上表决权以上表决权的股东，可以提议召开临时股的股东，可以提议召开临时股东会议。东会议。n9、股东会、董事会决议无效或撤销的请求股东会、董事会决议无效或撤销的请求权。权。2023-2-415n10、股
11、份回购请求权股份回购请求权。n11、股东代表诉讼权股东代表诉讼权。董事、监事、高级。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。n12、公司解散请求权公司解散请求权。公司经营发生严重。公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东全部股东表决权的表决权的10%以上的股东以上的股东，可以，可以请求人民法院解散公司。
12、请求人民法院解散公司。2023-2-416n（二）股东的义务（二）股东的义务n1、遵守公司章程。、遵守公司章程。n2、按期足额缴纳出资。、按期足额缴纳出资。n3、补足出资。、补足出资。n4、不得抽逃出资。、不得抽逃出资。n抽逃出资和虚假出资，将被公司登记抽逃出资和虚假出资，将被公司登记管理机关处于管理机关处于罚款罚款，构成犯罪的，还，构成犯罪的，还将被追究将被追究刑事责任刑事责任。2023-2-417n5、不得滥用股权。股东滥用股东权利损害、不得滥用股权。股东滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，依法承担赔偿公司或者其他股东的利益，依法承担赔偿责任；股东责任；股东不得滥用公司法人独立地位和不
13、得滥用公司法人独立地位和股东有限责任股东有限责任损害公司债权人的利益。公损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这益的，应当对公司债务承担连带责任。这一规定在我国被称为一规定在我国被称为公司法人人格否认制公司法人人格否认制度。度。2023-2-418n公司法人人格否认公司法人人格否认，又称，又称“揭开公司面纱揭开公司面纱”，是指为阻止公司独立人格的滥用和保，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具护公司债权
14、人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，体法律关系中的特定事实，否认公司与股否认公司与股东各自独立的人格及股东的有限责任东各自独立的人格及股东的有限责任，责，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义的法律制度。，以实现公平、正义的法律制度。2023-2-419n选择题：某有限责任公司股东李某于选择题：某有限责任公司股东李某于20062006年年2 2月月4 4日书面提出查阅公司会计账薄的要日书面提出查阅公司会计账薄的要求，则下列书法中正确的有（求，则下列书法中正确的有（）n A A，张某应当向公司说明目的张某应当向公司说明目的 n
15、B B，公司可以拒绝向张某提供查询公司可以拒绝向张某提供查询n C C，若公司拒绝向张某提供查询，则应当若公司拒绝向张某提供查询，则应当在在3 3月月4 4日之前书面答复张某并说明理由日之前书面答复张某并说明理由n D D，若公司拒绝向张某提供查询，张某可若公司拒绝向张某提供查询，张某可以请求人民法院要求公司提供查询以请求人民法院要求公司提供查询2023-2-4202023-2-421 第四节第四节 有限责任公司的出资有限责任公司的出资n（一）有限公司出资的一般要求（一）有限公司出资的一般要求n1、出资期限和比例：有限责任公司的注册资、出资期限和比例：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记
16、的全体股东认缴的出本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的资额。公司全体股东的首次出资额首次出资额不得低于注不得低于注册资本的册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内年内缴足；其中，缴足；其中，投资公司投资公司可以在可以在5年内年内缴足。缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元万元。2023-2-422n2、出资方式：、出资方式：n货币、实物、工业产权、非专利技术、货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权土地使用权
17、等可以用货币估价并可以等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但依法转让的非货币财产作价出资。但全体股东的全体股东的货币出资金额货币出资金额不得低于有不得低于有限责任公司注册资本的限责任公司注册资本的30%。不允许。不允许劳务及股东个人信用出资。劳务及股东个人信用出资。n对于对于股权能否出资股权能否出资，世界各国规定不尽一，世界各国规定不尽一致。法国明文禁止，美国明确许可。我国致。法国明文禁止，美国明确许可。我国则属于具体问题具体分析：（则属于具体问题具体分析：（1）对于）对于上市上市公司的流通股票公司的流通股票，由于可以自由变现，因，由于可以自由变现，因此可以出资。（此可以出资。
18、（2）一般股份有限公司的股一般股份有限公司的股票和有限责任公司的股权票和有限责任公司的股权，因评估和变现，因评估和变现均存在一定困难，因此不能用作出资。均存在一定困难，因此不能用作出资。n对于对于债权债权，我国实行，我国实行有限许可有限许可。对于证券。对于证券化的债权，允许其出资。对于其他债权，化的债权，允许其出资。对于其他债权，只是在企业解困的前提下，方允许作为出只是在企业解困的前提下，方允许作为出资。资。2023-2-423n至于至于劳务劳务，则实行，则实行一般禁止一般禁止。不过有些地。不过有些地方政府出台的文件中，如方政府出台的文件中，如浦东新区人力浦东新区人力资本出资试行办法资本出资试
19、行办法，允许以金融为核心，允许以金融为核心的现代服务业、以高新技术为主导的先进的现代服务业、以高新技术为主导的先进制造业、以自主知识产权为特征的创新创制造业、以自主知识产权为特征的创新创意产业，可以以人力资本出资，但不能超意产业，可以以人力资本出资，但不能超过注册资本的过注册资本的35%。2023-2-4242023-2-425n出资证明书：出资证明书：n又称股单，是有限责任公司成立后以又称股单，是有限责任公司成立后以公司名义向股东发放的公司名义向股东发放的出资凭证出资凭证。n记载公司名称、登记日期、注册资本、记载公司名称、登记日期、注册资本、股东姓名或名称、出资额及日期、证股东姓名或名称、出
20、资额及日期、证明书编号及核发日期等事项，属于记明书编号及核发日期等事项，属于记名形式的书面证据，名形式的书面证据，不能上市流通，不能上市流通，转让也受到严格限制转让也受到严格限制。2023-2-426n3、出资违约的法律责任：、出资违约的法律责任：n股东以货币出资的，应当将货币出资足额股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其非货币财产出资的，应当依法办理其财产财产权的转移手续权的转移手续。n股东未缴纳或者未足额缴纳出资的，除应股东未缴纳或者未足额缴纳出资的，除应当向公司当向公司足额缴纳足额缴纳外
21、，还应当向已按期足外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担额缴纳出资的股东承担违约责任违约责任。股东不。股东不能缴纳出资或不能补缴其出资差额的，其能缴纳出资或不能补缴其出资差额的，其他股东应负补充缴纳的他股东应负补充缴纳的连带责任连带责任。n选择题：选择题：1 1、设立有限责任公司的出资、设立有限责任公司的出资可以是（可以是（）nA.A.机器设备机器设备 nB.B.人民币、美元人民币、美元 nC.C.股票、债券股票、债券 nD.D.专有技术专有技术2023-2-427n2 2、关于有限责任股东出资责任的说法错误的、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是：（是：（）nA A投资公司缴足注册资本的
22、最长期限不超过投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年二年nB B不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任责任nC C公司成立后发现作为出资的非货币财产的公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额：公司设立时由交付该出资的股东补足其差额：公司设立时的其他股东承担连带责任。的其他股东承担连带责任。nD D公司成立后股东不得抽逃出资公司成立后股东不得抽逃出资2023-2-4282023-2-429n（二）出资的转让、收购和继承（二）出资的转让、收购和继承n1、出
23、资转让：分内部转让和外部转让。、出资转让：分内部转让和外部转让。n我国公司法也规定我国公司法也规定股东间股东间可以可以全部或全部或部分转让部分转让出资。出资。n股东向股东向非股东非股东转让出资的条件与程序转让出资的条件与程序：2023-2-430n必须经其他股东必须经其他股东过半数过半数同意。股东应同意。股东应就其股权转让事项书面征求其他股东就其股权转让事项书面征求其他股东同意，其他股东自接到书面通知之日同意，其他股东自接到书面通知之日起满起满30日日未答复的，视为同意转让。未答复的，视为同意转让。不同意转让的股东应购买该转让出资，不同意转让的股东应购买该转让出资，否则视为同意；否则视为同意；
24、2023-2-431n经股东同意转让的出资，同等条件下其他经股东同意转让的出资，同等条件下其他股东有股东有优先购买权优先购买权；两个以上的股东同时；两个以上的股东同时行使优先购买权的，协商确定各自的行使优先购买权的，协商确定各自的购买购买比例比例；协商不成的，按照转让时各自的出；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。资比例行使优先购买权。n股东依法转让出资，公司应将股东依法转让出资，公司应将受让人的姓受让人的姓名或名称、住所及受让的出资额记载于股名或名称、住所及受让的出资额记载于股东名册东名册。n章程对股权转让另有规定的，优先适用章章程对股权转让另有规定的，优先适用章程规定。程规
25、定。2023-2-432n2、出资收购：、出资收购：n异议股东股份回购请求权异议股东股份回购请求权：有下列情形之：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格可以请求公司按照合理的价格收购其股权收购其股权：（1）公司）公司连续五年不向股东分配利润连续五年不向股东分配利润，而，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（定的分配利润条件的；（2）公司）公司合并、分合并、分立、转让主要财产立、转让主要财产的；（的；（3）公司章程规定）公司章程规定的的营业期限届满或者章程规定的其他解
26、散营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现事由出现，股东会会议通过决议修改章程，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。使公司存续的。2023-2-433n自股东会会议决议通过之日起自股东会会议决议通过之日起60日内日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日股东可以自股东会会议决议通过之日起起90日日内向人民法院提起诉讼。内向人民法院提起诉讼。n3、出资的继承及限制：、出资的继承及限制：n自然人股东死亡后，其合法继承人自然人股东死亡后，其合法继承人可可以继承股东资格以继承股东资格；但是，公司章程另；但是，公司章程另有规定的除外。
27、有规定的除外。2023-2-434n二、有限责任公司的内部组织机构二、有限责任公司的内部组织机构n有限的组织机构为股东会、董事会和有限的组织机构为股东会、董事会和监事会，股东监事会，股东人数较少和规模较小的人数较少和规模较小的，可以不设董事会和监事会，只设可以不设董事会和监事会，只设1名执名执行董事和行董事和1-2名监事名监事。n（一）股东会：（一）股东会：n1、性质：是全体股东参加的会议，是股、性质：是全体股东参加的会议，是股东行使股东权利的组织机构和具体形式，东行使股东权利的组织机构和具体形式，是全体股东组成的是全体股东组成的非常设性的有限责任非常设性的有限责任公司的最高权力机构公司的最高
28、权力机构，拥有公司，拥有公司重大事重大事项的决策权项的决策权，但对外不能代表公司，对，但对外不能代表公司，对内也不能执行公司业务。内也不能执行公司业务。2023-2-4352023-2-436n2、职权：、职权：n（1）决定决定公司的经营方针和投资计划；公司的经营方针和投资计划；n（2）选举和更换非由职工代表担任的）选举和更换非由职工代表担任的董事、董事、监事监事，决定有关董事、监事的，决定有关董事、监事的报酬报酬事事项；项；n（3）审议批准审议批准董事会的报告；董事会的报告；n（4）审议批准审议批准监事会或者监事的报告；监事会或者监事的报告；n（5）审议批准审议批准公司的年度财务预算方案、公
29、司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；n（6）审议批准审议批准公司的利润分配方案和弥补公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；2023-2-437n（7）对公司）对公司增加或者减少注册资本增加或者减少注册资本作出作出决决议议；n（8）对）对发行公司债券作出决议发行公司债券作出决议；n（9）对公司）对公司合并、分立、变更公司形式、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议解散和清算等事项作出决议；n（10）修改公司章程修改公司章程；n（11）公司章程规定的其他职权。）公司章程规定的其他职权。n对前款所列事项股东以对前款所列事项股东以书面形式一致表示书面形式一致表示同意的同意的，可
30、以不召开股东会会议，直接作，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。盖章。2023-2-438n3、会议形式：、会议形式：首次会议、定期会议和临时首次会议、定期会议和临时会议会议。n首次会议：由出资最多的股东在公司成立首次会议：由出资最多的股东在公司成立之前召集和主持；目的是通过公司章程、之前召集和主持；目的是通过公司章程、产生领导机构和决定其他重大事项；产生领导机构和决定其他重大事项；n定期会议：每年定期会议：每年1-2次；由章程决定；次；由章程决定；n临时会议：临时会议：1/10以上表决权以上表决权股东提议，股东提议，1
31、/3以上董事以上董事提议，提议，监事会监事会或不设监事会的公或不设监事会的公司司监事监事提议；提议；2023-2-439n4、会议的召集与主持、会议的召集与主持n会议由会议由董事会召集董事会召集，董事长主持董事长主持，会议通知应，会议通知应于会前于会前15天天送达股东。送达股东。n董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副副董事长董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由行职务的，由半数以上董事共同推举半数以上董事共同推举一名董事一名董事主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履主持。董事会或者执行董事不能履行或者不
32、履行召集股东会会议职责的，由行召集股东会会议职责的，由监事会监事会或者不设或者不设监事会的公司的监事会的公司的监事监事召集和主持；监事会或者召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，监事不召集和主持的，代表代表1/10以上表决权的以上表决权的股东股东可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。2023-2-440n5、表决权与表决效力：、表决权与表决效力：n普通决议：普通决议：1/2以上以上即可即可n特别决议：增减注册资本、合并分立特别决议：增减注册资本、合并分立或变更形式、解散、修改章程等须或变更形式、解散、修改章程等须2/3以上以上表决权。表决权。2023-2-441n不定项选择题不定项选择题
33、n利华食品有限公司由甲、乙、丙、丁四个股东出利华食品有限公司由甲、乙、丙、丁四个股东出资设立，注册资本资设立，注册资本1010万元，公司登记机关于万元，公司登记机关于20062006年年1 1月月1010日签发公司营业执照。根据公司法的规定日签发公司营业执照。根据公司法的规定回答以下问题：回答以下问题：n1 1四名股东在公司成立时必须缴付出资的数额是四名股东在公司成立时必须缴付出资的数额是()()。n A A1010万元万元 B B3 35 5万元万元n C C3 3万元万元 D D2 2万元万元n2 2如果甲用专利技术出资，专利技术最多可以作如果甲用专利技术出资，专利技术最多可以作价价()(
34、)。n A A2 2万元万元 B B3 3万元万元n C C5 5万元万元 D D7 7万元万元2023-2-442nC。公司法公司法第第26条规定，有限责任公司的条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的低于注册资本的20，也不得低于法定的注册，也不得低于法定的注册资本最低限额。资本最低限额。10万元的万元的20是是2万元，但是万元，但是法定注册资本最低限额是法定注册资本最低限额是3万元，所以万元，所以C选项选项正确。正确。nD。公司法公司
35、法修订后取消了对工业产权和非修订后取消了对工业产权和非专利技术的比例限制，而是规定货币出资额不专利技术的比例限制，而是规定货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的得低于有限责任公司注册资本的30，由该条，由该条可以推出，非货币出资最多可以达到注册资本可以推出，非货币出资最多可以达到注册资本的的70，所以，所以D选项正确。选项正确。2023-2-443n3 3公司不设董事会和监事会，甲为执行董公司不设董事会和监事会，甲为执行董事，丁为监事。如果甲的出资为事，丁为监事。如果甲的出资为5 5万元，乙万元，乙的出资为的出资为4 4万元，丙和丁的出资各为万元，丙和丁的出资各为0 05 5万万元，以下哪些
36、人员可以提议召开临时股东元，以下哪些人员可以提议召开临时股东会议会议?()?()n A A甲甲 B B丁丁n C C丁和丙丁和丙 D D丁或丙丁或丙2023-2-444nA、B、C。根据。根据公司法公司法第第40条，在有限条，在有限责任公司中，代表责任公司中，代表1l0上表决权的股东，上表决权的股东，13 以上董事，监事会或者不设监事会的公司的以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，可以提议召开临时股东会会议。甲为执监事，可以提议召开临时股东会会议。甲为执行董事、丁为监事、乙和丙合计持有行董事、丁为监事、乙和丙合计持有1l0股股份，所以甲、丁、乙和丙有权提议召开临时股份，所以甲、丁、乙和丙
37、有权提议召开临时股东会会议，乙、丙单独持有股份仅占东会会议，乙、丙单独持有股份仅占120，所以乙、丙单独不能提议召开临时股东会会议。所以乙、丙单独不能提议召开临时股东会会议。2023-2-445n4 4如果甲的出资为如果甲的出资为5 5万元，在下列何种情况下，万元，在下列何种情况下，利华食品有限公司可以解散利华食品有限公司可以解散?()?()n A A公司决定吸收兴华食品有限公司公司决定吸收兴华食品有限公司n B B公司章程规定的营业期限届满，股东会公司章程规定的营业期限届满，股东会议决定不延长公司的营业期限议决定不延长公司的营业期限n C C股东会会议上，乙丙丁股东会会议上，乙丙丁3 3人同
38、意解散公司，人同意解散公司，甲不同意解散甲不同意解散n D D利华食品有限公司决定与兴华食品有限利华食品有限公司决定与兴华食品有限公司合并，设立振兴食品有限公司公司合并，设立振兴食品有限公司2023-2-446nB、D。公司法公司法第第181条规定，公司章程规条规定，公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东会决议解散，因公司合并散事由出现时，股东会决议解散，因公司合并或者分立需要解散时，公司可以解散。由此可或者分立需要解散时，公司可以解散。由此可知知B选项正确。选项正确。公司法公司法第第44条规定，股东条规定，股东会对公司解散
39、作出决议，必须经代表会对公司解散作出决议，必须经代表2/3以上以上表决权的股东通过，甲代表的表决权占全部表表决权的股东通过，甲代表的表决权占全部表决权的决权的50，所以如果甲不同意解散，乙丙丁，所以如果甲不同意解散，乙丙丁3人同意解散，公司不能解散。人同意解散，公司不能解散。2023-2-447n5 5甲打算将其在该公司的股权转让，则以下甲打算将其在该公司的股权转让，则以下说法正确的有说法正确的有()()。n A A甲可以将其全部股权转让给股东以外的甲可以将其全部股权转让给股东以外的人，但是要经过全体股东过半数的同意人，但是要经过全体股东过半数的同意n B B不同意甲将股权转让给股东之外的人的
40、不同意甲将股权转让给股东之外的人的股东，必须购买甲的股权股东，必须购买甲的股权n C C经股东同意转让的股权，在同等条件下，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权其他股东对该股权有优先购买权n D D两个以上股东主张优先购买权，协商不两个以上股东主张优先购买权，协商不成比例的，按照主张时间的先后行使优先购买成比例的，按照主张时间的先后行使优先购买权权 2023-2-448nC。公司法公司法第第72条规定，有限责任公司的股条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部出资或者部分股权。东之间可以相互转让其全部出资或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东
41、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东的过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通的过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买有优先购买权
42、。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。2023-2-449n（二）董事会：（二）董事会：n1、地位与职权：向股东会负责，属于股东、地位与职权：向股东会负责，属于股东会的会的执行机构执行机构。n地位：立法确定执行机构单轨制者为唯一地位：立法确定执行机构单轨制者为唯一执行机构，双轨制者，则董事会与执行股执行机构，双轨制者，则董事会与执行股东共同执行业务。东共同执行业务。n我国采单轨制，董事会为股东选举产生的我国采单轨制，董事会为股东选举产生的常
43、设性唯一执行机构常设性唯一执行机构，对外代表公司，对对外代表公司，对内执行公司业务内执行公司业务。2023-2-450n职权：职权：n（1）召集召集股东会并向其作报告；股东会并向其作报告；n（2）执行执行股东会决议；股东会决议；n（3）决定公司的经营计划和投资方案决定公司的经营计划和投资方案；n（4）制定制定公司年度预算决算方案；公司年度预算决算方案；n（5）制定制定利润分配方案和弥补亏损方利润分配方案和弥补亏损方案；案；2023-2-451n（6）制定制定公司增减注册资本方案；公司增减注册资本方案；n（7）拟定拟定公司合并、分立、解散、变更组公司合并、分立、解散、变更组织形式方案；织形式方案
44、；n（8）决定公司内部管理机构设置决定公司内部管理机构设置；n（9）聘任或解聘经理聘任或解聘经理并决定其并决定其报酬报酬事项，事项，并根据经理的提名决定并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬副经理、财务负责人及其报酬事项；事项；n（10）制定制定公司基本管理制度等；公司基本管理制度等；n（11）公司章程规定的其他职权。）公司章程规定的其他职权。2023-2-452n2、董事会的组成与董事会会议：、董事会的组成与董事会会议：n组成：一般由组成：一般由股东选举董事组成董事股东选举董事组成董事会会。有的国家董事可由股东或其他人。有的国家董事可由股东或其他人出任
45、，我国只由股东出任，但出任，我国只由股东出任，但国有企国有企业业组成的有限责任公司董事中应有组成的有限责任公司董事中应有职职工代表工代表。n人数：人数：3-13名名董事组成董事会。董事董事组成董事会。董事长、副董事长，任期由章程规定，不长、副董事长，任期由章程规定，不超过三年。可连任。超过三年。可连任。2023-2-453n会议种类：会议种类：n定期会议定期会议依章程的规定召开，至少依章程的规定召开，至少半半年一次年一次。n临时会议临时会议仅在必要时召开：仅在必要时召开：1/3以上董以上董事事提议即可，提议即可，10日前日前通知董事。通知董事。2023-2-454n会议的举行及表决：会议的举行
46、及表决：n董事会会议应有董事会会议应有过半数过半数的董事出席方的董事出席方可可举行举行。董事会。董事会作出决议作出决议，必须经全，必须经全体董事的体董事的过半数过半数通过。通过。n董事会决议的表决，实行董事会决议的表决，实行一人一票一人一票。n董事会应对所议事项的决定作成会议董事会应对所议事项的决定作成会议记录记录，由出席会议的董事，由出席会议的董事签名签名。会议。会议记录应当妥善保存记录应当妥善保存。2023-2-455n（三）监事会与监事（三）监事会与监事n1、性质与组成：、性质与组成：nA、经营规模较大经营规模较大的公司设立的公司设立监事会监事会，人数不少于人数不少于3人，人，规模小的规
47、模小的可设可设1-2名名监事。监事。nB、性质：是有限责任公司的、性质：是有限责任公司的监督机构，监督机构，负责对公司的经营与财务、董事会及负责对公司的经营与财务、董事会及其成员以及经理的执业行为进行监督其成员以及经理的执业行为进行监督与检查。与检查。2023-2-456nC、组成：各国不同，有的为股东、有的也、组成：各国不同，有的为股东、有的也要职工；我国公司法规定由要职工；我国公司法规定由股东和适当比股东和适当比例的职工代表例的职工代表组成。组成。公司董事、高级管理公司董事、高级管理人员不得兼任人员不得兼任。n监事会设监事会设主席一人主席一人，由全体监事，由全体监事过半数过半数选选举产生。
48、监事会主席召集和主持监事会会举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。事召集和主持监事会会议。2023-2-457n2、职权：、职权：n（1）检查公司财务检查公司财务；n（2）对）对董事、高级管理人员董事、高级管理人员执行公司职务执行公司职务的行为进行的行为进行监督监督，对违反法律、行政法规、，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；理人员提出罢免的建议；n（
49、3）当董事、高级管理人员的行为损害公）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；以纠正；2023-2-458n（4）提议召开）提议召开临时股东会会议临时股东会会议，在董，在董事会不履行本法规定的召集和主持股事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会东会会议职责时召集和主持股东会会议；议；n（5）向股东会会议）向股东会会议提出提案提出提案；n（6）当董事、高级管理人员违反法律、）当董事、高级管理人员违反法律、法规和章程的规定给公司造成损失的，法规和章程的规定给公司造成损失的，可以可以提起诉讼提起诉讼；n（
50、7）公司章程规定的其他职权。）公司章程规定的其他职权。2023-2-459n监事可以监事可以列席董事会会议列席董事会会议，并对董事会决议事，并对董事会决议事项提出项提出质询或者建议质询或者建议。n监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。担。n3、决议：监事会每年度至少召开、决议：监事会每年度至少召开一次一次会议，会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决监事可以提议召开临时监事会会议。监事
