1、主要内容主要内容n第一节第一节 证券发行概述证券发行概述n第二节第二节 股票公开发行股票公开发行（重点）（重点）n第三节第三节 股票私募股票私募n第四节第四节 买壳上市与借壳上市买壳上市与借壳上市n第五节第五节 中国企业的海外上市中国企业的海外上市第一节第一节 证券发行概述证券发行概述n一、证券的含义、种类一、证券的含义、种类n证券是指各类记载并代表一定权利的法律凭证。它证券是指各类记载并代表一定权利的法律凭证。它用以证明持有人有权依其所持凭证记载的内容而取用以证明持有人有权依其所持凭证记载的内容而取得应有的权益。得应有的权益。n证券分为证券分为凭证证券凭证证券和和有价证券有价证券。n凭证证券
2、指本身不能使持有人或第三者取得一定收凭证证券指本身不能使持有人或第三者取得一定收入的凭证。入的凭证。n有价证券是指标有票面金额，证明持有人有权取得有价证券是指标有票面金额，证明持有人有权取得收入，并可自由转让和买卖的所有权或债权凭证。收入，并可自由转让和买卖的所有权或债权凭证。n有价证券有广义与狭义两种概念。广义的有价证券有价证券有广义与狭义两种概念。广义的有价证券包括包括商品证券商品证券、货币证券货币证券和和资本证券；资本证券；n 狭义的有价证券即指狭义的有价证券即指资本证券资本证券；二、证券发行的概念及特点二、证券发行的概念及特点n证券发行证券发行就是指商业组织或政府组织为筹集资就是指商业
3、组织或政府组织为筹集资金，依据法律规定的条件和程序，向社会投资人出金，依据法律规定的条件和程序，向社会投资人出售代表一定权利的有价证券的行为。售代表一定权利的有价证券的行为。具有如下特点具有如下特点:n证券发行受证券发行受严格的法律法规限制严格的法律法规限制n证券发行是证券发行是实现社会资本配置的有效途径实现社会资本配置的有效途径n证券发行是证券发行是资金所有权、使用权的重置资金所有权、使用权的重置企业融资需求企业融资需求银行信贷支持银行信贷支持企业债券融资企业债券融资首次股权融资首次股权融资再次股权融资再次股权融资间接上市间接上市固定收益固定收益证券部证券部投资银行投资银行企业融资部企业融资
4、部企业融资部企业融资部并购部并购部商业银行商业银行三、证券发行管理的基本原则三、证券发行管理的基本原则n公开原则，也称信息公开制度公开原则，也称信息公开制度 信息的首次披露信息的首次披露 信息的持续披露信息的持续披露n 监管法规和程序公开监管法规和程序公开n公平原则公平原则n公正原则公正原则 反欺诈反欺诈 反操纵反操纵 反内幕交易反内幕交易四、证券发行管理制度四、证券发行管理制度n（一）注册制（一）注册制n证券发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的证券发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完备、准确地向政府主管机关呈报并申请各种资料完备、准确地向政府主管机关呈报并申请注册。注册。n
5、实质：是一种证券发行者的财务与经营信息公开制实质：是一种证券发行者的财务与经营信息公开制度，它要求发行者对的提供的信息的真实性、可靠度，它要求发行者对的提供的信息的真实性、可靠性承担法律责任。注册制遵循的是公开原则，它并性承担法律责任。注册制遵循的是公开原则，它并不禁止质量差、风险大的证券发行。不禁止质量差、风险大的证券发行。n比较适合证券市场发展历史较长，各项法律法规健比较适合证券市场发展历史较长，各项法律法规健全，行业自律规范，投资者素质较高的国家和地区。全，行业自律规范，投资者素质较高的国家和地区。n1 1、注册制的特点：、注册制的特点：n证券管理机构只对申请注册材料进行全面严格审查，证
6、券管理机构只对申请注册材料进行全面严格审查，不对投资价值进行判断，只求提供的信息必须完备、不对投资价值进行判断，只求提供的信息必须完备、真实、准确。真实、准确。n发行注册的内容包括发行注册的内容包括：公司的经营状况；财务信息；：公司的经营状况；财务信息；资产状况；证券主要持有者名单；公司重要人员及资产状况；证券主要持有者名单；公司重要人员及其报酬情况其报酬情况n实行注册制最具代表性的国家是实行注册制最具代表性的国家是美国美国和和日本日本n2 2、注册制的原则、注册制的原则n公开管理原则公开管理原则n 它反映了证券管理者尊重市场经济的自由性和经它反映了证券管理者尊重市场经济的自由性和经济主体的自
7、主性原则，既为投资者创造了一个信息济主体的自主性原则，既为投资者创造了一个信息公开、平等竞争、抉择自主的客观市场环境，又减公开、平等竞争、抉择自主的客观市场环境，又减少了主管部门的审核工作量，可以大大提高审核效少了主管部门的审核工作量，可以大大提高审核效率率。n美国美国19331933年证券法年证券法规定，其证券发行注册分三个规定，其证券发行注册分三个阶段：阶段：n 第一：注册文件送达阶段第一：注册文件送达阶段，即证券发行人依照法律规定提，即证券发行人依照法律规定提交申报文件。交申报文件。n 第二：注册生效等待阶段第二：注册生效等待阶段n 第三：正式发行阶段第三：正式发行阶段n美国证券发行的注
8、册制都是以保证注册申请书、招股美国证券发行的注册制都是以保证注册申请书、招股说明书等法律文件的公开、真实为核心，说明书等法律文件的公开、真实为核心，SECSEC对公开资对公开资料的审查，不涉及任何发行实质条件，充分尊重发行料的审查，不涉及任何发行实质条件，充分尊重发行人和市场的选择。人和市场的选择。（二）核准制（二）核准制 证券发行人不仅必须公开其发行证券的真实情况，证券发行人不仅必须公开其发行证券的真实情况，而且该证券而且该证券必须经证券主管机关审查符合若干实质条必须经证券主管机关审查符合若干实质条件件才能被获准发行。核准制遵循的是才能被获准发行。核准制遵循的是实质管理原则实质管理原则，它是
9、在信息公开的基础上，把那些不符合要求的低质它是在信息公开的基础上，把那些不符合要求的低质量证券拒之于证券市场之外。量证券拒之于证券市场之外。n（1 1）原则：）原则：n实质管理原则。实质管理原则。n所谓实质管理，是指对实质条件的管理。实质条件所谓实质管理，是指对实质条件的管理。实质条件是指股票发行人的营业性质、资产结构、管理人员是指股票发行人的营业性质、资产结构、管理人员素质、行业发展前景、公司利润率等方面的情况必素质、行业发展前景、公司利润率等方面的情况必须满足一定的标准。须满足一定的标准。n （2 2）实质：）实质：n在强制信息披露的前提下，主管机关有权直接干预在强制信息披露的前提下，主管
10、机关有权直接干预发行行为，是市场进入的另一道门槛。发行行为，是市场进入的另一道门槛。n（3 3）效果：会造成股票供应不足；其存在既需要客观）效果：会造成股票供应不足；其存在既需要客观的评价标准，有需要依赖于审批者的理性和公正立场。的评价标准，有需要依赖于审批者的理性和公正立场。n （4 4）理论依据：市场不健全，投资者无判断能力。）理论依据：市场不健全，投资者无判断能力。n 核准制一般适合证券市场处于发展初期，法律法规核准制一般适合证券市场处于发展初期，法律法规尚需健全，投资者结构不甚合理的国家和地区。尚需健全，投资者结构不甚合理的国家和地区。n注册制与核准制的区别注册制与核准制的区别：注册制
11、注册制是依靠健全的法律法是依靠健全的法律法规对发行人的发行行为进行约束。规对发行人的发行行为进行约束。核准制核准制下由于政府下由于政府主管机关在主管机关在“实质条件实质条件”的审查过程中有权否决不符合的审查过程中有权否决不符合规定条件的证券发行申请，从而可以在信息公开的条规定条件的证券发行申请，从而可以在信息公开的条件下，件下，把一些不符合要求的低质量发行人拒之于证券把一些不符合要求的低质量发行人拒之于证券市场之外，以保护投资者利益市场之外，以保护投资者利益。从核准制向登记制过渡，是证券市场发展日益成从核准制向登记制过渡，是证券市场发展日益成熟的标志。熟的标志。比较内容比较内容核准制核准制注册
12、制注册制发行指标和额度发行指标和额度无无无无发行上市标准发行上市标准有有有有主要推（保）荐人主要推（保）荐人中介机构中介机构中介机构中介机构对发行作出实质判对发行作出实质判断的主体断的主体中介机构和证中介机构和证监会监会中介机构中介机构发行监管性制度发行监管性制度中介机构和证中介机构和证监会分担实质监会分担实质性审核职责性审核职责证监会形式审证监会形式审核，中介机构核，中介机构实质审核实质审核市场化程度市场化程度政府主导政府主导完全市场化完全市场化我国基本上采用的是我国基本上采用的是核准制核准制，依次经过了依次经过了试点阶段试点阶段、额度制额度制、通道制度通道制度和和保荐人制度保荐人制度并存、
13、并存、保荐制度保荐制度等不等不同阶段。同阶段。18n保荐人制度：保荐人制度：n保荐人是根据法律规定为公司申请上市承担推荐责保荐人是根据法律规定为公司申请上市承担推荐责任，并为上市公司上市后一段时间的信息披露行为任，并为上市公司上市后一段时间的信息披露行为向投资者承担担保责任的向投资者承担担保责任的股票承销商股票承销商。n保荐人制度则是由保荐人负责发行人的上市推荐和保荐人制度则是由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件和上市文件的真实性、准辅导，核实公司发行文件和上市文件的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险
14、防范责任，并在公司上市后的规定度，并承担风险防范责任，并在公司上市后的规定时间内继续协助发行人建立规范的法人治理结构，时间内继续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股计划书中的承诺，督促公司遵守上市规定，完成招股计划书中的承诺，同时对上市公司的信息披露负有连带责任。同时对上市公司的信息披露负有连带责任。改制设立股份有限公司改制设立股份有限公司辅导规范运行至少辅导规范运行至少1 1年年改制及辅导验收改制及辅导验收内核并出具推荐函内核并出具推荐函正式受理申报材料正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策计委、经贸委审核产业政策证监会初审证监会初审发审委审核并出具意见发审委审
15、核并出具意见证监会出具核准意见证监会出具核准意见发行股票并上市交易发行股票并上市交易企业、中介机构企业、中介机构证券公司证券公司当地证管办当地证管办主承销商主承销商中国证监会中国证监会计委、经贸委、证监会计委、经贸委、证监会发行审核委员会发行审核委员会中国证监会中国证监会券商、交易所券商、交易所我我国国核核准准制制流流程程n1 1、包销方式：、包销方式：n（1 1）整个市场状况及所处的经济周期阶段，如处在经）整个市场状况及所处的经济周期阶段，如处在经济和市场的萧条时期，承销难度较大；反之，在经济济和市场的萧条时期，承销难度较大；反之，在经济处于增长时期，承销则要容易得多处于增长时期，承销则要容
16、易得多 n（2 2）公司是否具备发行上市的条件）公司是否具备发行上市的条件 n（3 3）发行公司财务状况和经营情况，以及与发行公司）发行公司财务状况和经营情况，以及与发行公司相类似的上市公司证券的市场表现情况等，这是确定相类似的上市公司证券的市场表现情况等，这是确定承销价格的重要参考依据承销价格的重要参考依据n2 2、代销方式：、代销方式：股票发行失败的风险完全由发行公司自行承担股票发行失败的风险完全由发行公司自行承担五、证券承销方式五、证券承销方式包销包销和和代销代销这两种不同的证券承销方式，对发行公司和投这两种不同的证券承销方式，对发行公司和投资银行两者的风险是不一致的。资银行两者的风险是
17、不一致的。包销包销方式下发行失败的方式下发行失败的风险由投资银行承担风险由投资银行承担,因此因此包销包销的承销费用要高于的承销费用要高于代销代销方方式式。六、证券发行种类决策六、证券发行种类决策（一）证券发行种类的选择（一）证券发行种类的选择1 1、普通股与优先股、普通股与优先股共同特征：共同特征：都是一种所有权证书都是一种所有权证书 资本的不可返还性资本的不可返还性 收益要求权和剩余财产分配权收益要求权和剩余财产分配权 流通性流通性不同：不同：n 公司的经营参与权公司的经营参与权n 收益收益n 在公司赢利和剩余财产的分配在公司赢利和剩余财产的分配公司发行优先股主要出于以下考虑：公司发行优先股
18、主要出于以下考虑：清偿公司债务；清偿公司债务；帮助公司渡过财政难关；帮助公司渡过财政难关；欲增加公司资产，又不影响普通股股东的控欲增加公司资产，又不影响普通股股东的控制权。制权。2 2、股票与债券、股票与债券 发行主体不同发行主体不同 收益稳定性不同收益稳定性不同 保本能力不同保本能力不同 经济利益关系不同经济利益关系不同 风险性不同风险性不同 另外，所得税的扣除另外，所得税的扣除3 3、可转换债券、可转换债券 是是一种可以在特定时间、按特定条件转换一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股票的特殊企业债券为普通股票的特殊企业债券。可转换债券兼具债券和股票的特征可转换债券兼具债券和股票的特征:
19、n债权性债权性n股权性股权性n可转换性可转换性（二）影响证券发行种类选择的因素（二）影响证券发行种类选择的因素 满足法律和证券监管的要求满足法律和证券监管的要求 经济环境与市场供求经济环境与市场供求 发行人的筹资目的、盈利状况和资信水平发行人的筹资目的、盈利状况和资信水平 投资者的预期需求投资者的预期需求n承销（承销（underwritingunderwriting）：指承销人帮助发行公司设计）：指承销人帮助发行公司设计证券，并承诺将其销售给投资者以获取利益的行为。证券，并承诺将其销售给投资者以获取利益的行为。根据承销商承担风险的不同，分为包销和代销。根据承销商承担风险的不同，分为包销和代销。
20、n 投资银行承销的范围极广，不仅包括本国中央政府和投资银行承销的范围极广，不仅包括本国中央政府和地方政府、政府部门发行的债券，而且承销各种企业地方政府、政府部门发行的债券，而且承销各种企业发行的股票和债券、外国政府和外国公司发行的证券，发行的股票和债券、外国政府和外国公司发行的证券，甚至还承销国际金融机构发行的证券。甚至还承销国际金融机构发行的证券。二、承销业务的参与人1 1、承销辛迪加、承销辛迪加(Underwriting Syndicate)(Underwriting Syndicate)2 2、牵头经理人牵头经理人(lead manager)(lead manager)3 3、承销商（、
21、承销商（UnderwritersUnderwriters）4 4、销售团（、销售团（Selling GroupSelling Group）5 5、发行人、发行人6 6、投资者、投资者7 7、其他相关者其他相关者1 1、承销辛迪加、承销辛迪加(Underwriting Syndicate)(Underwriting Syndicate)在承销金额较大时，最早与发行公司接触并达成在承销金额较大时，最早与发行公司接触并达成承销协议的投资银行为分散承销风险，往往会联合其承销协议的投资银行为分散承销风险，往往会联合其他机构组成辛迪加来开展承销业务，它们被统称为承他机构组成辛迪加来开展承销业务，它们被统称
22、为承销辛迪加（承销团）。销辛迪加（承销团）。1 1、承销辛迪加、承销辛迪加(Underwriting Syndicate)(Underwriting Syndicate)辛迪加成员银行的选择辛迪加成员银行的选择：（1 1）法律对承销商资本金的规定）法律对承销商资本金的规定（2 2）投资银行的证券销售能力）投资银行的证券销售能力（3 3）证券发行后的研究能力及市场稳定能力）证券发行后的研究能力及市场稳定能力（4 4）发行公司与投资银行的熟悉程度）发行公司与投资银行的熟悉程度n附：附：股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例n 第二十二条拟公开发行股票的面值总额第二十二条拟公开发行股票
23、的面值总额超过人民币三千万元或者预期销售总金额超超过人民币三千万元或者预期销售总金额超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。过人民币五千万元的，应当由承销团承销。n承销团由二个以上承销机构组成。主承销承销团由二个以上承销机构组成。主承销商由发行人按照公平竞争的原则，通过竞标商由发行人按照公平竞争的原则，通过竞标或者协商的方式确定。主承销商应当与其他或者协商的方式确定。主承销商应当与其他承销商签署承销团协议。承销商签署承销团协议。附：附：股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例 第二十三条拟公开发行股票的面值总额第二十三条拟公开发行股票的面值总额超过人民币一亿元或者预期销售总金额超过
24、人超过人民币一亿元或者预期销售总金额超过人民币一亿五千万元的，承销团中的外地承销机民币一亿五千万元的，承销团中的外地承销机构的数目以及总承销量中在外地销售的数量，构的数目以及总承销量中在外地销售的数量，应当占合理的比例。应当占合理的比例。前款所称外地是指发行人所在的省、自治前款所称外地是指发行人所在的省、自治区、直辖市以外的地区。区、直辖市以外的地区。2 2、主承销商主承销商 是最早与发行公司接触并达成承销协议的投是最早与发行公司接触并达成承销协议的投资银行，它通常也是证券发行的簿记员（发行资银行，它通常也是证券发行的簿记员（发行结束后，代表承销团向发行人最终付款的投资结束后，代表承销团向发行
25、人最终付款的投资银行）。银行）。联合联合主承销商主承销商：如果牵头经理人并非一家，：如果牵头经理人并非一家，而是多家投资银行，则由多家投资银行组成的而是多家投资银行，则由多家投资银行组成的整个集团被称作联合牵头经理人。整个集团被称作联合牵头经理人。n3 3、承销商（、承销商（UnderwritersUnderwriters）:n 他们只承销各自愿意承销的份额，然后转售给投他们只承销各自愿意承销的份额，然后转售给投资者。但是他们负责购入自己承销而未售出的部分。资者。但是他们负责购入自己承销而未售出的部分。n 上述的承销商和承销团属于批发市场的销售者，上述的承销商和承销团属于批发市场的销售者，是证
26、券的批发商。是证券的批发商。4 4、销售团（销售团（Selling GroupSelling Group）：）：不承担包销的任何风险，只能按照销售的不承担包销的任何风险，只能按照销售的比例得到佣金。属于证券零售市场的销售者。比例得到佣金。属于证券零售市场的销售者。销售团只负责销售很少的份额，一般不超销售团只负责销售很少的份额，一般不超过发行总额的过发行总额的0.5%0.5%。有时甚至不参与销售。有时甚至不参与销售。n5 5、发行人：股份公司、发行人：股份公司n6 6、投资者：个人、机构、投资者：个人、机构n7 7、其他相关者：与证券承销有密切关系的机、其他相关者：与证券承销有密切关系的机构和组
27、织，一般包括法律顾问、证券监管机构、构和组织，一般包括法律顾问、证券监管机构、会计中介机构等。会计中介机构等。二、股票发行的涵义n1、首次公开发行（、首次公开发行（initial public offering，IPO）n2、上市、上市n3、再次发行（、再次发行（secondary offering）：）：增发、配售、增发、配售、可转债、认股权证等可转债、认股权证等4041二、国内首次公开发行上市的基本条件4344454647条件条件创业板创业板主板主板(中小板中小板)主体资格主体资格 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，定位服务成长性创业企业；支持
28、有自主司，定位服务成长性创业企业；支持有自主创新的企业创新的企业依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司 股本要求股本要求发行前净资产不少于发行前净资产不少于2000万元，发行后的股万元，发行后的股本总额不少于本总额不少于3000万元万元 发行前股本总额不少于发行前股本总额不少于3000万元万元，发行，发行后不少于后不少于5000万元万元盈利要求盈利要求（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于计不少于1000万元，且持续增长；或者最近万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一万
29、元，最近一年营业收入不少于年营业收入不少于5000万元，最近两年营业万元，最近两年营业收入增长率均不低于收入增长率均不低于30；（2）净利润以扣除非经常性损益前后孰低者）净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（注：上述要求为选择性标准，为计算依据。（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）符合其中一条即可）（1）最近）最近3个会计年度净利润均为正数且个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币累计超过人民币3,000万元，净利润以扣万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近）最近3个会计年度经营活动产生的现个会计年度经营活动产生的
30、现金流量净额累计超过人民币金流量净额累计超过人民币5,000万元；万元；或者最近或者最近3个会计年度营业收入累计超过个会计年度营业收入累计超过人民币人民币3亿元。亿元。（3）最近一期不存在未弥补亏损；）最近一期不存在未弥补亏损；资产要求资产要求最近一期末净资产不少于最近一期末净资产不少于2000万元万元 最近一期末无形资产最近一期末无形资产(扣除土地使用权、扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比占净资产的比例不高于例不高于20%主营业务主营业务要求要求 发行人应当主营一种业务，且最近两年内未发行人应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更发生变更 最近最近3年
31、内主营业务没有发生重大变化年内主营业务没有发生重大变化 董事、管董事、管理层和实理层和实际控制人际控制人发行人最近发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人未发生人员均未发生重大变化，实际控制人未发生变更。高管不能最近变更。高管不能最近3年内受到中国证监会行年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责开谴责发行人最近发行人最近3年内董事、高级管理人员没年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更。有发生重大变化，实际控制人未发生变更。高管不能最近高管不能最近36个
32、月内受到中国证监会行个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近政处罚，或者最近12个月内受到证券交易个月内受到证券交易所公开谴责所公开谴责同业竞争同业竞争关联交易关联交易 发行人的业务与控股股东、实际控制人及其发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及影控制的其他企业间不存在同业竞争，以及影响独立性或者显失公允的关联交易响独立性或者显失公允的关联交易除创业板标准外，还需募集投资项目实施除创业板标准外，还需募集投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响立性产生不利影响n（二）再次发行股票的基本条件（二）再次发行
33、股票的基本条件三、股票首次公开发行流程三、股票首次公开发行流程n1.1.发行人与主承销商双向选择；发行人与主承销商双向选择；n2.2.组建组建IPOIPO小组；小组；n3.3.尽职调查；尽职调查；n4.4.上市前重组；上市前重组；n5.5.编制募股文件；编制募股文件；n6.6.估值；估值；n7.7.路演；路演；n8.8.定价；定价；n9.9.股票发行；股票发行；n10.10.绿鞋期权；绿鞋期权；n11.11.墓碑广告墓碑广告1.1.发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择2.2.组建组建IPOIPO小组小组3.3.尽职调查尽职调查4.4.上市前重组上市前重组5.5.编制募股文件编制募股
34、文件6.6.估值估值7.7.路演路演8.8.定价定价9.9.股票发行股票发行10.10.绿鞋期权绿鞋期权11.11.墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务1.1.发行人与主承销商双向选择发行人与主承销商双向选择n选择主承销商选择主承销商n声誉和研发能力声誉和研发能力n承销经验和类似发行能力、造市能力承销经验和类似发行能力、造市能力n协调和公关能力协调和公关能力n承销费用承销费用n选择发行人选择发行人n是否符合股票发行条件是否符合股票发行条件n是否受市场欢迎是否受市场欢迎n是否具备优秀的管理层是否具备优秀的管理层n是否具备增长潜力是否具备增长潜力附：附：股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管
35、理暂行条例 发行人应当与证券经营机构签署承销协议。承销发行人应当与证券经营机构签署承销协议。承销协议应当载明下列事项：协议应当载明下列事项：（1 1）当事人的名称、住所及法定代表人的姓名；）当事人的名称、住所及法定代表人的姓名；（2 2）承销方式；）承销方式；（3 3）承销股票的种类、数量、金额及发行价格；）承销股票的种类、数量、金额及发行价格；（4 4）承销期及起止日期；）承销期及起止日期；（5 5）承销付款的日期及方式；）承销付款的日期及方式；（6 6）承销费用的计算、支付方式和日期；）承销费用的计算、支付方式和日期；（7 7）违约责任；）违约责任；（8 8）其他需要约定的事项。）其他需要
36、约定的事项。证券经营机构收取承销费用的原则，由证监会确定证券经营机构收取承销费用的原则，由证监会确定发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务2.2.组建组建IPOIPO小组小组n公司管理层公司管理层n承销商承销商n律师事务所：法律顾问、起草法律文书等；律师事务所：法律顾问、起草法律文书等；n会计师事务所会计师事务所:查账、验资、盈利预测；查账、验资、盈利预测；n资产评估事务所：资产价值的评估资产评估事务所：
37、资产价值的评估n行业专家行业专家发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务3.3.尽职调查（尽职调查（due diligencedue diligence）n(1)什么是尽职调查：什么是尽职调查：n尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件
38、的真实规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作；性、准确性、完整性进行专业调查的工作；n(2)为什么需要尽职调查为什么需要尽职调查n为了为了n更深入地了解公司更深入地了解公司n准备财务模型及估值准备财务模型及估值n建立促销故事建立促销故事n从而从而n撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书n法律顾问给予法律意见法律顾问给予法律意见n经过审计地财务数据经过审计地财务数据n估值估值n最终最终n确保全面、准确、无误导性的信息披露确保全面、准确、无误导性的信息披露n保护承销商不会承担潜在法律责任保护承销商不会承担潜在法
39、律责任n(3)(3)尽职调查有哪些方面尽职调查有哪些方面n全面调查公司的法律、业务及财务前景和主要风险全面调查公司的法律、业务及财务前景和主要风险n法律尽职调查法律尽职调查n业务尽职调查业务尽职调查n财务尽职调查财务尽职调查(4)(4)法律尽职调查法律尽职调查n目标目标n在招股书上正确描述公司的情况在招股书上正确描述公司的情况n确保对股权没有竞争利益确保对股权没有竞争利益n参与者参与者n主承销商主承销商n发行人和承销商的法律顾问发行人和承销商的法律顾问n公司的内部法律人员公司的内部法律人员/管理层管理层n行业监管机构（如有需要）行业监管机构（如有需要）n实施实施n公司为法律顾问成立资料室以便审
40、阅文件公司为法律顾问成立资料室以便审阅文件n需要数星期方可完成需要数星期方可完成(5)(5)业务尽职调查业务尽职调查n目标目标n对公司及其业务有深入认识对公司及其业务有深入认识n参与者参与者n公司高级管理层和部门主管公司高级管理层和部门主管n法律顾问法律顾问n主承销商主承销商n审计师审计师n实施实施n与公司高级管理层和部门主管进行会议和讨论与公司高级管理层和部门主管进行会议和讨论n实地拜访有关各方实地拜访有关各方n整理、分析运营数据整理、分析运营数据(6)(6)财务尽职调查财务尽职调查n目标目标n全面审查公司的财务状况全面审查公司的财务状况n审计师和保荐人确认盈利预测和营运资本预测审计师和保荐
41、人确认盈利预测和营运资本预测n审计师签发有关文件审计师签发有关文件n参与者参与者n公司高级管理层，特别师财务总监和财务小组公司高级管理层，特别师财务总监和财务小组n主承销商主承销商n审计师审计师n实施实施n与公司高级管理层，特别师财务总监和财务小组进行与公司高级管理层，特别师财务总监和财务小组进行会议和讨论会议和讨论n分析财务数据分析财务数据发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务4.4.上市前重组上市前重
42、组n重组目标重组目标nA.A.确实法人财产权确实法人财产权nB.B.建立规范的公司治理结构建立规范的公司治理结构nC.C.募集资金募集资金n重组内容重组内容n结构重组结构重组n资产重组资产重组n财务重组财务重组n人员重组人员重组n重组原则重组原则n高度高度独立的运作独立的运作n消除消除同业竞争同业竞争n减少减少关联交易关联交易n高透明度的高透明度的公司治理结构公司治理结构n出色的业务和良好的增长前景出色的业务和良好的增长前景n为未来发展做好准备为未来发展做好准备（1 1）结构重组）结构重组n审查公司在行业内和相对竞争对手的地位审查公司在行业内和相对竞争对手的地位n制定业务发展战略制定业务发展战
43、略n单一化还是多元化单一化还是多元化n长期发展重点长期发展重点n重新制定公司结构重新制定公司结构n控股还是非控股控股还是非控股n海外还是海内注册公司海外还是海内注册公司n委任管理层委任管理层n建立高透明度的公司治理结构建立高透明度的公司治理结构n遵守国内和国内法律法规遵守国内和国内法律法规n考虑引入战略伙伴考虑引入战略伙伴（2 2）资产重组）资产重组n确定上市资产确定上市资产n分离核心和非核心资产分离核心和非核心资产n选择理想核心资产是应遵守重组原则选择理想核心资产是应遵守重组原则n确认所有子公司和股权投资单位确认所有子公司和股权投资单位n确认与关联人的关系确认与关联人的关系n理顺产权关系理顺
44、产权关系n清理股权投资清理股权投资n把理想资产注入上市公司把理想资产注入上市公司n剥离非核心资产剥离非核心资产/非主营资产非主营资产n增加理想资产的股权持有增加理想资产的股权持有n就有关的租赁、执照和服务协议进行磋商就有关的租赁、执照和服务协议进行磋商（3 3）财务重组）财务重组n确定最佳的资本结构确定最佳的资本结构n调查债务状况调查债务状况n清除不包括在上市公司内的债务清除不包括在上市公司内的债务n重新商讨债务条款以减低借贷成本重新商讨债务条款以减低借贷成本n优化内部管理会计制度优化内部管理会计制度（4 4）人员重组）人员重组n调整组织结构与运营职能调整组织结构与运营职能n与同业公司进行绩效
45、比较并制定自身目标与同业公司进行绩效比较并制定自身目标n确定岗位职能和每个部门的员工数目确定岗位职能和每个部门的员工数目n建立员工表现评估制度和奖励计划建立员工表现评估制度和奖励计划n保留优秀人才并裁减冗员保留优秀人才并裁减冗员n考虑为员工培训和遣散计划准备必要的资金考虑为员工培训和遣散计划准备必要的资金发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务5 5、编制募股文件、编制募股文件n（1）招股说明书）招股说明书
46、n（2）发行公告）发行公告n（3）上市公告）上市公告n（4）其他文件）其他文件n审计报告审计报告n法律意见书法律意见书n律师工作报告律师工作报告（1 1）招股说明书）招股说明书n目的目的n给投资者的主要促销文件给投资者的主要促销文件n符合上市法规符合上市法规n披露全面、准确且没有误导性的公司资料披露全面、准确且没有误导性的公司资料n责任责任n一般而言，发行人的律师负责编写招股书一般而言，发行人的律师负责编写招股书n主承销商及公司管理层决定招股书中的促销语言主承销商及公司管理层决定招股书中的促销语言n律师负责确保招股书符合资料披露的规定律师负责确保招股书符合资料披露的规定发行人与主承发行人与主承
47、销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务6 6、估值、估值n目的目的n确定初步价格区间，作为向潜在投资者发盘的基础确定初步价格区间，作为向潜在投资者发盘的基础n准备一套可行的预测数据，一般包含五至十年的预测年度准备一套可行的预测数据，一般包含五至十年的预测年度n框架框架n共有三套财务预测共有三套财务预测n公司预测公司预测n投资银行部预测投资银行部预测n股票研究部预测股票研究部预测n预测必须留有余地并且可行，以便建立投资者信心预测必
48、须留有余地并且可行，以便建立投资者信心n预测并不在招股书中发布预测并不在招股书中发布n可比公司法可比公司法n现金流折现法现金流折现法估值的考虑因素估值的考虑因素n宏观角度宏观角度n宏观经济前景宏观经济前景n行业趋势行业趋势n投资者投资气氛投资者投资气氛n竞争环境竞争环境n微观角度微观角度n公司故事公司故事n增长前景增长前景n财务财务/运营状况运营状况（1 1）相对估值法）相对估值法n广泛运用广泛运用n公司将与以下公司进行比较公司将与以下公司进行比较n已经上市的同一行业的类似公司已经上市的同一行业的类似公司n考虑因素考虑因素n交易倍数交易倍数n市盈率、市净率、股价市盈率、市净率、股价/现金流、企
49、业价值现金流、企业价值/EBITDA、股价股价/增长率增长率n增长率增长率n运营利润率运营利润率（2 2）绝对估值法（）绝对估值法（DCFDCF）n对没有可比上市公司、或公司具有较高增长潜力、或对没有可比上市公司、或公司具有较高增长潜力、或业务处于刚刚起步阶段的公司尤为有用审查公司在行业务处于刚刚起步阶段的公司尤为有用审查公司在行业内和相对竞争对手的地位业内和相对竞争对手的地位n需要详尽的十年盈利和现金流预测及以下各种假设需要详尽的十年盈利和现金流预测及以下各种假设n此外，所使用的终值和折现率假设对估值也会有重大此外，所使用的终值和折现率假设对估值也会有重大影响影响发行人与主承发行人与主承销商
50、双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务7 7、路演（、路演（road showroad show）n目的目的n查明策略投资者的需求情况，由此决定发行量、发行价和发查明策略投资者的需求情况，由此决定发行量、发行价和发行时机，保证重点销售。行时机，保证重点销售。n使策略投资者了解发行人的情况，作出价格判断；利用销售使策略投资者了解发行人的情况，作出价格判断；利用销售计划，形成投资者之间的竞争，最大限度的提高价格评估。计划，形成投资者之间
