1、保前尽职调查和保后跟踪 尽职调查n尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。n尽职调查是对授信项目风险控制、财务、技术、市场、行业等方面的初审分析进行可行性调查n确定企业风险点和潜在致命缺陷，制定风险定价方案和担保方案,是尽职调查的目的n尽职调查是对企业信用评级和财务报表预测的基础关注企业的 致命缺陷 核心人员的流失或即将流失 主要客户最近流失或即将流失 即将来临的财务危机，包括：无法收回的应收账款 无法转嫁给客户的成本增加 高昂的环境治理成本 设备落后，昂贵的更新成本 质量责任估计
2、不足 诉讼 外部的致命缺陷外部的致命缺陷内部的致命缺陷内部的致命缺陷 市场上未来需求的变化 生产方式的技术变化 消费者/客户购买习惯的变化 政府管制 税收变化 竞争可能加剧 尽职调查的重要性n能充分揭示财务风险或危机n分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景n了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础n判断投资是否符合战略目标及投资原则尽职调查的基本原则q独立性原则独立性原则项目经理A、B制，确保独立性。保持客观态度。q谨慎性原则谨慎性原则调查过程的谨慎。计划、工作底稿及报告的复核。q全面性原则全面性原则 财务调查要涵盖企业有关财务管理
3、和会计核算的全面内容。q重要性原则重要性原则 针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查尽职调查与财务审计的区别q目的不同：目的不同：1、尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证；2、尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在；3、尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段。q方法不同：方法不同：尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。尽职调查的程序n从目标企业的财务与会计问题入手,对其所在行业、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、税收、管理信息
4、系统等进行研究n通过挖掘企业财务因素,提升对企业非财务因素的把握n通过对企业财务因素和非财务因素的综合评判,发现企业的风险点和潜在致命缺陷 尽职调查内容n会计主体概况n财务组织n薪酬、税费及会计政策n会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）n表外项目会计主体基本情况q取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图q了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等q了解目标企业历史沿革q对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解q对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价财务组织q财务组织结构q财务管理模式（子公司
5、财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）q财务人员结构（年龄、职称、学历）q会计电算化程度、企业管理系统的应用情况薪酬政策q薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；q缴纳“两保一金”的政策及情况；q福利政策。会计政策q目标企业现行会计政策；q近3年会计政策的重大变化；q现行会计报表的合并原则及范围；q接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；q近3年审计报告的披露。税费政策q现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；q税收优惠政策；q税收减免/负担损益表（一）q销售收入及成本销售收入及成本近近310年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、年销售收入、销售量、单位售价、单位成
6、本、毛利率的变化趋势毛利率的变化趋势近近310年产品结构变化趋势年产品结构变化趋势企业大客户的变化及销售收入集中度企业大客户的变化及销售收入集中度关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析的影响作分析损益表（二）q期间费用期间费用近三年费用总额、费用水平变化趋势，并分析原因近三年费用总额、费用水平变化趋势，并分析原因企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化q其他业务利润其他业务利润了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近
7、了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3年数据年数据q投资收益投资收益近年对外投资情况，及各项投资的报酬率近年对外投资情况，及各项投资的报酬率q营业外收支营业外收支有无异常情况有无异常情况损益表（三）q对未来损益影响因素的研判对未来损益影响因素的研判销售收入销售收入销售成本销售成本 期间费用期间费用其他业务利润其他业务利润税收税收资产负债表（一）q货币资金货币资金可用资金、冻结资金可用资金、冻结资金q应收账款应收账款是否可能被高估（特别关注内部应收账款）是否可能被高估（特别关注内部应收账款）账龄分析、逾期账款及坏账分析账龄分析、逾期账款及坏账分析近年变化趋势分析及原因近年变化趋势分析及原因
8、大客户应收账款分析大客户应收账款分析大额应收账款，可调阅销售合同大额应收账款，可调阅销售合同资产负债表（二）q其他应收款其他应收款账龄、坏账及费用性借款分析账龄、坏账及费用性借款分析大额款项的合同、协议大额款项的合同、协议是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？q存货存货查阅最近一次盘点记录查阅最近一次盘点记录存货分类及趋势变化存货分类及趋势变化关注发出商品、分期付款发出商品关注发出商品、分期付款发出商品存货的滞销、残损存货的滞销、残损资产负债表（三）q长期投资长期投资控股企业验证其投资比例及应占有的权益控股企业验证其投资比例及应占有的权益投资的背景及可
9、控制力投资的背景及可控制力q固定资产固定资产固定资产分类固定资产分类在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）生产经营用和非生产经营用的区分生产经营用和非生产经营用的区分设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析 资产负债表（四）q在建工程在建工程工程项目预算、完工程度工程项目预算、完工程度是否存在停工工程是否存在停工工程工程项目的用途工程项目的用途q无形资产无形资产无形资产的种类及取得途径无形资产的种类及取得途径无形资产的寿命无形资产的寿命计价依据（关注土地使用权）计价
10、依据（关注土地使用权）资产负债表（五）q借款借款债权人、借款性质、借款条件债权人、借款性质、借款条件是否正常偿还利息是否正常偿还利息是否可以豁免或债务重组是否可以豁免或债务重组q应付账款应付账款业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用应付账款账龄分析应付账款账龄分析预估材料款是否适当预估材料款是否适当 资产负债表（六）q资本公积资本公积形成原因形成原因q未分配利润未分配利润历年利润及分配历年利润及分配q资产负债结构分析资产负债结构分析q资产质量分析资产质量分析现金流量表q历年现金流量情况及主要因素分析历年现金流量情况及主要
11、因素分析 特别关注经营净现金流特别关注经营净现金流经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何贡献如何分析财务报表收入分析(成长性是第一位的）1、你的收入是否上升？2、这种上升趋势是否与行业趋势一致？（通胀时的销售增长率）3、收入增长与公司的净利润增长是否一致？（全面成长的理解）4、收入增长是不是由于竞争者退出而实现（注意产品生命周期问题，成本覆盖问题）5、优质客户对应
12、的销售收入增长情况分析财务报表毛利润n 投资者关注的焦点之一。毛利与行业有关，但一般认为35%以上的毛利是“好”的毛利。亚马逊毛利13%，惠普17%，耐克40%，星巴克70%，微软92%n高毛利的行业，激烈的竞争不可避免，风险系数高；低毛利的行业，企业一旦拥有竞争优势，往往能得到市场的青睐。分析财务报表净利润n一般来讲5%或以上的销售净利率是不错的经营结果。一项对美国900家公司进行的调查发现，销售净利率在5.5%左右。可口可乐为21.9%，英特尔为27.7%，微软为30.4%。n不要被净利润所迷惑，它是一个经常被操纵的数字。n利润是来自于公司的主营，还是其他业务分析财务报表公司的客户公司的客
13、户n多大的客户是最大客户？不能在一棵树上吊死，一般的原则是最大客户应不超过公司销售额的10%15%。n对客户分类定义并进行调整，原则是衡量客户边际贡献率：量大/利润低，量大/利润高，量小/利润低，量小/利润高。关注两类利润低的客户，很有可能量大/利润低是边际利润最低的。n公司为占有市场份额而增长，但有许多事实表明拥有最大市场份额的企业极少是赢利的企业，其实公司靠的是优质客户支撑公司的产品线公司的产品线n 对公司的产品线进行分类定义，并进行调整，方法和原则与客户分析相同。分析财务报表轻资产经营1、物理资产扮演的重要性越来越小。为了产生1美元的销售收入，最大的价值创造公司仅需要1美元资产，而亚洲公
14、司平均需要4美元。在中国，资本效率最低者使用了最大份额的资本2、在销售收入相差不大的情况下，高的固定资产周转率、高的流动资产周转率企业会生产20倍甚至更高的利润（浙江玻璃与洛阳玻璃的比较，3倍的固定资产周转率）分析财务报表偿债能力1、付息债务/EBITDA（折旧、摊销、息税前收益），比率在1.5-2.5是合适的2、超速动比率（货币资金+短期投资+应收票据+信誉高客户的应收帐款净额）/流动负债，比率应在1左右表外项目q对外担保对外担保q已抵押资产已抵押资产q贴现贴现q合作意向合作意向q未执行完毕的合同未执行完毕的合同q银行授信额度银行授信额度q诉讼诉讼q其他其他 尽职调查的难点1、企业存续期较短
15、，财务历史数据难以取得2、一般情况下，账表与账实不一致，未入账收入、资产与负债占比较高，3、由于有税务上的顾虑，与管理层沟通困难4、关联公司不关联5、获取非财务信息难度和成本高尽职调查实务一分析性复核企业资料 判断财务指标整体合理性;根据企业所处行业和企业的规模，利用风险导向判断需要重点核实的项目；计算各种财务比率（毛利率、流动资产周转率）等与同行业比较，判断其合理性，找出疑点；进行趋势分析，判断是否存在异常变化需要重点关注。通过以上分析,带着疑问和需要核实的重点到企业调查核实,既能提高效率又能防范风险。尽职调查实务二与企业负责人和相关人员充分交流 解企业基本情况。有针对性的了解股东背景及企业
16、沿革、行业情况、企业经营模式、销售模式、付款方式、业务流程、内部管理、发展规划、资金需求等。与企业相关人员交流一定要充分，要与不同的人员交流，这样能获取大量信息和一些企业真实的情况。在交流中需要注意询问技巧，尽量掏出企业的有用信息，并且保持敏锐的洞察力，判断负责人的诚信、理念、风险偏好、对财务的重视程度。尽职调查实务三观察企业生产经营和办公场地 直观判断企业生产经营情况。实地观察企业生产经营和办公场地，对设备、车间、厂房等固定资产和在产品、产成品等有直观的感性认识；通过观察了解产品生产工艺流程和生产规模；在观察的过程中询问相关人员生产情况、固定资产价值、产能达产情况、存货数量和价值；询问材料和
17、产成品的收发控制情况，判断企业规模和生产管理水平。尽职调查实务四收入的核实 会计资料规范的企业，与增值税纳税申报表、所得税申报表原件核对，如一致则可采取正常审计程序进行核实。检查是否存在提前或延后确认收入情况，根据重要性原则判断是否作调整。对于没有完整的会计记录资料的企业，则需从销售收款业务循环所涉及的销售收入、应收账款、现金银行存款账户入手。如销售收款业务循环各个账户纪录都不完整，可通过采购付款业务循环所涉及的存货、应付账款、预付账款、现金银行存款账户的核实分析确认收入的合理性。尽职调查实务五现金流量的核实现金流量的核实 阅读现金银行存款日记账，通过摘要了解资金来源和资金去向，询问可疑交易，
18、判断是否存在关联方交易；依据现金银行存款日记账和银行对账单原件、存款卡记录原件加计核实主营业务现金流入，并与销售收入核对；如没有完整记录则由部分月份现金流入，考虑销售淡旺季推定全年现金流入；当现金银行存款帐不完整时，可通过应收账款发生额，收入发生额和应收、预收账款账户余额变化推定销售业务现金流入量；根据损益表和资产负债表有关科目估算现金流情况与前面分析确认的现金流入进行核对。尽职调查实务六实物资产的核实实物资产的核实 货币资金查阅银行对账单原件、现金存款折子加计余额与报表核对。存货参观库房和车间，估计原材料和产成品库存金额，估算在产品金额；查阅库存商品账，并与应付账款、销售成本账户核对；抽查几
19、个品种库存商品与盘点表核对。固定资产了解固定资产明细，现场察看固定资产；对新购建的固定资产查看付款单据，了解付款情况；对在建工程查看相关合同和付款单据，了解工程造价和未付工程款情况。尽职调查实务七负债的核实负债的核实 银行借款和应付票据主要通过贷款卡查询核对余额及到期日；应付账款阅读应付账款明细账，询问相关交易情况，判断是否为关联单位、是否隐藏收入、是否有借入款项、是否按时支付货款；其他应付款查阅其他应付款，了解其组成和性质，是否为借入款项，是否为股东投入资金，如为股东投入资金分析判断是否需要调整为所有者权益。财务报告的识别：一个基本框架1、适当的怀疑精神 要有好奇心与敏锐的观察力，对看似无关
20、的问题或线索能进行追查。2、关注公司法人治理结构 公司法人治理结构的不完善往往是公司出现问题的基本原因，因此也应该是财务会计报告审查时应关注的重点内容。n3、重视分析性程序 财务会计报告的审查需要在大量的数字中寻找它们之间复杂的勾稽关系，一旦勾稽关系被破坏，通常预示着一些不寻常的事项出现，就要引起高度重视。在审查中应对被审查单位重要的比率或趋势进行分析，包括调查异常变动以及这些重要比率或趋势与预期数额和相关信息的差异。对于异常变动项目，应重点关注。4、关注会计报表附注 会计报表附注会计报表附注主要对报表中不能包括的内容，或者披露不详尽的内容作进一步解释说明，如：所采用的会计政策和会计估计的说明
21、、重要会计政策和会计估计变更说明、或有事项、资产负债表日后事项、关联方关系及其交易的说明、企业合并、分立的说明等重要事项。审查人通过对报表附注的关注有助于其理解报表，并帮助其验证报表的编制是否与被审查单位的实际政策相符，还可帮助其确定重大审计风险的领域，从而制定重点关注的审计领域。优秀尽职调查报告的特点q达到尽职调查目的，适当表达意见和建议；达到尽职调查目的，适当表达意见和建议；q运用图表，如曲线图、比较表、图案等；运用图表，如曲线图、比较表、图案等；q用图框、下划线、斜体字、加粗以示重点；用图框、下划线、斜体字、加粗以示重点；q词句尽量短小、简单，段落也应短小；词句尽量短小、简单，段落也应短
22、小；q表达内容量化。表达内容量化。双因素评级1、将收集整理后的企业财务数据与非财务信息，与评级标准进行比较，采用比率分析、现金流量分析、趋势分析，确定企业的信用等级，信用评级是风险定价的基础2、定量分析基准：盈利能力/现金流保障、资本结构、资本支出计划、流动性（资产变现性）与融资弹性3、定性分析基准：行业特性、竞争地位、管理层质量、信息批水平、所有权质量、反担保4、应用数学模型评级可降低成本，提高效率，保持评级的一致性，但我们也不能忽视各类资产或不同商业模式可能需要不同的模型，项目经理的主观判断和经验同样重要信用评估指数选取担保贷款样本，构造一个显示借款人财务变量对应的违约、履约散点图，用多重
23、判别分析（MDA），计算每一变量的权数，得出信用评估指数。Edward Altman利用MDA计算出信用评估指数 Z=0.72净营运资本/总资产+0.85留存收益/总资产+3.1EBIT/总资产+0.42所有者权益/总负债+1.0销售收入/总资产 Z评分低于1.2的企业预计要破产，评分位于1.2和2.9之间的企业处于衰退和恢复之间的，评分大于2.9的企业为运行良好企业。台湾中小企业信用评估指数Y=0.35速动资产/流动负债+0.67营运资金/资产总额-0.57固定资产/净资产+0.29应收账款/销售收入+0.55现金流入量/现金流出量 此函数的分界点为11.5%,大于15%的企业为正常企业，小
24、于11.5%可能会在未来一年内发生财务危机 根据信用评估指数对企业双因数评分进行调整，得出企业信用等级 企业经营安全分析企业经营安全是由两个因素交集而成A.盈亏平衡点安全率=100%-盈亏平衡点销售率盈亏平衡点销售额=固定成本/1-(变动成本/实际销售额)盈亏平衡点销售率=盈亏平衡点销售额/实际销售额B.资金安全率=资产变现率-他人资本比率资产变现率=资产变现金额/资产账面金额他人资本比率=他人资本/(自有资本+他人资本)A0,B0表明企业经营状况良好,可进行有计划的扩张A0,B0表明企业已处于经营不善境地,随时有财务危机A0表明企业财务状况尚好，但销售能力不足A0,B0表明企业经营处于不安全状态，随时有关门危机保后监管和跟踪n根据企业信用评级制定监管计划,前后台按期独立出具监管报告经营场所和反担保物的现场检查主要经营者的访谈阶段性信用等级测评标准格式的监管报告预警报告n关注行业信息、公共信息、新闻信息等同类上市公司信息统计部门信息法院及法定审核部门公告的信息政府有关部门信息发布保后监管和跟踪n掌握企业在金融机构的结算及银行存款头寸变化情况n不定期与企业老板进行电话沟通,了解企业运营情况和老板行踪n掌握上下游企业背靠背信息n加强与工业园区管委会和政府相关部门联系,多方面掌握企业动向 谢谢大家!
