1、公司治理與企業經營公司治理與企業經營主講人：邱靖博中華民國證券暨期貨市場發展基金會總經理國立臺灣大學工商管理系兼任副教授1簡報大綱公司治理簡介公司治理相關制度介紹台灣公司治理發展公司治理與企業經營案例探討如何強化公司治理以健全企業經營代結論23前言根據全球知名企管顧問公司麥肯錫（McKinsey&Company）所做的全球投資人意見調查顯示：平均而言，投資人願意支付給公司治理平均而言，投資人願意支付給公司治理良好企業之溢酬（良好企業之溢酬（premium），大約在），大約在2030%左右左右 健全公司治理制度之價值健全公司治理制度之價值 4公司治理發展緣起1930年代：美國學術界開始討論197
2、0年代：美國針對大企業經營管理問題，興起改革議論1990年代：日本受泡沫經濟現象衝擊影響，檢討公司治理1997年：東南亞金融風暴1998年：OECD明白揭示公司治理運作不上軌道，是亞洲企業無法建立國際競爭力之關鍵因素之一5公司治理定義公司治理公司治理(corporate governance)一般泛指公司管理與監控的方法。世界銀行對公司治理的定義：世界銀行對公司治理的定義：n公司治理係指公司在符合法律與契約的規範中，如何建立機制促成公司價值的極大化。國際經濟合作暨發展組織國際經濟合作暨發展組織(OECD)對公司治理的對公司治理的定義：定義：n一種對公司進行管理和控制的體系，不僅規定公司的各個參
3、與者的權利分配，而且明確了決策公司事務時所應遵循的規則和程序。6國際經濟合作暨發展組織(OECD)所提出的原則 確保有效率的公司治理架構落實董事會責任資訊揭露及透明性保障股東權益及發揮其重要功能公平對待股東重視利害關係人之權益7世界銀行公司治理架構 內部內部外部外部民間(團體)規範(機制)股東大會董事會管理當局中階管理 (核心功能)任命監督報告管理經驗利害關係人專業機構 會計師 律師 信用評等機構 投資銀行 財經媒體 投資顧問 研究機構專業標準 法律 行政規範資金部門 債務 權益市場機制 競爭因素與 產品品質 國外直接投資 公司控制權8台灣上市上櫃公司治理實務守則為協助上市上櫃公司建立良好之公
4、司治理制度，並促進證券市場健全發展，由證交所及櫃買中心共同制定。參酌OECD提出之公司治理原則，分為以下項目：一、建置有效的公司治理架構二、保障股東權益三、強化董事會職能四、發揮監察人功能五、尊重利害關係人權益六、提昇資訊透明度910內部監控與外部監控董事、監察人監督董事、監察人監督單軌制雙軌制股東監督股東監督機構投資人參與 股東代表訴訟股東提案制度 行政監督行政監督司法監督司法監督 市場監督市場監督公開收購委託書徵求 11內部監控架構法規體系法規體系:大陸法系大陸法系雙軌董事會制雙軌董事會制執行公司治理相關法規執行公司治理相關法規n公司法n證交法n上市上櫃規章股東會董事會管理階層監察人12內
5、部監控架構(續)董事與監察人監控n證券交易法u單軌制獨立董事審計委員會股東會董事會(設獨立董事)審計委員會(由獨立董事組成)13n證券交易法u雙軌制(二)內部監控架構(續)n證券交易法u雙軌制(一)股東會董事會監察人股東會董事會(設獨立董事)監察人14機構投資人參與機構投資人機構投資人（如：基金、投資公司、保險公司等）較一般自然人具有專業特質，且其持股比例通常不低，不易受到董事或專業經理人影響，若經營者發生濫權情事，其較能發揮監控功能。機構投資人注重公司之經營績效，如由其參與公司治理，將可降低代理成本(agency cost)，並提昇監控公司之效率國外目前在公司治理之議題上頗多強調機構投資人行
6、動主義（institutional investor activism）15機構投資人參與（續）美國最大公共退休基金保管機構加州公務人加州公務人員退休基金員退休基金(California Public Employees Retirement System,CalPERS)，身為美國約1,600 家公司的股東，即透過發布公司治理核心原則與指引(Corporate Governance Core Principles&Guidelines)、全球委託書投票指引(Global Proxy Voting Guideline)等方式來表達對美國企業的公司治理觀點。若部分公司未用心改善其公司治理，Cal
7、PERS 將採取更積極的做法，包括：發布目標公司績效不佳者的名單，甚至提起訴訟督促其所投資的企業做好公司治理。16股東代表訟訴股東代表訴訟（representative suits）乃指董事對公司應負責任，公司如怠於追訴時，由股東為公司提起追究董事責任之訴訟。藉股東代表訴訟的公司治理機制，可扭轉企業經營者長期忽視股東的心態，防止企業經營者濫權，健全企業經營，同時保障少數股東之權益。17股東提案制度股東提案制度（shareholder proposals）源於股東行動主義（shareholder activism）股東得於公司徵求委託書之說明書內，表達其對公司有關問題之意見，並說服公司其他股東採
8、取相同之看法使用此項提案權所產生之費用，由發行公司負擔，藉此達成股東積極參與公司之監控、管理之目的。18外部監控行政監督n由國家行政機關對公司所為之監督或糾正。司法監督n透過司法制度對經營者之不法行為給予刑事及民事之制裁。市場監督n公司之經營績效如未能達成股東之預期，將影響股票價格，經營者將受到嚴厲之批判，甚至引起原有股東或第三人計畫取代該經營者之控制權（例如透過購併、委託書徵求等方式），因此可造成經營者之壓力，促使其努力達成相當之標準。19公司治理體制的比較體制體制基礎基礎特色特色例子例子市場有效率的證券市場，股權分散美國、英國、加拿大與澳洲家族經營權和所有權合而為一，家族多數和少數股東香港
9、、印尼與馬來西亞銀行政府干預銀行放款；缺乏透明度、家族控制南韓與德國政府相關國家擁有公司所有權；缺乏透明度、少數股東無影響力中國、俄羅斯資料來源：董澍琦譯(2007)，國際財務管理，雙葉書廊。20家族的所有權與公司治理根據國外的研究調查結果顯示：n高度開發的經濟體裡，家族事業的績效往往超過股票上市公司n由創辦家族控股的企業往往具有較高的價值，且由創辦家族成員出任董事的企業，董事對公司價值的影響力不會受到公司治理情況影響資料來源：董澍琦譯(2007)，國際財務管理，雙葉書廊。21公司治理的改革沙氏法案沙氏法案(Sarbanes-Oxley Act)n美國國會於2002年7月通過沙氏法案，其規範之
10、主軸包括：強化公司治理及透明度、財務報告製作的責任及透明度、會計師事務所及其審計人員的獨立性、以及行政機關的資源及職權。22公司治理的改革（續）董事與董事與CEO薪酬薪酬n根據美聯社報導指出，2007年景氣開始走下坡，股價下跌，然而 S&P 500大企業的CEO在2007年的平均酬勞840萬美元，比2006年多出28萬美元，增幅3.5%。n2008年受到金融海嘯的衝擊，許多金融業都必須要接受美國政府的援助方得以度過難關，然而就在此時，有些金融機構一方面接受政府援助，一方面卻發放大額的紅利給高階經理人，也因此引發所謂肥貓(Fat Cat)的爭議。23公司治理的改革（續）n目前各國有關CEO薪酬的
11、規範方向，已朝向以下方向規劃：u CEO薪酬必須公開以供社會檢視外，以更高的透明度降低社會大眾的疑慮u CEO薪酬應和公司績效表現（例如公司的營收或獲利情形）掛鉤u 參考風險調整後的績效24公司治理的改革（續）透明度、會計與審計透明度、會計與審計n世界各國愈來愈重視企業經營的透明度(transparency)，亦即促使投資人透過企業揭露的資訊與財務報表了解各項經營活動與企業價值的創造n縮小資訊提供者（企業）與資訊使用者之間溝通與認知差距，提升資訊的可比較性與一致性國際財務會計準則國際財務會計準則(International Financial Reporting Standards，IFRS)
12、2526台灣公司治理發展緣起國內地雷股案例的反省和檢討1997年亞洲金融風暴後各國發展的激勵OECD等國際組織的鼓吹加入WTO的全球化趨勢安隆案（Enron）發生後突顯公司治理的重要健全公司治理是國際潮流趨勢27台灣推動公司治理進程紮根期紮根期普及期普及期創新期創新期申請上市櫃公司應設置獨立董申請上市櫃公司應設置獨立董事事年年月起月起年年1月月成立投保中心成立投保中心治理法制化工作治理法制化工作修正發布證交法，完成公司修正發布證交法，完成公司年年1月月公司治理各項機制正式實公司治理各項機制正式實行行年年1月月1日起日起陸續訂定公司治理相關子法陸續訂定公司治理相關子法年年3月月年年推動資訊評鑑推
13、動資訊評鑑年年推動公司治理評量推動公司治理評量資料來源：金管會證期局強化及建置資訊公開及內部強化及建置資訊公開及內部控制各項機制控制各項機制年年28台灣公司治理的重要問題董事會組織不健全n席次過少n關係密切者多n專長未能互補n議事規範未落實監察人功能未發揮內部控制制度(如取得或處分資產、資金貸與、背書保證等)不嚴謹29台灣公司治理的重要問題(續)內部控制(含內部稽核)未能落實執行資訊透明度欠佳財務、會計、內部稽核主管之專業能力或誠信未有效建立及維持會計師等專家未盡專業上應有注意金融機構：主要股東持股低、高質押、利用委託書取得經營權30配合公司治理相關法規修正情形檢討修正公司法檢討修正公司法(2
14、001年年11月月12日、日、2005年年6月月22日日)獨立董事法制化獨立董事法制化引進審計委員會制度引進審計委員會制度強化董事會之職能及運作強化董事會之職能及運作落實董事會議事運作落實董事會議事運作員工分紅費用化員工分紅費用化強化董監經理人酬金資訊強化董監經理人酬金資訊強化資訊公開強化資訊公開加強監理機制措施加強監理機制措施資料來源：p31p52有關法規修正情形說明資料，主要來自金管會證期局31檢討修正公司法2001年年11月月12日修正重點日修正重點n增訂公司負責人之忠實注意義務n禁止母子公司交叉持股n董事、監察人不以具有股東身份為必要n放寬公開發行公司公告管道n監察人得列席董事會陳述意
15、見n放寬股東代位訴訟之門檻32檢討修正公司法(續)2005年年6月月22日修正重點日修正重點n股東提案權股東提案權u賦予股東於股東會開會前,有提出議案要求董事會將所提議案列入開會通知之權利n股東通訊投票制度股東通訊投票制度u賦予公司得允許股東以書面或電子方式直接行使表決權n從屬公司表決權之限制從屬公司表決權之限制u從屬公司持有控制公司之股份，在控制公司之股東會不得行使表決權n董監候選人提名制度董監候選人提名制度u公司董事、監察人選舉,得於章程中明定採候選人提名制度,由股東就董事、監察人候選人名單中進行選任33獨立董事法制化增定證交法14-2、14-3發布公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法
16、發布公開發行公司應設置獨立董事之適用範圍函令34獨立董事法制化(續)獨立董事之設置獨立董事之設置強制設置強制設置自願設置自願設置適用對象n公開發行之金融事業(含金控公司銀行、票券保險及上市櫃或金控公司子公司之綜合證券商)n資本額500億元以上非屬金融業之上市櫃公司公開發行公司席次n獨立董事之人數不得少於2人且不得少於董事席次1/5n設有常務董事者,常務董事中獨立董事人數不得少於1人,且不得少於常務董事席次1/5無規範35獨立董事之資格獨立董事之資格積極資格積極資格消極資格消極資格獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。有公
17、司法第30條所列情事之1.曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾五年者。2.曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾二年者3.曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。4.受破產之宣告，尚未復權者。5.使用票據經拒絕往來尚未期滿者。6.無行為能力或限制行為能力者。依公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選違反獨立董事之資格等獨立董事法制化(續)36專業資格專業資格公開發行公司之獨立董事，應取得下列專業條件之，並具備五年以上工作經驗：n 商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。n 法官、檢察官、律師、會計師或
18、其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。n 具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。獨立董事法制化(續)37獨立性獨立性應於選任前2年及任職期間無下列情事之一：1.公司或其關係企業之受僱人。2.公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過50%之子公司之獨立董事者，不在此限。3.本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額1%以上或持股前10名之自然人股東。4.前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。5.直接持有公司已發行股份總額5%以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名
19、法人股東之董事、監察人或受僱人。6.與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東。7.為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。獨立董事法制化(續)38提名方式提名方式選舉方式選舉方式1.應依公司法192-1規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。2.得以下列方式提出獨立董事候選人名單，經董事會評估其符合獨立董事所應具備條件後，送請股東會選任之：(1)持有已發行股份總數1%以上股份之股東，得以書面向公司提
20、出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名額。(2)由董事會提出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名額。(3)其他經主管機關規定之方式。應依公司法第198條規定辦理，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。獨立董事法制化(續)獨立董事之提名及選任39獨立董事之職權獨立董事之職權n獨立董事對於應提董事會決議之公司重要議案，如有反對或保留意見應載明於董事會議事錄。n設有獨立董事之公開發行公司，應提董事會決過之事項，包括：u訂定或修正內部控制制度。u訂定或修正取得處分資產、從事衍生性金融商品、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等重大財務業務行為之處理程序。u涉及
21、董事、監察人自身利害關係之事項。u重大之資產或衍生性商品交易。u重大之資金貸與、背書或提供保證。u募集、發行及私募具有股權性質之有價證券。u簽證會計師之聘任、解任或報酬。u財務、會計或內部稽核主管之任免。u其他經主管機關規定之重大事項。獨立董事法制化(續)40獨立董事法制化(續)鼓勵設置獨立董事之公司，董監持股成鼓勵設置獨立董事之公司，董監持股成數標準可降低數標準可降低n獨立董事2人以上獨立董事外之董事及監察人持股成數降為80%n設置審計委員會監察人不受持股成數限制n除金控公司、銀行及保險公司外，獨立董事超過董事席次1/2，且已設置審計委員會者董事及監察人不受持股成數限制41引進審計委員會制度
22、增定證交法增定證交法14-4、14-5發布公開發行公司審計委員會行使發布公開發行公司審計委員會行使職權辦法職權辦法42引進審計委員會制度（續）審計委員會之設置審計委員會之設置n審計委員會及監察人擇一設置n公開發行公司自2007年1月1日起，應擇一設置審計委員會或監察人。亦即公開發行公司得維持目前董事及監察人併存之雙軌制，或採單軌制，以董事會下設之審計委員會替代監察人。n審計委員會由全體獨立董事組成，人數至少3人，其中1人應具備會計或財務專長。n金管會得命令設置審計委員會n主管機關得視公司規模、業務性質命令公司設置審計委員會替代監察人。目前金管會採鼓勵政策，尚未命令設置審計委員會。43強化董事會
23、之職能及運作增定證交法增定證交法26-3n董事最低人數及缺額補選公開發行公司董事不得少於5人,不足5人者,應於最近一次股東會補選。但董事缺額達章程所定席次1/3以上者,應自事實發生日起60日內召開股東會補選。n法人不得同時擔任董事及監察人公開發行公司之政府或法人股東不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人。n董事間或董事與監察人間親屬關係之限制董事間應有超過半數以上之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係;監察人至少一席不得與董事或其他監察人有上述親屬關係。n訂定董事會議事規範公司應依據公開發行公司董事會議事辦法，訂定董事會議事規範，內容包括：董事會主要議事內容、作業程序、議事錄應載明
24、事項、公告及其他應遵行事項。44落實董事會議事運作議事議事規範規範公開發行公司應訂定董事會議事規範專責專責單位單位董事會應指定辦理議事事務單位，擬訂議事內容召集召集頻率頻率n定期性:至少每季1次n臨時性:緊急情事，隨時召開召集召集通知通知n載明召集事由，並檢附足夠會議資料n7日前通知各董事及監察人開會開會時間時間地點地點n公司所在地及辦公時間n便於董事出席或召開之時間地點召集召集人人n董事長召集並擔任主席n或董事長代理人列席列席者者n議案內容業務相關之經理人n會計師、律師或其他專業人士訂定及修正公開發行公司董事會議事辦法訂定及修正公開發行公司董事會議事辦法45議事議事內容內容n報告事項:上次會
25、議紀錄及執行情形、重要財務 業務報告、內稽業務報告及其他重要報告n討論事項:上次會議保留討論事項、本次會議討 論事項n臨時動議應提應提董事董事會討會討論事論事項項n營運計畫n年度及半年度財務報告n訂定或修正內部控制制度n訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程序n募集、發行或私募具有股權性質之有價證券n財務、會計或內部稽核主管之任免n其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事 會決議之事項或主管機關規定之重大事項授權授權除前揭事項外，董事會依法令或章程規定，授權執行之層級、內容等事項，應具體明確。落實董事會議事運作（續）46
26、會議會議進行進行n設簽名簿n董事親自出席或委託代理n議案涉利害關係董事應迴避n全程錄音或錄影，並至少保存5年議事議事錄錄n議事錄應由主席及記錄簽章n會後20日內分送各董、監n列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存獨立獨立董事董事權責權責事項事項n應親自出席，或委由其他獨立董事代理出席n對議案表示或出具書面反對或保留意見應於議事 錄載明,公司並應於會後2日內將其意見於公開資 訊觀測站公開落實董事會議事辦法之措施落實董事會議事辦法之措施內部稽核納入內部控制稽核事項會計師查核簽證財務報告,加強該項內控之評估募集發行有價證券案件,由專家加強評估遵循情形證交所、櫃買中心納入平時例外管理重點落實董事會議
27、事運作（續）47員工分紅費用化實施實施日期日期n2008年1月1日起開始實施會計會計處理處理n企業應於員工提供服務之年度預估員工分紅及董監酬勞金額列為費用入帳，期中財務報告亦應估列入帳。n企業發行員工認股權憑證及買回庫藏股轉讓予員工，應以公平價值法認列為費用。配套配套措施措施n放寬員工認股權憑證認股價格（即企業得以低於發行日之市價或每股淨值發行員工認股權憑證）n放寬現行買回股份轉讓予員工之價格限制（即企業得以低於庫藏股買回平均價格將庫藏股轉讓予員工）。n建議修正公司法引進限制型股票制度及將員工分紅非列為盈餘分派項目。修正商業會計法修正商業會計法48強化董監經理人酬金資訊修正年報及公開說明書應行
28、記載事項準則自2009年發布的2009年度第1季季報和2008年年報起，只要符合下列條件之一，即必須揭露每名董事、監察人的薪資酬勞金額：n最近2年年度獲利，皆呈現稅後虧損n董監事持股連續3個月不足49強化資訊公開增訂公司增訂公司治理報告治理報告增訂董事會及審計委員會運作情形、董事會年度目標及執行狀況、財務報告有關人士其年度內辭職解任情形、公司治理自評(或委外評鑑)結果、增加揭露持股比例占前十名之股東間互為關係人之訊息,並整合現行資訊,於年報專節優先列示為公司治理報告強化股東強化股東持股資訊持股資訊之揭露之揭露n董事監察人屬法人股東者其主要股東為法人股東者應再 揭露其前十大股東。n增列應揭露前十
29、名股東相互間為配偶、二親等以內親屬 關係之資訊。強化私募強化私募案效益之案效益之資訊揭露資訊揭露增列應揭露應募人參與公司經營情形、實際認購(或轉換)價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響(如：造成累積虧損增加)、私募效益顯現情形等資訊。提前公開提前公開年報資訊年報資訊如以年報為股東會議事手冊之補充資料者，其年報電子檔上傳時點提前至股東會開會15日前。修正年報及公開說明書應行記載事項準則修正年報及公開說明書應行記載事項準則修正股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法修正股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法公開發行公司應於股東會開會15日前備妥當次股東會議事手冊，並將電子檔案傳送至公開資訊觀測站。
30、50發布發布95年年12月月20日金管證三字第日金管證三字第0950005742號令號令n金融機構召開股東會有董監選舉議案時，其一般徵求人之持股門檻為千分之2或80萬股以上n金融機構一般徵求人持股期間，提高為1年n金融機構召開股東會有董監選舉議案時,其無限徵求持股數門檻從10%提高為12%；另現行有獨立董事可降低徵求門檻(至8%)之優惠予以刪除n有關徵求人持股期間及持股數門檻之調高，均訂定緩衝期，規定自97年1月1日起適用n有關設質股數予以打折及股東會紀念品價格設限部分，暫不修正強化金融機構委託書管理51加強監理機制措施成立集團監理專案小組加強聲請重整法院通報機制建立財務重點警示專區檢討上市(
31、櫃)公司退場管理機制n最近期會計師查核或核閱財務報告顯示會計師對受查公司之繼續經營假設存有重大疑慮者，增列為變更交易方法之事由n對已變更交易方法股票增加分盤集合競價管理措施。52台灣在國際評比的結果亞洲公司治理評鑑亞洲公司治理評鑑(CG Watch 2007)n評鑑機構評鑑機構u亞洲公司治理協會協會及里昂證券n評鑑範圍評鑑範圍u企業抽樣評分包括管理紀律、透明度、獨立性、可歸責性、責任性、公平性、社會責任認知u國家地區評等亞洲11個主要國家之公司治理推動情形n評鑑結果評鑑結果u國家地區評等：由2005年第5名上升為第4名u企業抽樣評等：由2005年第6名上升至第4名53國家地區評等法規規法規規範
32、範有效執有效執法法政治及政治及法制環法制環境境採用國採用國際會計際會計準則準則公司治公司治理文化理文化20072007年年總分總分20052005年年得分得分香港香港60567383616769新加坡新加坡70506588536570印度印度59385875505661臺灣臺灣49476070465452日本日本434652724952-韓國韓國45394868434950馬來西亞馬來西亞44355678334956泰國泰國58363170394750中國大陸中國大陸43335273254544菲律賓菲律賓39193875364146印尼印尼3922356525373754我國公司治理評鑑項目
33、分析評鑑評鑑項目項目法規法規規範規範有效有效執法執法政治及法政治及法制環境制環境採用國際採用國際會計準則會計準則公司治公司治理文化理文化總分總分20055349655933522007494760704654與亞洲與亞洲整體平整體平均比較均比較-0.7%+8.7%+8.3%-4.3%+4.8%排名:第5名第4名評評論論及及建建議議n公司法及證交法重大改善n主管機關網站公布的法規和企業訊息相當廣泛n法規的執行,尤其在內線交易和企業詐欺方面已有改善n銀行業的政治保護減少n金融標準相當接近國際規範n將實施員工分紅費用化n與國際會計及審計準則接軌n學者和某些非營利組織積極參與公司治理改革n公司治理文化
34、廣度有限n建議事項:n積極改善股東會及委託書規則n縮短年度財報 公告期限n提高非財務報告的質量和範圍n實質股東股權成數應符合國際規範(5%)n要求揭露個別 董事薪酬資料來源：金管會證期局55國際評比結果（續）亞洲股東會品質評鑑亞洲股東會品質評鑑(Asian Proxy Voting Survey 2006)n評鑑機構評鑑機構u亞洲公司治理協會n評鑑對象評鑑對象u11個亞洲市場、美國、英國、澳洲3個指標市場之股東授權投票情形 n評鑑結果評鑑結果u股東會品質欠缺，僅優於日本n缺失事項缺失事項u股東開會通知較晚u股東會投票資料未盡完備u多未提供外文翻譯資料u股東會召開日期密集資料來源：金管會證期局5
35、6台灣公司治理評量制度台灣公司治理評量制度57國內公司治理評量架構資訊揭露評鑑系統證基會資訊揭露評鑑得分以30%加權計算1.中介機構面談(註)2.聯徵中心信用資料3.經濟新報社統計資料4.台灣公司治理評等系統公司治理實地評量系統公司治理實地評量及開放式問卷結果以70%加權計算註：包括簽證會計師、主要往來銀行、承銷商、交易所或櫃買中心管區稽核資料來源：中華公司治理協會5859公司治理對企業經營之影響公司治理對企業經營之影響，可從以下兩方面來探討：n興利方面：興利方面：u增加企業價值(如麥肯錫的調查以及里昂信貸新興市場研究指出，投資人願意支付較高的溢價，購買公司治理較佳的股票)u降低企業籌資成本u
36、樹立企業良好形象，獲取投資人與消費者信賴u健全企業經營60公司治理對企業經營之影響(續)n防弊方面：防弊方面：u防範企業管理階層從事不法行為(如掏空資產等)，損害股東權益及利害關係人的權益u防止資訊不當或不公平地揭露，以確保大小股東被公平地對待u避免董事會的決策過程失當，影響公司發展61國內案例博達科技案博達科技公司於1999年12月18日上市掛牌，股價曾經高達363元。2004年6月14日，該公司於帳上資金充裕情形下，無預警向法院聲請重整。博達弊案發生的原因主要導因於董事會組成不健全、漠視內部控制以及相關負責人缺乏誠信等公司治理相關問題。62國內案例博達科技案（續）博達舞弊之操作手法博達舞弊
37、之操作手法n疑虛增業績，虛飾財務狀況u藉假銷貨虛增業績，並以不實應收帳款向國外銀行融資獲取資金，美化帳面n涉隱匿財務操作u透過國外交易套取資金u不當背書保證u涉嫌購買不具價值之金融商品u疑出售虛增之應收帳款而無法收現n發行ECB涉虛偽不實u安排人頭認購套取資金公司並未實際募得資金63國內案例博達科技案（續）博達弊案涉嫌犯罪條款博達弊案涉嫌犯罪條款n涉虛飾財報，違反證交法第171條、第174條及商業會計法第71條規定n涉隱匿對他人保證等交易，違反證交法第171條及第174條規定n發行公司債資金用途與申請不一致，違反公司法第259條規定n涉背信不當財務操作造成公司損失，違反刑法第342條規定64國
38、內案例陞技案陞技電腦（現更名為欣煜科技公司）於2004年爆發弊案，經查該公司獨立董監事，竟是知名的公司治理專家及學者，引起社會大眾關注。陞技電腦公司涉嫌虛增營業額、掏洗資產案發後成為股市禿鷹獵殺對象。65國內案例陞技案(續)陞技舞弊之操作手法陞技舞弊之操作手法n假營收、配假供應商以此虛列93年營收約140億n在非合併個體的子公司下，以不當高溢價購入股權直接搬錢，93年轉銷溢價約44億元n於事發後，強行將資金匯出給海外子公司，帳列預付貸款、其他應收款搶最後一批錢66國內案例陞技案(續)陞技案省思陞技案省思獨立董事並非萬靈丹公司經營者有心欺瞞，獨立董、監事也無力回天67國內案例訊碟案訊碟公司主要從
39、事主要經營業務為預錄光碟片及空白光碟片之製造及銷售，該公司股票於2000年2月上櫃，並於2001年9月轉上市。訊碟公司2004年上半年度財務報告顯示鉅額虧損44億餘元，且投資海外基金致現金帳戶驟減25億餘元，引發外界諸多疑慮。68國內案例訊碟案(續)訊訊碟弊案手法碟弊案手法n疑涉安排人頭認購ECB與偽作投資獲取公司資金 n疑涉內線交易u2000、2001年度多次更新財務預測，董事長、董事及其親屬等內部人涉嫌內線交易 n疑虛增營業額藉以窗飾財務報表u2002及2003年度向甲公司虛偽採購產品，再虛偽銷售予5家虛設行號，以不實交易虛增營業額。69國內案例力霸案2006年12月29日，由於力霸集團底
40、下之力霸及嘉食化兩家公司巨額虧損及負債，因而向台北地方法院聲請企業重整，並於2007年1月4日公開此一消息其結果引發旗下中華商業銀行爆發擠兌，政府下令接管中華商業銀行，檢調單位亦著手進行調查，進而發現該集團涉嫌大規模違法掏空及超貸70國內案例力霸案(續)刻意隱匿聲請重整資訊刻意隱匿聲請重整資訊資訊不透明、資資訊不透明、資訊通報機制不健全訊通報機制不健全n金管會無法得知上市櫃公司向法院聲請重整資訊，以致無法及時作必要處置 虛設公司行號虛設公司行號交叉持股、虛偽交易交叉持股、虛偽交易公司董監事功能不彰公司董監事功能不彰法人董事問題嚴重法人董事問題嚴重71國內案例力霸案(續)關係人間的非常規交易關係
41、人間的非常規交易n資產高買或低賣，或購入非為公司所需之資產為關係人解套n虛偽進銷貨、怠於收取帳款美化財務報表n不當預付或暫付價款侵占公司款項n不當辦理私募、不當資金貸與或背書保證圖利特定人72國內案例力霸案(續)財務報告缺失問題財務報告缺失問題n力霸及嘉食化公司未能於財務報告附註充分揭露有關債權申請展延還款尚未經債權銀行通過之相關資訊有誤導資訊閱讀者之虞。會計師查核疏失會計師查核疏失n會計師未妥適評估債權銀行是否同意展延對該二公司能否繼續經營有重大影響，並於查核（核閱）報告適當提醒報表使用者注意，亦有疏失。73國外案例安隆案安隆(Enron)成立於1985年，當時是以天然氣起家，後來又跨足德州
42、石油、阿拉伯石油、網際網路、加州電力等行業，並曾為美國第七大企業。然由於衍生性金融商品操作不當、管理階層舞弊、會計師審計失敗、公司治理失靈等問題，終於導致其在2001年申請破產。安隆案影響甚鉅，不僅使全球五大會計師事務所之一的安達信(Arthur Andersen LLP)被美國SEC吊銷執照，更讓全球各大商學院反省過分強調利潤所帶來的不良後果，重新向學生傳授企業倫理與社會責任，企業的公司治理亦開始獲得更多重視。74國外案例-安隆案(續)安隆案省思經營階層舞弊安隆案省思經營階層舞弊n營運轉型失利、財務操作失當n將負債及虧損移轉至特殊目的個體(SPE)n資訊透明度不足尤其是衍生性金融商品交易資訊
43、的揭露n發布不實業績資訊，誘騙投資人75國外案例-安隆案(續)安隆案省思公司治理制度未能落實安隆案省思公司治理制度未能落實n公司董監事對公司快速擴張、轉型以及所從事之複雜金融交易並未及時充分了解，且未提供有效建議，致使安隆公司治理機制、內部控制及內部稽核制度無法發揮監督功能n財務報表編製之會計處理未能反映公司實質財務狀況，如規避合併報表之編製、衍生性商品等資產負債表外項目揭露不足等76國外案例-安隆案(續)安隆案省思會計師審計失敗安隆案省思會計師審計失敗n會計師獨立性不足u會計師同時為客戶提供審計、管理諮詢及其他服務，取得大筆收入u會計師於事務所離職後，於該公司擔任要職n會計師查核技術問題u未
44、能盡專業上應有之注意加強查核安隆公司藉SPE非常規安排各項交易及規避編製合併報表，且其查核技術亦未能有效提升，以查核複雜之金融交易77國外案例-安隆案(續)安隆案省思沙氏法案安隆案省思沙氏法案n安隆事件透露出美國對於公司治理制度等方面已呈現若干問題n美國國會於2002年7月通過企業改革法案(The Sarbanes-Oxley Act of 2002)，以期防範類似案件再度發生7879建構整體公司治理環境如何做好公司治理，已成為政府、業界、投資人等關注的焦點政府身為求取最大社會利益的立法者，必須在業界與投資人之間取得平衡，以公權力制定法律保護相對弱勢的投資人。80落實風險管理制度企業風險控管可
45、分為三個層面，首先是企業內部的公司治理和稽核，其次是資本市場的監督，如果這兩者都失效了，才由政府的法規擔任最後一道防線企業所面臨的風險，跟產業類別、企業文化、產權結構等有極密切的相關，而企業除了追求獲利之外，亦必須重視報酬與風險之間的取捨關係 81促進公司資訊透明度公司治理的概念中，尤以資訊公開為最重要。以資訊公開做為監督防弊的手段，能確保公司管理者為股東謀取最大利益，並達到制衡公司管理人、防止脫法行為，及健全公司運作之目的。82制訂合理的薪酬標準CEO薪資除了必須公開以供社會檢視外，在訂定CEO薪資的標準方面，亦應朝績效導向落實，亦即酬勞應和公司盈餘表現掛鉤。經過此番金融海嘯，如何制訂合理的
46、薪資報酬，避免Fat Cat（指坐領高薪卻無建樹的CEO）一再出現，已然成為強化公司治理的重要課題。83重視企業社會責任根據Moses Pava,Joshua Krausz（1995）出版的企業社會責任與財務績效（Corporate Responsibility and Financial Performance），分析二十一項研究，認為篩選善盡社會責任的企業加入投資組合，會提高投資績效，而非降低投資績效 Daniel Margolis&Patrick Walosh（2001）評估了九十五項研究企業社會責任績效與財務績效關係的報告，發現有53%顯示社會責任績效跟財務績效呈正相關 由此可知，重視
47、社會責任的公司，在經營上，也較會重視投資人的利益，並不會因此使公司的績效低落。84加強相關人士專業知能企業的董事監察人應持續進修其專業領域和管理技能，使其在執行職務時更能勝任，並能確實了解目前的營運與投資環境。司法檢調人員亦必須增進其對證券期市場之法令與實務了解。85861、Genius only means hard-working all ones life.(Mendeleyer,Russian Chemist)天才只意味着终身不懈的努力。20.8.58.5.202011:0311:03:10Aug-2011:032、Our destiny offers not only the cup
48、 of despair,but the chalice of opportunity.(Richard Nixon,American President)命运给予我们的不是失望之酒，而是机会之杯。二二年八月五日2020年8月5日星期三3、Patience is bitter,but its fruit is sweet.(Jean Jacques Rousseau,French thinker)忍耐是痛苦的，但它的果实是甜蜜的。11:038.5.202011:038.5.202011:0311:03:108.5.202011:038.5.20204、All that you do,do wit
49、h your might;things done by halves are never done right.-R.H.Stoddard,American poet做一切事都应尽力而为，半途而废永远不行8.5.20208.5.202011:0311:0311:03:1011:03:105、You have to believe in yourself.Thats the secret of success.-Charles Chaplin人必须相信自己，这是成功的秘诀。-Wednesday,August 5,2020August 20Wednesday,August 5,20208/5/20
50、206、Almost any situation-good or bad-is affected by the attitude we bring to.-Lucius Annaus Seneca差不多任何一种处境-无论是好是坏-都受到我们对待处境态度的影响。11时3分11时3分5-Aug-208.5.20207、Although the world is full of suffering,it is full also of the overcoming of it.-Hellen Keller,American writer虽然世界多苦难，但是苦难总是能战胜的。20.8.520.8.52
