1、 第七章第七章 风险投资风险投资n【学习提示【学习提示】n一、风险投资的发展概况一、风险投资的发展概况n二、风险投资的内涵及特点二、风险投资的内涵及特点n三、风险投资与一般金融投资的区别三、风险投资与一般金融投资的区别n四、投资银行参与风险投资的方式、收益与风险四、投资银行参与风险投资的方式、收益与风险n第二节风险投资的运作过程第二节风险投资的运作过程n第三节风险投资的风险管理第三节风险投资的风险管理n第四节风险投资的交易构造第四节风险投资的交易构造n第五节第五节 风险投资与二板市场风险投资与二板市场【学习提示【学习提示】明确风险投资的内涵、作用和特点，了解投资银行在风险投明确风险投资的内涵、
2、作用和特点，了解投资银行在风险投资过程中的作用及其所面临的风险，理解风险投资的运作过资过程中的作用及其所面临的风险，理解风险投资的运作过程、风险管理和交易构造，熟悉风险投资的退出方式以及二程、风险管理和交易构造，熟悉风险投资的退出方式以及二板市场的作用和发展概况。板市场的作用和发展概况。一、风险投资的发展概况一、风险投资的发展概况 二、风险投资的内涵及特点二、风险投资的内涵及特点1 1风险投资的内涵风险投资的内涵美国风险投资协会（美国风险投资协会（National Venture Capital National Venture Capital AssociationAssociation，N
3、VCANVCA）的定义：风险投资（）的定义：风险投资（Venture Venture CapitalCapital，VCVC）是指由职业金融家对新兴的、迅速发展的，）是指由职业金融家对新兴的、迅速发展的，蕴涵着巨大竞争潜力的企业的权益性投资。蕴涵着巨大竞争潜力的企业的权益性投资。欧洲风险投资协会（欧洲风险投资协会（National European Venture Capital National European Venture Capital AssociationAssociation）的定义：所谓的风险投资是指一种由专门的）的定义：所谓的风险投资是指一种由专门的投资公司向具有巨大发展潜
4、力的成长型、扩张型或重组型的投资公司向具有巨大发展潜力的成长型、扩张型或重组型的未上市企业提供资金支持并辅以管理参与的投资行为未上市企业提供资金支持并辅以管理参与的投资行为 。2风险投资的特点风险投资的特点（1）管理高风险以获取高收益的投资管理高风险以获取高收益的投资（2）主动参与管理型的专业投资）主动参与管理型的专业投资 风险投资是一种主动参与管理型的专业投资，这是风险投风险投资是一种主动参与管理型的专业投资，这是风险投资的另一个显著特点。风险投资家一般都擅长于企业的经资的另一个显著特点。风险投资家一般都擅长于企业的经营管理，对所投资企业的行业情况以及整个市场的发展趋营管理，对所投资企业的行
5、业情况以及整个市场的发展趋势都有较深刻的理解。因此，风险投资家不仅投入风险资势都有较深刻的理解。因此，风险投资家不仅投入风险资本，还利用他们长期积累的经验、知识和商业网络关系帮本，还利用他们长期积累的经验、知识和商业网络关系帮助创业家管理好风险企业助创业家管理好风险企业。高风险性高风险性高收益性高收益性案例：婚恋网站的风险投资案例：婚恋网站的风险投资 2000年，美国第一家年，美国第一家“推荐制推荐制”的婚恋网站的婚恋网站 eHarmony 诞生。诞生。2004年年12月份月份 eHarmony从从 Sequoia Capital（Google 的主要投资商之一）和的主要投资商之一）和 Tec
6、hnology Crossover Ventures 处成功融资处成功融资11亿美元，成为亿美元，成为2004年年全球互联网数额最高的风险投资。全球互联网数额最高的风险投资。2005年，法国的年，法国的meeticCom成为全球第一家上市的婚恋网站。国外网络成为全球第一家上市的婚恋网站。国外网络婚恋市场，赢利来源主要是付费用户。美国成功的婚恋网站婚恋市场，赢利来源主要是付费用户。美国成功的婚恋网站eHarmony，2004年网站收入达到年网站收入达到7000万美元，注册用户万美元，注册用户达达700万，其中付费用户比例占万，其中付费用户比例占20%。在中国，从年底开始，百合网经过两轮融资得在中
7、国，从年底开始，百合网经过两轮融资得到到1100万美元的投资；亿友网通过并购获得万美元的投资；亿友网通过并购获得2000万美元的万美元的投资；嫁我网与碰碰网共同获得国际著名风险投资机构软银投资；嫁我网与碰碰网共同获得国际著名风险投资机构软银亚洲的亚洲的1250万美元的投资；中国交友中心获得了万美元的投资；中国交友中心获得了500万美元万美元的投资。的投资。以百合网为例，百合网借鉴了美国最成功的婚恋网站以百合网为例，百合网借鉴了美国最成功的婚恋网站eHarmony eHarmony 的模式，就是让所有加入百合网的注册用户都回答一的模式，就是让所有加入百合网的注册用户都回答一系列问题，进行网站设定
8、的爱情心理预测，以方便寻找匹配度系列问题，进行网站设定的爱情心理预测，以方便寻找匹配度最高的婚恋对象。该模式得到用户认同，用户数量上升飞快。最高的婚恋对象。该模式得到用户认同，用户数量上升飞快。鉴于此，百合网鉴于此，百合网CEOCEO田范江向投资商寻求风险投资，风险投资商田范江向投资商寻求风险投资，风险投资商当然也不想错过这个投资机会。当然也不想错过这个投资机会。20052005年年1010月月1 1日前，第一轮投资日前，第一轮投资到位，到位，Mayfield Mayfield 和和 GSR GSR 两家美国风险投资商共同出资两家美国风险投资商共同出资200200万美万美元，而当初创业团队做百
9、合网的投入是数十万元。到了第二轮元，而当初创业团队做百合网的投入是数十万元。到了第二轮融资时，由于商业模式和市场定位比较准确，很多风险投资商融资时，由于商业模式和市场定位比较准确，很多风险投资商对百合网表示了兴趣。但是仍存在一个问题：中国付费用户的对百合网表示了兴趣。但是仍存在一个问题：中国付费用户的比例还比较低，这主要是跟中国人的观念以及付费渠道不畅有比例还比较低，这主要是跟中国人的观念以及付费渠道不畅有关，显然，对于风险投资商而言若能开发出来又是一笔大生关，显然，对于风险投资商而言若能开发出来又是一笔大生意。意。（资料来源：南方周末（资料来源：南方周末 20062006年年5 5月月252
10、5日日 黄小伟）黄小伟）三、风险投资与一般金融投资的区别三、风险投资与一般金融投资的区别风险投资风险投资 一般金融投资一般金融投资 投资对象投资对象 新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业，主要以中小企业为主业，主要以中小企业为主 成熟的传统企业，主要以大中型成熟的传统企业，主要以大中型企业为主企业为主 投资方式投资方式 通常采取股权式投资，所关注的是企业的发展通常采取股权式投资，所关注的是企业的发展前景前景 主要采取贷款方式，需要按时偿主要采取贷款方式，需要按时偿还本息，所关心的是安全性还本息，所关心的是安全性 投资审查投资审查以技术实现的可能性为
11、审查重点，对技术创新以技术实现的可能性为审查重点，对技术创新和市场前景的考察是关键和市场前景的考察是关键 以财务分析和物质保证为审查重以财务分析和物质保证为审查重点，有无偿还力是关键点，有无偿还力是关键 投资管理投资管理 参与企业的经营管理和决策，投资管理严密，参与企业的经营管理和决策，投资管理严密，是合作开发关系是合作开发关系 对企业的运营有参考咨询作用，对企业的运营有参考咨询作用，一般不介入企业决策系统，是借一般不介入企业决策系统，是借贷关系贷关系 投资回报投资回报 风险共担，利润共享，企业若获得巨大发展，风险共担，利润共享，企业若获得巨大发展，可转让股权收回投资可转让股权收回投资 按贷款
12、合同期限收回本息按贷款合同期限收回本息 投资风险投资风险 风险大，投资的大部分企业可能失败，但一旦风险大，投资的大部分企业可能失败，但一旦成功，收益足以弥补全部亏损成功，收益足以弥补全部亏损 风险较小，到期如收不回本息，风险较小，到期如收不回本息，除追究经营者责任外，所欠本息除追究经营者责任外，所欠本息不能豁免不能豁免 人员素质人员素质 懂技术、管理、金融和市场，能进行风险分析懂技术、管理、金融和市场，能进行风险分析和控制，有较强的承受力和控制，有较强的承受力 懂财务管理，不要求懂技术开发，懂财务管理，不要求懂技术开发，可行性研究水平较低可行性研究水平较低 市场重点市场重点 未来潜在市场，难以
13、预测未来潜在市场，难以预测 现有成熟市场，易于预测现有成熟市场，易于预测 四、投资银行参与风险投资的方式、收益与风险四、投资银行参与风险投资的方式、收益与风险1投资银行参与风险投资的方式投资银行参与风险投资的方式 投资银行参与风险投资主要有以下两种方式：一种是直接投资银行参与风险投资主要有以下两种方式：一种是直接参与风险投资，投资银行自己发起建立风险投资基金，并参与风险投资，投资银行自己发起建立风险投资基金，并成立专门的分支机构作为普通合伙人进行管理；成立专门的分支机构作为普通合伙人进行管理；另一种是只作为中介机构为风险投资提供金融服务另一种是只作为中介机构为风险投资提供金融服务。2投资银行参
14、与风险投资的收益投资银行参与风险投资的收益3投资银行参与风险投资的风险投资银行参与风险投资的风险 第二节风险投资的运作过程第二节风险投资的运作过程第二节风险投资的运作过程第二节风险投资的运作过程（1）项目筛选）项目筛选；（2）项目评估）项目评估；（3）交易构造）交易构造；（4）管理监控）管理监控；（5）资本退出）资本退出。运作流程图运作流程图风险投资的运作过程风险投资的运作过程 风险资本退出的三种方式风险资本退出的三种方式 一是首次公开发行即一是首次公开发行即IPO，风险投资家可以在证券市场上，风险投资家可以在证券市场上出售风险企业的股份以收回投资；出售风险企业的股份以收回投资；通过并购（广义
15、）这一股权交易模式退出（通过并购（广义）这一股权交易模式退出（如表所示如表所示）；）；第三种退出方式就是清算和破产，这是一种第三种退出方式就是清算和破产，这是一种“不情愿的退不情愿的退出出”。年份IPO并购数量平均并购数量1993193NANA1994159NANA199520915462.151996281190135.78199714021955.7419987924459.451999272302142.52000262449255.5520014138755.3720022432529.75美国风险投资通过美国风险投资通过IPO和并购方式退出情况和并购方式退出情况 单位：百万美元单位：
16、百万美元、初始公开发行、初始公开发行 这是风险投资最佳退出途径，是风险投资家追求的目标。当风险企业发展到一定程度之后必然选择在证券市场上市，首次进入证券市场发行股票称为。实现的前提条件是具有适合风险企业上市并且股权变现流通性很强的证券市场，美国最主要的风险投资上市渠道是。实现的风险投资在度过一定期限的禁售期是六个月后可以将其持有的股份抛售变现获得收益，这是风险投资获得回报最高的退出方式。这是风险投资获得回报最高的退出方式。需要指出是，我们说是最佳的退出方式是就其投资收益率而言的，但事实上就数量而言，并不是主要的风险投资退出方式，即便是在美国大约也只有至左右的风险企业能够实现，其他超过甚至更多的
17、企业采取并购方式作为退出方式。、企业购并、企业购并 风险投资公司将所持股份转让给其他投资者，如另外一家风险投资公司或者一家大企业，或是风险企业被其他企业兼并掉。在这种情况下，风险企业一般达不到上市的要求，无法公开出售其股权。但如果企业具有独特的技术、良好的前景，就会有另外的企业或投资者对它感兴趣，把它接管下来。风险投资公司可以借机抽身，不但能收回全部投资，还能取得可观的收益。另一种情形是风险企业在经营的某一方面陷入困境，被其它企业兼并或是接管，这时企业的价值往往被低估，风险投资公司能否收回投资已是未知，更不用说投资收益了。、股份回购、股份回购 风险企业发展到相当阶段，资金规模、市场前景都相当看
18、好，这时风险企业创业者们可能不愿继续听命于风险投资者，也有可能不愿看到本企业股份被转让给第三者，于是就自己出钱将风险投资所持的股份购回。、破产清算、破产清算 被投资的风险企业因经营不善等原因宣布破产清算是风险投资公司和风险企业最不愿意看到的结果。但高风险的特点决定了每一家风险投资公司都要面对完全失败的投资项目，由此造成的损失只能由成功的投资项目来弥补。据统计，美国风险投资的完全失败率高达-。清算方式的退出是痛苦的，但在很多情况下是一种必须采取的断然措施。如果企业失去了发展可能性或者成长太慢，不能给予预期的高回报，就应果断地撤出风险资本，将能收回的资金用于下一投资循环。第三节风险投资的风险管理第
19、三节风险投资的风险管理第三节风险投资的风险管理第三节风险投资的风险管理一、融资过程的风险管理：投资者对风险投资家的风险控制一、融资过程的风险管理：投资者对风险投资家的风险控制机制机制二、投资过程的风险管理：风险投资家对风险企业的风险控二、投资过程的风险管理：风险投资家对风险企业的风险控制机制制机制第四节风险投资的交易构造第四节风险投资的交易构造第四节风险投资的交易构造第四节风险投资的交易构造一、金融工具的选择一、金融工具的选择 普通股与普通债券普通股与普通债券 优先股优先股 可转换债券可转换债券 附认股权债券附认股权债券二、风险投资的定价二、风险投资的定价1传统定价法及其在评估风险投资中的缺陷
20、传统定价法及其在评估风险投资中的缺陷传统的公司定价法有内在价值法和相对估价法两种。内在价传统的公司定价法有内在价值法和相对估价法两种。内在价值法（基础价值法）以现金流贴现法（值法（基础价值法）以现金流贴现法（discounted cash flow，DCF）为核心，通过选取合适的贴现率，将公司未来）为核心，通过选取合适的贴现率，将公司未来的现金流贴现为公司当前的价值。但的现金流贴现为公司当前的价值。但DCF法对贴现率和公司法对贴现率和公司增长率的选择往往带有很强的主观性，该方法理论上的探讨增长率的选择往往带有很强的主观性，该方法理论上的探讨多于实践中的应用。而相对估价法则是根据市场上同类公司多
21、于实践中的应用。而相对估价法则是根据市场上同类公司的价值确定目标企业的价值。尽管该法比内在价值法更具操的价值确定目标企业的价值。尽管该法比内在价值法更具操作性，但也存在着一定的缺陷，比如说现实中很难找到真正作性，但也存在着一定的缺陷，比如说现实中很难找到真正意义上的可比公司，因为每个企业都有自己的特性，并且该意义上的可比公司，因为每个企业都有自己的特性，并且该法也只能说明可比公司之间的相对价格，无法对目标公司的法也只能说明可比公司之间的相对价格，无法对目标公司的绝对价值作出判断绝对价值作出判断。2改进的改进的DCF定价法定价法 曲棍球棒法曲棍球棒法 3第一芝加哥定价法第一芝加哥定价法所谓的第一
22、芝加哥定价法其实是对所谓的第一芝加哥定价法其实是对DCF法的修正。法的修正。事实上，事实上，DCF法隐含着一个假设条件：即所定价的法隐含着一个假设条件：即所定价的企业将成功地实现企业将成功地实现IPO，而没有考虑风险企业的高，而没有考虑风险企业的高失败率。仅从相似的上市公司获取市盈率数据，并失败率。仅从相似的上市公司获取市盈率数据，并用以计算风险企业期末的可能价值并不科学。此用以计算风险企业期末的可能价值并不科学。此外，对不同的风险企业就其所处的发展阶段适用同外，对不同的风险企业就其所处的发展阶段适用同一风险贴现率也不合理。一般来讲，随着折现率的一风险贴现率也不合理。一般来讲，随着折现率的上升
23、，只在期末产生回报的投资的价值会超比率地上升，只在期末产生回报的投资的价值会超比率地下降。下降。风险投资第一芝加哥定价法举例风险投资第一芝加哥定价法举例 单位：百万美元单位：百万美元 期末发展情况期末发展情况 IPO 并并 购购 破产清算破产清算 1期末总收益（期末总收益（3年末）年末）204.02.02年盈利率年盈利率 15%7%7%3年盈利（年盈利（3=12）3.00.280.144市盈率市盈率 1873.55期末企业价值（期末企业价值（5=34）541.960.56企业现值：企业现值：40%贴现率贴现率（6=5/（1+40%）3）9.960.3640.0927概率概率 40%40%20%
24、8期望的企业现值（期望的企业现值（8=67）3.980.1460.0189结果：企业现值结果：企业现值 4.1444应用应用PRR的资本资产定价模型（的资本资产定价模型（CAPM）的衍生模型定价法）的衍生模型定价法（2）假设资本投入成熟上市企业的预期平均收入为）假设资本投入成熟上市企业的预期平均收入为Rfm，而同样的资本投入高成长企业投资组合的预期平均收入为而同样的资本投入高成长企业投资组合的预期平均收入为Rm。现假设目标企业的预期收入为。现假设目标企业的预期收入为R，且该风险企业与，且该风险企业与成长性股票投资组合给同样金额投资所带来的收入的相关成长性股票投资组合给同样金额投资所带来的收入的
25、相关系数为系数为 ，则：，则：RfmRmRfmR（3）假设该风险企业的固定成本（）假设该风险企业的固定成本（）与成长性股票投资）与成长性股票投资组合的固定成本的相关系数为组合的固定成本的相关系数为 ，可变成本（，可变成本（）与成）与成长性股票投资组合的可变成本的相关系数为长性股票投资组合的可变成本的相关系数为 ，而该风，而该风险企业的资产（险企业的资产（）与成长性股票投资组合的资产的相关）与成长性股票投资组合的资产的相关系数为系数为 ，则：，则：vCaC123123fvaCCCRRR（4）该企业的期末价值为）该企业的期末价值为 ，以市场基准，以市场基准利率贴现即可得风险企业的现值利率贴现即可得
26、风险企业的现值。VRE PRR5实物期权法实物期权法实物期权法的基本思路就是将风险企业视为若干实物期权的实物期权法的基本思路就是将风险企业视为若干实物期权的组合，企业的价值组合，企业的价值V等于现有资产现金流贴现值等于现有资产现金流贴现值 加上各加上各种实物期权的价值种实物期权的价值 ，即，即 。的定价相对简。的定价相对简单，可以采用改进后的现金流贴现法。由此，对风险企业的单，可以采用改进后的现金流贴现法。由此，对风险企业的定价就转变为对实物期权的定价定价就转变为对实物期权的定价。DCFVROVDCFROVVV第五节第五节 风险投资与二板市场风险投资与二板市场第五节第五节 风险投资与二板市场风
27、险投资与二板市场一、首次公开发行及其经济学解释一、首次公开发行及其经济学解释 所谓的首次公开发行即所谓的首次公开发行即IPO是指第一次向公众发行公司证是指第一次向公众发行公司证券，通常是普通股。券，通常是普通股。IPO是风险投资最引人注目也是最理想是风险投资最引人注目也是最理想的退出方式的退出方式。二、二板市场的概念及特点二、二板市场的概念及特点二板市场，有时也称为场外交易市场。通俗地讲就是一国二板市场，有时也称为场外交易市场。通俗地讲就是一国主板市场之外的证券交易场所，一般明确定位于为具有高成主板市场之外的证券交易场所，一般明确定位于为具有高成长性的中小企业和高科技企业提供融资服务长性的中小
28、企业和高科技企业提供融资服务。创业板创业板GEM（Growth Enterprises Market）board是地位次于是地位次于主板市主板市场场的二板证券市场，以的二板证券市场，以NASDAQ市市场为代表，在中国特指场为代表，在中国特指深圳深圳创业板。创业板。在上市门槛、监管制度、在上市门槛、监管制度、信息披露信息披露、交易者条件、交易者条件、投资风险投资风险等方面和主板等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持市场有较大区别。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高中小企业，尤其是高成长性企业成长性企业，为，为风险投资风险投资和创投企业建立正常的退出和创投企业建立正常的退出机制，为机制，为自
29、主创新自主创新国家战略提供融资国家战略提供融资平台，为多层次的平台，为多层次的资本市场资本市场体系建设体系建设添砖加瓦。添砖加瓦。三、二板市场的保荐人三、二板市场的保荐人 1发行前保荐人的职责；发行前保荐人的职责；2发行时保荐人的职责；发行时保荐人的职责；3发行后保荐人的职责。发行后保荐人的职责。四、二板市场的做市商四、二板市场的做市商1成为做市商的条件成为做市商的条件；2做市商的利益与责任；做市商的利益与责任；3做市商面临的风险及其控制。做市商面临的风险及其控制。我国创业板的推出之路我国创业板的推出之路 年月日，中共中央、国务院出台关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定称，适当时候在
30、现有的上海、深圳证券交易所专门设立高新技术企业板块。年月下旬，中国证监会向国务院报送了关于支持高新技术企业发展设立二板市场有关问题的请示，建议由深圳证券交易所尝试建设我国的“二板市场”。同年月日，国务院召开会议，原则同意中国证监会的意见，将二板市场定名为创业板市场并设在深圳证券交易所。年月，经国务院同意，中国证监会决定由深圳证券交易所承担创业板市场筹备任务，随后深圳证券交易所停止了新股发行，全面启动创业板筹备工作。年下半年，受全球网络泡沫破灭等因素影响，创业板推出进程暂缓。年月日，国务院发布关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见，明确“分步推进创业板市场建设，完善风险投资机制，拓展中小企
31、业融资渠道”。年月日，中国证监会同意深交所设立中小企业板块。月日，中小企业板块正式启动。年月日，中国证监会向国务院上报中国证监会关于稳步推进多层次资本市场体系建设，加快建立多层次股票市场的方案和工作安排的请示。月下旬，国务院批复原则同意该方案，创业板建设思路进一步明确。年月日，中国证监会开始就首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）向社会公开征求意见。年月日，经国务院批准，中国证监会发布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法，该办法于月日起施行。这标志着创业板市场建设迈出具有历史意义的一步。年月，创业板发行审核制度和保荐制度基本明确，深圳证券交易所就创业板股票上市规则（征求意见
32、稿）向社会公开征求意见。年月日，中国证监会正式发布创业板市场投资者适当性管理暂行规定，自年月日起施行。年月日，中国证监会正式开始受理创业板发行上市申请材料 年月日，中国证监会第一届创业板发行审核委员会成立。月日，创业板发审委召开第一次会议，首批家公司过会。年月日，首批家创业板公司开始申购。截至月日，共有家公司完成发行程序。年月日，中国证监会举办创业板启动仪式。创业板与中小板 创业板的正式开板，使深市同时拥有主板、中小板、创业板，仿佛是我国多层次资本市场体系建设在深市的一个缩影。但创业板与中小板定位的冲突，不仅让创业板陷入尴尬，而且也使得我国资本市场的层次体系划分不清。即将首批上市的28家创业板
33、公司，其中有23家公司完全符合中小板的上市条件。因此，将中小板与创业板作为两个层次来划分显然并不妥当。放眼世界，没有哪一个国家的股市设有“中小板”这样一个层次。中小板的上市条件与主板公司基本相同，但它又不属于主板;它的服务对象是中小企业，但它又不是创业板，所以，中小板是一个“三不像”。其实，中小板只是特殊阶段的产物，它的诞生有着明显的“准创业板”过渡性质。随着创业板的推出，中小板的历史使命已经完成，中小板的存在已经没有必要。继续办下去，它与创业板将面临上市资源争夺的现实困境。所以，在创业板已经开板的情况下，已经完成历史使命的中小板有必要退出市场。中小板可以一分为二。一方面是将公司股本小于1亿股
34、的中小公司转板到创业板上市(也可由上市公司自己选择);另一方面是将剩余公司归并到深市主板交易，同时把中小板原有的新股发行功能一并归入深市主板，恢复深市主板的发股功能。这样深市也就完全与国际市场接轨，既有主板，也有创业板;同时不论是主板还是创业板，都有各自的融资功能。深市主板长期不发股的历史也将因此而结 中小企业板上市的基本条件 中小企业板上市的基本条件与主板市场完全一致，中小企业板块中小企业板上市的基本条件与主板市场完全一致，中小企业板块是深交所主板市场的一个组成部分，按照是深交所主板市场的一个组成部分，按照“两个不变两个不变”和和“四个四个独立独立”的要求，该板块在主板市场法律法规和发行上市
35、标准的框的要求，该板块在主板市场法律法规和发行上市标准的框架内，实行包括架内，实行包括“运行独立、监察独立、代码独立、指数独立运行独立、监察独立、代码独立、指数独立”的相对独立管理。中小企业板块主要安排主板市场拟发行上市企的相对独立管理。中小企业板块主要安排主板市场拟发行上市企业中具有较好成长性和较高科技含量的、流通股本规模相对较小业中具有较好成长性和较高科技含量的、流通股本规模相对较小的公司，持续经营时间应当在的公司，持续经营时间应当在3年以上，有限责任公司按原账面年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经
36、营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人最近有限责任公司成立之日起计算。发行人最近3年内主营业务和董年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第二，独立性条件。发行人应当具有完整的业务体系和直接面对第二，独立性条件。发行人应当具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力，发行人的资产完整，人员独立，财务独立，市场独立经营的能力，发行人的资产完整，人员独立，财务独立，机构独立，业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际机构独立，业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
37、业，预控股股东、实际控制人及其控制控制人及其控制的其他企业，预控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。第三，规范运行条件。发行人已经依法建立健全股东大会、第三，规范运行条件。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监理会、独立董事会、董事会秘书制度，机关机构董事会、监理会、独立董事会、董事会秘书制度，机关机构和人员能够依法履行职责。发行人的董事、监事和高级管理和人员能够依法履行职责。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉
38、上市公司激起千董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发司激起千董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章的任职资格。章的任职资格。第四，财务会计条件。发行人资产质量良好，资产负债结构第四，财务会计条件。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。具体各项财务指标应合理，盈利能力较强，现金流量正常。具体各项财务指标应达到以下要求：最近达到以下要求：最近3个会计年度净利润均达为正数且累计超个会计年度净利润均达为正数且累计超过人民币过人民币3000万元；最近万元；最近
39、3个会计年度经营活动产生的现金个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人名币流量净额累计超过人名币5000万元；或者最近万元；或者最近3个会计年度个会计年度营业收入累计超过人名币营业收入累计超过人名币3亿元；发行前股本总额不少于人民亿元；发行前股本总额不少于人民币币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一；最近一期末不存在未弥补亏损。发行人依法纳税，各项税收优惠符期末不存在未弥补亏损。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。赖。创业板上市条件 创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市应当符合下列条件：(一)股票已公开发行；(二)公司股本总额不少于3000万元；(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；(四)公司股东人数不少于200人；(五)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；(六)深交所要求的其他条件。
