1、精选PPT1 东莞市鼓励大学生创业的优惠政策东莞市鼓励大学生创业的优惠政策 1东莞东莞在在大学生大学生创业创业区区创业创业 给予一年免费使用权。给予一年免费使用权。市市税务税务对毕业对毕业生新办从事咨询、信息、技术服务的独立核算企业自开业之日起，免生新办从事咨询、信息、技术服务的独立核算企业自开业之日起，免征所得税征所得税2年；年；石碣石碣大学生大学生创业创业免息贷款最高免息贷款最高5万，万，东坑东坑决定设立决定设立100万元的大学毕业生万元的大学毕业生创业创业基金，鼓励当地户籍大学生创业。基金，鼓励当地户籍大学生创业。2 湛江湛江进入进入“高校毕业生创业孵化基地高校毕业生创业孵化基地”可享受
2、可享受5年的铺位租金补贴外，年的铺位租金补贴外，符合条件可申请符合条件可申请3万元担保贷款。万元担保贷款。3惠州惠州 帮助万名大学生创业帮助万名大学生创业 提供提供10万个大学生就业岗位、对万个大学生就业岗位、对100万进万进行职业生涯规划。行职业生涯规划。1创业是当代大学生的历史使命！创业是当代大学生的历史使命！2、创业和就业是高等教育的出发、创业和就业是高等教育的出发点和落脚点！点和落脚点！3、帮助大学生创业与就业是全社会的责任、帮助大学生创业与就业是全社会的责任 何谓创业？就业？何谓创业？就业？为何有鼓励为何有鼓励大学生大学生创业创业的政策的政策？大学生优势何在？大学生优势何在？可创办的
3、企业类型：可创办的企业类型：个独个独 合伙合伙 公司公司精选PPT2 第二编第二编 市场主体法律制度市场主体法律制度 第二章第二章 个人独资企业个人独资企业 定义：定义：一个自然人投资，一个自然人投资，财产为投资人所有，财产为投资人所有，.承担无限承担无限责任的经济组织责任的经济组织 P22 特征特征：我国公民：我国公民 完人完人 P23 非法人型企业非法人型企业 无企业的独立财产无企业的独立财产 经济组织经济组织 与个体户区别与个体户区别 投资人投资人对企业债务承担对企业债务承担无限责任无限责任 指责任的量的限度，要求责任人以自己的全部财产承指责任的量的限度，要求责任人以自己的全部财产承担责
4、任，担责任，“有限责任的股东以其出资为限，对公司的债务承有限责任的股东以其出资为限，对公司的债务承担责任。担责任。”企业债务就是个人债务企业债务就是个人债务 出资人出资人责任责任与企业的责与企业的责任不可分割任不可分割 实质实质是自然人进行商业活动的一种形态是自然人进行商业活动的一种形态，企业是一个经，企业是一个经营工具营工具 所以：见所以：见P22下下 个人独资企业法个人独资企业法：99.8月月 6章章48条条 作业：课后看一遍作业：课后看一遍 原则：原则：鼓励、鼓励、保护、明确、保护、明确、美国美国70%2011小微企业贷款难小微企业贷款难 温家宝温家宝 精选PPT3二、设立条件二、设立条
5、件 P24 *中国公民中国公民（公务员法规定（公务员法规定 滥用滥用公权力公权力 有违基本人权有违基本人权）*合法名称合法名称 为便识为便识 有效率有效率 不得使用不得使用“公司公司”企业名称：所在地省、市或县等行政区划名称企业名称：所在地省、市或县等行政区划名称、字号字号或者商号、行业或者经营特点、组织形式或者商号、行业或者经营特点、组织形式 *申报出资申报出资 非实缴非实缴 无实际出资也不影响以后责任承担无实际出资也不影响以后责任承担 1可以实可以实物、土地使用权物、土地使用权 知识产权折价知识产权折价 2与经营规模相适应与经营规模相适应 3 资金来源资金来源 明确以家庭的明确以家庭的.或
6、收益家庭享受或收益家庭享受 P25 *有固定的场所和必要生产经营条件有固定的场所和必要生产经营条件 从业人员从业人员 4条条 精选PPT4设立登记程序设立登记程序 提申请提申请 身份登记身份登记 申报出资、工商登记申报出资、工商登记 提交材料提交材料 1、投资人签署的个人独资企业、投资人签署的个人独资企业 设立申请书设立申请书；2、投资人、投资人身份证明身份证明 3、企业住所证明、企业住所证明、(所有权所有权及使用权文件及使用权文件)租赁协议租赁协议(复复印件印件)；4、出资额出资额：货币货币(存单存单）、实物）、实物 评估报告评估报告、验资报告验资报告、如以如以 家庭共有财产家庭共有财产 作
7、为个人出资的，应当在申请书作为个人出资的，应当在申请书上予以注明，上予以注明，家庭成员家庭成员签字签字)。5、有关部门的批准文件、有关部门的批准文件(法律、行政法规规定的法律、行政法规规定的前置审前置审批批)登记机关收起登记机关收起15日内，做出核准登记或者不予登记日内，做出核准登记或者不予登记的决定。的决定。精选PPT5 三、投资人与事务管理三、投资人与事务管理 投资人投资人（个人个人）一般情况下仅以其企业财产和个人其他财一般情况下仅以其企业财产和个人其他财产对企业债务承担无限责任，产对企业债务承担无限责任，18条条 个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其个人独资企业投资人在申请企业
8、设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。业债务承担无限责任。看投资的实质来源、看收益的享受看投资的实质来源、看收益的享受 事物管理事物管理 民商事活动民商事活动 奉行意思自治的原则，只是在可能与社会利益奉行意思自治的原则，只是在可能与社会利益冲突时才事先考虑法定事项。冲突时才事先考虑法定事项。自行与委托或自行与委托或 聘用聘用 （应签书面合同）（应签书面合同）职权限制职权限制 第第19条：不得对抗善意第三人条：不得对抗善意第三人 P25 P36 聘用人员的法定绝对禁止聘用人员的法定绝对禁止
9、 20条条 P26 10项项 看看 5、6、7 项项 精选PPT6 四四 、投资人的权利与义务、投资人的权利与义务 法定法定 权利权利：对投入与积累的财产享有所有权对投入与积累的财产享有所有权，可依法转让、继承，可依法转让、继承 有完善的经营权有完善的经营权 15项项 贷款贷款 委托外贸委托外贸 P26 法定义务：法定义务：21条条 设会计帐设会计帐 缴纳个人所得税缴纳个人所得税 因企业无独立法律地位因企业无独立法律地位 所以：所以：财产上财产上 个人（家庭）财产就是企业财产个人（家庭）财产就是企业财产 人格上人格上 个人就是企业，企业的责任就是个人的责任个人就是企业，企业的责任就是个人的责任
10、 纳税上纳税上 企业没有纳税人资格，企业没有纳税人资格，个人要交所得税个人要交所得税 为职工签订劳动合同为职工签订劳动合同 缴纳社保缴纳社保 五、个人独资企业的解散和清算五、个人独资企业的解散和清算（一）解散的概念（一）解散的概念 民事主体资格消灭民事主体资格消灭 P27 （二（二 必须清算必须清算 形式：自行与债权人申请形式：自行与债权人申请 法院指定清算人法院指定清算人清算清算 p27 公告：公告：有明确有明确 的时间规定的时间规定 15 30 60 清偿顺序：职工、国家、其他清偿顺序：职工、国家、其他 精选PPT7 偿债要求偿债要求 第第31条规定条规定:“个人独资个人独资企业财产企业财
11、产不足以清偿债务的不足以清偿债务的,投资投资人应当以其个人的人应当以其个人的其他其他财产予以清偿。财产予以清偿。有先后顺序有先后顺序 28条条 解散后对企业存续期债务继续偿还解散后对企业存续期债务继续偿还，（有持续偿债责有持续偿债责任，任，有劳动能力）有劳动能力）但债权人但债权人5年未提年未提 免责免责 除斥期间除斥期间 43条条 民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以都支付的，应当先承担民事赔偿责任。都支付的，应当先承担民事赔偿责任。P28 对企业的利弊分析：对企业的利弊分析：利：利：自主管理自主管理 门槛低门槛低 弊：弊：无限责任无限责任 风险
12、大风险大 案例案例1：李某李某 公立小学教员公立小学教员 工作清闲工作清闲，为增收，欲以，为增收，欲以家庭财产办独资餐饮企业，担心资金和管理能力，拉来表家庭财产办独资餐饮企业，担心资金和管理能力，拉来表弟王某共同出资创办，命名弟王某共同出资创办，命名“好味来餐饮公司好味来餐饮公司”，李某为，李某为减少风险，打算以自己的财产申报，又想在工商登记后，减少风险，打算以自己的财产申报，又想在工商登记后，再好好选址，接着拿两人身份证去办工商登记。再好好选址，接着拿两人身份证去办工商登记。你是工商管理人员如何处理？你是工商管理人员如何处理？精选PPT8 O6年年,刘某以个人名义出资刘某以个人名义出资8万元
13、设立独资企业万元设立独资企业A,这是这是刘某和其妻的家庭积蓄。登记时以个人财产登记。刘某和其妻的家庭积蓄。登记时以个人财产登记。刘某聘请赵某管理企业事务刘某聘请赵某管理企业事务,聘任合同规定聘任合同规定,凡额度在凡额度在3万元以上交易万元以上交易,须经刘某同意。须经刘某同意。4月月15日日,赵某未经刘某同意赵某未经刘某同意,与与C企业签订了价值企业签订了价值5万元的购货合同（万元的购货合同（C不了解内情）。不了解内情）。刘某后来得知刘某后来得知,向向C表示不承认此购货合同。表示不承认此购货合同。5月月1日日,赵某未告知刘某就将赵某未告知刘某就将A企业急需的，自己一台企业急需的，自己一台设备转卖
14、给设备转卖给A企业。企业。另：赵因工作过失给企业造成了另：赵因工作过失给企业造成了2000元损失。元损失。O8年年12月月,A企业亏损企业亏损,（前期盈利已由夫妻享有）经（前期盈利已由夫妻享有）经债权人申请法院指定清算人。经查债权人申请法院指定清算人。经查,A企业及刘某家庭的资企业及刘某家庭的资产和债权债务情况如下产和债权债务情况如下:A企业欠缴税款企业欠缴税款5000元元,欠赵某等人工资欠赵某等人工资3万元万元,欠社会欠社会保险费保险费5000元元,对其他企业的债务为对其他企业的债务为25万元万元;未交罚款未交罚款3000元，元，29.3 A企业的银行存款为企业的银行存款为1万元万元,设备实
15、物折价设备实物折价9万元万元;10 刘某的家庭财产为刘某的家庭财产为15万元万元,（有车（有车 家电家电 租房住）租房住）25精选PPT9 另，刘某妻子婚前的复员费用另，刘某妻子婚前的复员费用6万元用在万元用在B企业中入股，股企业中入股，股息维持家用。息维持家用。根据上述案情根据上述案情,请回答下列问题请回答下列问题:1.赵某以赵某以A企业的名义与企业的名义与C企业签订的合同有效吗企业签订的合同有效吗?为什为什么么?C企业如事先知道赵的权利呢？为什么？企业如事先知道赵的权利呢？为什么？2.赵某能否将自己的设备转让给赵某能否将自己的设备转让给A企业企业?为什么为什么?3.当当A企业的财产不足以清
16、偿其债务时企业的财产不足以清偿其债务时,应当如何处理应当如何处理?4 在偿债时，对刘妻的复员费如何认定？在偿债时，对刘妻的复员费如何认定？精选PPT10 一、不批准一、不批准 理由是：理由是：1李身份李身份 2人数人数 3名称名称 4申报申报 5地地址址 二、问题有二、问题有 1.合同有效合同有效,C企业没有义务了解刘某与赵某的约定企业没有义务了解刘某与赵某的约定,刘某无刘某无权以对丙的限制来对抗权以对丙的限制来对抗C企业。企业。2.20条条:“投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得未经投资人同意人员不得未经投资人同意,同本企业订立合同或者
17、进行交易。同本企业订立合同或者进行交易。”据此据此,交易无效。交易无效。3.刘某虽然是以个人名义，但实为夫妻共有财产，另其以前刘某虽然是以个人名义，但实为夫妻共有财产，另其以前盈利也由家庭享有，故应以其夫妻共有财产对企业债务承担盈利也由家庭享有，故应以其夫妻共有财产对企业债务承担无限责任无限责任,扣除必要生活用品后，实物抵债。不足部分以家庭扣除必要生活用品后，实物抵债。不足部分以家庭其他财产持续清偿。其他财产持续清偿。4、刘妻复员费为个人财产，不参与还债。、刘妻复员费为个人财产，不参与还债。精选PPT11 本章要点本章要点 1、个人独资企业特点、个人独资企业特点 2、无限责任的理解、无限责任的
18、理解 3、事物管理的内外关系（善意第三人）、事物管理的内外关系（善意第三人）个人独资企业法个人独资企业法 重点法条重点法条 第二条第二条 本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。第十条第十条 个人独资企业设立申请书应当载明下列事项：个人独资企业设立申请书应当载明下列事项：（一）企业的名称和住所；（一）企业的名称和住所；（二）投资人的姓名和居所；（二）投资
19、人的姓名和居所；（三）投资人的出资额和出资方式；（三）投资人的出资额和出资方式；（四）经营范围。（四）经营范围。精选PPT12 第十八条第十八条 个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。对企业债务承担无限责任。第十九条第十九条 个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理
20、。管理。应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。体内容和授予的权利范围。投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。意第三人。第二十四条第二十四条 个人独资企业可以依法申请贷款、取得土地使个人独资企业可以依法申请贷款、取得土地使用权，并享有法律、行政法规规定的其他权利。用权，并享有法律、行政法规规定的其他权利。第二十八条第二十八条 个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还
21、责任，但债权人在五年内未向业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。债务人提出偿债请求的，该责任消灭。精选PPT13 第三十一条第三十一条 个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿人应当以其个人的其他财产予以清偿 第四十二条第四十二条 个人独资企业及其投资人在清算前或清算期个人独资企业及其投资人在清算前或清算期间隐匿或转移财产，逃避债务的，依法追回其财产，并按照间隐匿或转移财产，逃避债务的，依法追回其财产，并按照有关规定予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。有关规定予以处罚；构成
22、犯罪的，依法追究刑事责任。第四十三条第四十三条 投资人违反本法规定，应当承担民事赔偿责任投资人违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以支付的，或者被判处没收和缴纳罚款、罚金，其财产不足以支付的，或者被判处没收财产的，应当先承担民事赔偿责任。财产的，应当先承担民事赔偿责任。精选PPT14 第二节第二节 合伙企业法合伙企业法 P29 一、概述一、概述 年修订年修订 (五十五号主席令五十五号主席令)（二）合伙（二）合伙 民法民法“合伙合伙”，是合意契约形式的民事行为。，是合意契约形式的民事行为。合伙企业概念合伙企业概念 合伙人合伙人 按协议按协议 遵循遵循4个共同个共同 承担
23、无限连带责任承担无限连带责任的经济的经济组组织织 分类分类：两类：两类 第二条本法所称合伙企业，是指第二条本法所称合伙企业，是指 p29 合合伙伙企业普通合伙普通合伙 （国外的无限公国外的无限公司司）一般一般特殊特殊 （特定行业）（特定行业）P50有限合伙有限合伙（国外的两合公司）（国外的两合公司）精选PPT15 法律特征法律特征：以人合为前提，协议为准则的以人合为前提，协议为准则的多多人联合经营实体人联合经营实体 对外整体责任对外整体责任（无限连带）（无限连带）内部的合伙关系内部的合伙关系 财产共同所有财产共同所有 P29 非法人组织非法人组织 不论内部有何约定，对外承担无限责任不论内部有何
24、约定，对外承担无限责任 连带责任连带责任 民法的民法的“连带连带”是指是指“共同的、一致的、不可分。指共同的、一致的、不可分。指几个几个责任责任人共同（一起）承担责任。人共同（一起）承担责任。“不可分的不可分的”表现为：对权利人的请求，各个责任人都不分表现为：对权利人的请求，各个责任人都不分份额，不分先后次序承担全部责任。份额，不分先后次序承担全部责任。不得以超过自己应承担的不得以超过自己应承担的部分为由而拒绝。其后。最终才在内部关系中分解为不同份额部分为由而拒绝。其后。最终才在内部关系中分解为不同份额的责任。的责任。注意：只能法定注意：只能法定第八条第八条 二人以上共同实施侵权行为，造成二人
25、以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。他人损害的，应当承担连带责任。侵权责任法：侵权责任法：8种连带责任：两人以上实施、共同危险行为、教唆帮助种连带责任：两人以上实施、共同危险行为、教唆帮助他人侵权、网络服务提供者、非法拼装车、遗失抛弃高度危险物、非法占有他人侵权、网络服务提供者、非法拼装车、遗失抛弃高度危险物、非法占有高等危险物等。高等危险物等。第七十四条第七十四条 遗失、抛弃高度危险物造成他人损害的，由所遗失、抛弃高度危险物造成他人损害的，由所有人承担侵权责任。所有人将高度危险物交由他人管理的，由管理人承担侵有人承担侵权责任。所有人将高度危险物交由他人管理的，由管理人承担
26、侵权责任权责任;所有人有过错的，与管理人承担连带责任。所有人有过错的，与管理人承担连带责任。解析解析P40 判解判解 395 铁路错发货案铁路错发货案 精选PPT16 不真正连带责任不真正连带责任：缺陷产品的生产与销售者间，缺陷药：缺陷产品的生产与销售者间，缺陷药品器械与医院，因第三人过错动物伤人，建筑物倒塌、搁品器械与医院，因第三人过错动物伤人，建筑物倒塌、搁置物脱落、置物脱落、最终要完整地归属到最终责任者身上最终要完整地归属到最终责任者身上。合伙企业与合伙经商的区别合伙企业与合伙经商的区别 商主体商主体 目的营利目的营利 民事主体民事主体 目的多样目的多样 组织性组织性 持久持久 营业营业
27、 规模规模 场地场地 契约性契约性 临时临时 书面协议书面协议 事实存在事实存在 登记营业登记营业 不不 以商号从事商事诉讼活动以商号从事商事诉讼活动 无商号无商号 都为共同诉讼人都为共同诉讼人 先告企业先告企业 再补充连带再补充连带 直接告个人（并行）连带直接告个人（并行）连带 财产相对独立财产相对独立 财产各归各财产各归各 存续期不得分割存续期不得分割 可随时分割可随时分割 亏损分担亏损分担 有法定要求有法定要求 按约定或协商按约定或协商 终止要依法清算终止要依法清算 无须清算无须清算 随时终止随时终止 有小微企业经营权有小微企业经营权（贷款）（贷款）一般民事权一般民事权 精选PPT17
28、优点优点 内部机构简单内部机构简单 出资灵活、管理便利出资灵活、管理便利、税负相对轻、税负相对轻、退出返、退出返资容易资容易 08年全国有年全国有18.6万家，万家，从业从业220万人万人 不足不足：责任大、风险大、规模小：责任大、风险大、规模小 基本原则基本原则：1-4 项项 法条法条 5、6、7、8条条（分别缴个税）（分别缴个税）P30 二、普通合伙企业二、普通合伙企业 概念：概念：指由普通合伙人（指由普通合伙人（普人普人）组成）组成.合伙人对企业承担合伙人对企业承担无限连带责任的企业无限连带责任的企业 P30 设立条件：设立条件：P31 第十四条设立合伙企业，应当具备下列条件：第十四条设
29、立合伙企业，应当具备下列条件：（一）二（一）二个以上合伙人个以上合伙人（无上限要求）（无上限要求）。为自然人的，应当完。为自然人的，应当完人，也可为人，也可为法人或其他组织法人或其他组织 但但 第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。社会团体不得成为普通合伙人。（二）有书面合伙协议；（二）有书面合伙协议；看内容看内容 P31精选PPT18 （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资 第十六条可用货币、实物、知识产权、土地使用权第十六条可用货币、实物、知识产权
30、、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。出资需要评估作价的，可协商确定，也可委托评估。出资需要评估作价的，可协商确定，也可委托评估。以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。并在合伙协议中载明。注意：出资是法定义务注意：出资是法定义务 是资格前提；是资格前提；企业企业无最低额限无最低额限制制 可用劳务，使用权，可协商或委托评估，非法定验资。可用劳务，使用权，可协商或委托评估，非法定验资。（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；标明合伙标明
31、合伙 可叫可叫 公司公司 （多人管理）（多人管理）（五）法律、行政法规规定的其他条件。（五）法律、行政法规规定的其他条件。精选PPT19（二）二）合伙企业的财产合伙企业的财产 类型类型 出资、收益、依法取得的其他财产出资、收益、依法取得的其他财产 P32 性质性质：属于共同共有财产，：属于共同共有财产，1、共同共有，有财产关系、共同共有，有财产关系 或身份关系为前提，或身份关系为前提，家庭家庭财产财产 2、对投入的视形态。房屋对投入的视形态。房屋 共同使用。共同使用。使用：使用：企业财产要遵从共同意志使用、管理，企业财产要遵从共同意志使用、管理，各共有人各共有人对财产享有平等的占对财产享有平等
32、的占 使、处的权利，使、处的权利，为稳定运行清算前，不得要求分割，为稳定运行清算前，不得要求分割，参见：物权法第九十七条参见：物权法第九十七条 处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额三分之二以上的按份共有人或作重大修缮的，应当经占份额三分之二以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。精选PPT20 抄写要点抄写要点 属非法人型企业属非法人型企业 ，财产由合伙人共有，财产由合伙人共有，对外要承担无限对外要承担无限责任责任 对内连带责任
33、对内连带责任，故合伙制度的支撑是人合性故合伙制度的支撑是人合性转让：转让：对内转让对内转让-影响损益分配比例影响损益分配比例 向外人转让向外人转让-新人得到企业内财产新人得到企业内财产 意味？意味？不是撤资不是撤资 后转卖后转卖 P33 要求要求 合伙人之间转让的要合伙人之间转让的要通知通知 有限、股份公司有限、股份公司 没规定没规定 对外转让其对外转让其全部或者部分全部或者部分财产份额时，除协议另有约定外，财产份额时，除协议另有约定外，须经其他合伙人须经其他合伙人一致同意一致同意。实质是同意？实质是同意？对退伙的，同等条件下，其他合伙人有优先购买权；对退伙的，同等条件下，其他合伙人有优先购买
34、权；精选PPT21 非正常转让非正常转让 在清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，属对其他合在清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，属对其他合伙人的违约行为，一般无效，伙人的违约行为，一般无效，但第三人善意、有偿取得，合伙企业不得以此对抗。但第三人善意、有偿取得，合伙企业不得以此对抗。p32 相对无效相对无效 先退后质押先退后质押 第二十五条合伙人以其在合伙企业中的第二十五条合伙人以其在合伙企业中的财产份额财产份额（抽象（抽象概念概念 收益的前提）收益的前提）出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损他合伙人
35、一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。失的，由行为人依法承担赔偿责任。P167 合伙法唯一绝对无效条款合伙法唯一绝对无效条款 质权实现质权实现 导致退伙导致退伙 没结算程序没结算程序，第三人可追究，第三人可追究“出出质人质人”缔约过失责任。缔约过失责任。做了白做做了白做精选PPT22 （三）事务执行（三）事务执行（代理他人（代理他人 代表企业）代表企业）形式形式：1 共同执行共同执行 2 委托一人或数人执行委托一人或数人执行 凭执行人意志决定凭执行人意志决定 其他人不执行事物其他人不执行事物 特殊事物事特殊事物事 31条除合伙协议条除合伙协议另有约定外另有
36、约定外，合伙企业的，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的（一）改变合伙企业的名称；名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人供担保（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。员。（七）增减投资。（
37、七）增减投资。p33（约定优先（约定优先 属内部效力，相对无效属内部效力，相对无效 一旦对外实施一旦对外实施 行为有效行为有效 权利权利（每人）（每人）平等权平等权 代表权代表权 （与代理、法定代表的区别）（与代理、法定代表的区别）P33 监督权监督权 查阅权查阅权 异议撤销权异议撤销权（暂停）（暂停）p35 义务：义务：报告报告 32条条 竞业禁止竞业禁止 （绝对禁止（绝对禁止 ）与己交易与己交易（相对禁止）（相对禁止）P34 下下 P46（7）精选PPT23 事务决定：事务决定：决定为执行的前提决定为执行的前提，决定牵扯大家利益，决定牵扯大家利益 第三十条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，
38、按照合伙第三十条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人实行合伙人一人一票一人一票并经全体合伙人并经全体合伙人过半数通过过半数通过的表决办法。的表决办法。第三十一条除合伙协议第三十一条除合伙协议另有约定外另有约定外，合伙企业的下列事项，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人应当经全体合伙人一致同意：一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业
39、的不动产；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。自治优先自治优先 政治权利政治权利 精选PPT24 损益分损益分担方式担方式：第三十三条合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙第三十三条合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的协议的约定约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙
40、人人协商协商决定；协商不成的，由合伙人按照决定；协商不成的，由合伙人按照实缴实缴出资比例分配、出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均平均分配、分担。分配、分担。协议协议不得不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。伙人承担全部亏损。要体现权利义务对等要体现权利义务对等 精选PPT25 （四）合伙企业与第三人关系（四）合伙企业与第三人关系 （三个方面（三个方面）p36 1生产经营中对外关系生产经营中对外关系 事务执行人对外代表企业，事务执行人对外代表企业，内部约束不得对抗内部约束不得对
41、抗善意善意第三人。第三人。重大事项须一致同意，但有约定除外事项的重大事项须一致同意，但有约定除外事项的 合伙人的哪些行为：合伙人的哪些行为：不抗三的：私自分割财产，内部权限设定，不抗三的：私自分割财产，内部权限设定，可抗三的可抗三的：财产份额出质：财产份额出质 2 企业与企业与债债权人关系权人关系 p36（1）对到期债务，对到期债务，先先以企业全部财产清偿。以企业全部财产清偿。才由才由各自清偿。各自清偿。共同事业或共同财产引发的对外债务，要共同承担，是权务对等的表共同事业或共同财产引发的对外债务，要共同承担，是权务对等的表现现 精选PPT26 第一百零二条因共有的不动产或者动产产生的债权债第一
42、百零二条因共有的不动产或者动产产生的债权债务，在对外关系上，共有人享有连带债权、承担连带债务，但务，在对外关系上，共有人享有连带债权、承担连带债务，但法律另有规定或者第三人知道共有人不具有连带债权债务关系法律另有规定或者第三人知道共有人不具有连带债权债务关系的除外；在共有人内部关系上，除共有人另有约定外，按份共的除外；在共有人内部关系上，除共有人另有约定外，按份共有人按照份额享有债权、承担债务，共同共有人共同享有债权、有人按照份额享有债权、承担债务，共同共有人共同享有债权、承担债务。偿还债务超过自己应当承担份额的按份共有人，有承担债务。偿还债务超过自己应当承担份额的按份共有人，有权向其他共有人
43、追偿。权向其他共有人追偿。共同承担共同承担 即为连带责任（整体责任），设定的宗旨是保护即为连带责任（整体责任），设定的宗旨是保护债权人利益。债权人有偿债的选择权。债权人利益。债权人有偿债的选择权。合伙人间的协议，是对合伙事物（收益）管理、使用的安合伙人间的协议，是对合伙事物（收益）管理、使用的安排，不发生物的变动，属于债权合同，没有对世权。排，不发生物的变动，属于债权合同，没有对世权。所以所以 约定的分担比例约定的分担比例 对债权人无约束力，债权人可根据对债权人无约束力，债权人可根据自己的清偿利益要求一人或数人承担全部也可自己的清偿利益要求一人或数人承担全部也可.P36（2）清偿数额超过分担比
44、例的，有权向其他合伙人追偿清偿数额超过分担比例的，有权向其他合伙人追偿 当然：合伙人也同样享有连带债权当然：合伙人也同样享有连带债权 选择题选择题 企业欠款，向企业欠款，向ABC要要 精选PPT273、个人、个人债务清偿债务清偿与企业的关系与企业的关系（与经营无关）（与经营无关）个人债务偿还时：自有财产不足，可用在企业的所得和财个人债务偿还时：自有财产不足，可用在企业的所得和财产清偿，强制执行时的允许其他合伙人优先购买产清偿，强制执行时的允许其他合伙人优先购买 ，不购买也不，不购买也不同意转让的同意转让的 为其办理退伙为其办理退伙 债权人不得代位债权人不得代位 （合伙人权利有综合性）（合伙人权
45、利有综合性）不得抵销不得抵销 因不是全体负债因不是全体负债 是三个主体关系是三个主体关系 双重优先偿还原则双重优先偿还原则 判解判解68 欠煤、米款案欠煤、米款案 P586 591 （五）入伙与退伙（五）入伙与退伙 p37 1、新人入伙，除协议另有、新人入伙，除协议另有约定外约定外，应当经全体合伙人，应当经全体合伙人一致一致同意同意，并依法订立书面入伙协议。设定新协议，并依法订立书面入伙协议。设定新协议 2、如实告知经营状况、如实告知经营状况,订立入伙协议。订立入伙协议。后果：后果：无约定则，同权同责。对入伙无约定则，同权同责。对入伙前前合伙企业的债务承担合伙企业的债务承担无限连带责任无限连带
46、责任。（保护第三人外观信赖利益和责任的接续）。（保护第三人外观信赖利益和责任的接续）3 办变更登记办变更登记 司解司解 讲座讲座P63 对于新人：对于新人：允许内部优惠允许内部优惠。但对外无效，要承担无限连带但对外无效，要承担无限连带 精选PPT28 3、退伙、退伙 （相当于抽资（相当于抽资 注意：法人性公司不得抽资）注意：法人性公司不得抽资）类别：类别：退伙退伙法定法定退伙退伙自愿自愿退伙退伙体现当体现当事人意事人意志志协议退协议退 当有约定期限时，（期限是协议条款）当有约定期限时，（期限是协议条款）要有要有45条的事由条的事由 P39 通知退伙通知退伙 （没约定期限，但有特情）（没约定期限
47、，但有特情）46条条 不造成不利不造成不利 提前提前30天天 当然退伙当然退伙 事件发生日为退伙日事件发生日为退伙日 5种情况种情况 事件导致事件导致 死亡时点死亡时点 既往债务既往债务 丧失偿债能力？丧失偿债能力？丧失行为能力丧失行为能力 （退伙或转有限人）（退伙或转有限人）除名退伙除名退伙 过错导致过错导致 有异议有异议 30日内可起诉日内可起诉精选PPT29 退伙效果退伙效果、1 死亡退伙，当然财产继承，但不当然入伙，要求：按照约死亡退伙，当然财产继承，但不当然入伙，要求：按照约定或一致同意才可。定或一致同意才可。权利能力等问题权利能力等问题 2、结算，、结算，按照按照退伙时退伙时的合伙
48、企业财产状况进行结算，的合伙企业财产状况进行结算，投资实物的因保留所有权要退实物投资实物的因保留所有权要退实物 退伙人负有赔偿责任的，相应扣减，退伙人负有赔偿责任的，相应扣减，p39 退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。结算。退伙人对基于其退伙退伙人对基于其退伙前前的原因的原因发生的合伙企业债务，承担发生的合伙企业债务，承担无限连带无限连带责任责任 注意：退伙后也不能解除注意：退伙后也不能解除既往既往的连带责任。的连带责任。判解判解69 木材退伙解散案木材退伙解散案 P593 607 案例案例 讲座讲座 P67 精选PPT3
49、0 甲、乙、丙三人合伙经营一公司。现丁要求加入，乙、甲、乙、丙三人合伙经营一公司。现丁要求加入，乙、丙均同意，但甲未表态，丁可否加入？为什么？丙均同意，但甲未表态，丁可否加入？为什么？如果甲提出同意丁入伙的条件是，甲在丁入伙后自己如果甲提出同意丁入伙的条件是，甲在丁入伙后自己退伙，但对甲在退伙前的债务份额要由丁承担，对此，退伙，但对甲在退伙前的债务份额要由丁承担，对此，乙、丙、丁均同意，并按此修改了协议。经清算合伙企乙、丙、丁均同意，并按此修改了协议。经清算合伙企业现外欠债务业现外欠债务3万元，甲、乙、丙按当初的协议应各承担万元，甲、乙、丙按当初的协议应各承担1万，丁愿意替甲承担。丁可否入伙？
50、万，丁愿意替甲承担。丁可否入伙？如甲退伙后合伙企业又查处一笔甲退伙之前的债务，如甲退伙后合伙企业又查处一笔甲退伙之前的债务，对此甲是否还要承担连带责任？对此甲是否还要承担连带责任？答：1丁不能加入，应为新人加入要合伙人一致同意。甲未表态。2丁可入伙，因为甲乙丙均同意，丁自愿承担甲的债务，3甲仍要承担连带责任，甲乙丙丁之间的约定只是合伙成员内部的约定，该协议不能对抗善意第三人，连带责任是债务人之间相互承担履行债务的担保责任，是法定责任，不能通过协议改变。尽管对第三人不生效，但对合伙成员内部是有效的。精选PPT31（六）解散与清算（六）解散与清算 P45 指终止经营指终止经营 解散是目的，解散是目
