1、资产证券化资产证券化暨上市公司监管脉络暨上市公司监管脉络陕西煤业（601225）主讲人：张茹敏目录1中国多层次资本市场主要架构体系中国多层次资本市场主要架构体系2陕陕煤集团煤炭主业资产证券化煤集团煤炭主业资产证券化6 6年艰辛路年艰辛路3资本市场对上市公司资本市场对上市公司监管主要监管主要脉络脉络资产证券化暨上市公司监管脉络01中国多层次中国多层次资本市场资本市场主要主要架构体系架构体系中国多层次资本市场主要架构体系一中国资本市场架构二国内上市公司数量三陕煤集团上市公司数量及总市值四交易场所服务对象和内容五创业板市场建设六新三板大有可为中国多层次资本市场主要架构体系1 1、主板市场：是传统意义
2、上的证券市场。主板市场：是传统意义上的证券市场。包括沪市主板、深市主板和中小企业板块。2 2、创业板市场：俗称二板市场。、创业板市场：俗称二板市场。地位仅次于主板市场。在中国特指深圳创业板。深圳创业板。3 3、新三板市场：俗称三板市场。、新三板市场：俗称三板市场。是全国性的中小企业股份转让系统中小企业股份转让系统，也是国务院批准设立的全国性证券交易场所。4 4、区域性交易市场，俗称四板。、区域性交易市场，俗称四板。是为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场。私募市场。无论是交易所市场还是场外交易市场，都受中国证监会的统一监督。无论是交易所市场还是场外交易市场，都受中国证监会的
3、统一监督。一、中国资本市场架构600开头股票代码000开头002开头股票代码300开头股票代码430830-839870-872开头股票代码二、国内上市公司数量沪市主板14001400家创业板800800家深市主板13001300家新三板上万上万家中国多层次资本市场主要架构体系在A股上市的公司超过3500家，新三板上市公司超过1万家陕西煤业601225建设机械600984开源证券832396胜帮科技838968陕国投000563暂时没有上市并交易的股票三、陕煤集团上市公司数量及总市值三、陕煤集团上市公司数量及总市值中国多层次资本市场主要架构体系陕煤集团所辖上市公司的总市值1600亿元 四、交易
4、场所服务的对象和内容服务内容：服务内容：提供股权融资和转让服务服务对象：服务对象：粗略划分（见图）中国多层次资本市场主要架构体系 五、创业板市场建设中国多层次资本市场主要架构体系 五、创业板市场建设中国多层次资本市场主要架构体系陕西煤业现金流充裕，我们是不是可以利用资本市场平台，在两高六新领域配置股权，有没有可能在全球领域配置清洁能源资产，为集团技融双驱，蜕变转型做贡献。学员思考两个问题在陕煤集团这艘航母上，创造出几个清洁能源、高分子化学品、技术服务轻资产公司、产业服务公司，允许技术人员拿专利作为无形资产入股，青年员工创新积极性是不是可以得到有效激发。六、新三板大有可为中国多层次资本市场主要架
5、构体系新三板对中小企业的收入和盈利没有硬性指标要求。挂牌成本低，可以定向融资。为了控制交易风险，新三板对投资者群体要求很高。除了满足创业板必须有两年以上证券投资经验，投资者本人证券类资产要超过500万元。陕陕煤集团煤炭主业煤集团煤炭主业资产证券化资产证券化6 6年艰辛年艰辛路路02陕煤集团煤炭主业资产证券化6年艰辛路一企业资产证券化二国内上市核准制制度三国内上市五个重要阶段四国内上市五个基本条件五煤炭主业重组上市里程碑时间节点六煤炭主业改制重组资产重估增值七煤炭主业重组上市五个显著特点一种工具一个平台一种方式一个窗口陕煤集团煤炭主业资产证券化6年艰辛路 一、一、企业资产证券化企业资产证券化资产
6、怎样证券化？资产怎样证券化？以实物资产和无形资产为基础，发行股票并上市的过程发行股票并上市的过程。属于直接融资直接融资。拿股权换资金，拿资金促发展。为什么要证券化？为什么要证券化？是减轻是减轻公司公司杠杆的一种工具杠杆的一种工具 是衡量是衡量公司公司价值的一个平台价值的一个平台 是规范是规范公司公司治理的一种方式治理的一种方式 是树立是树立公司公司形象的一个窗口形象的一个窗口企业要在国内上市，需要通过中国证监会审核批准，才能到上海交易所或者是深圳交易所发行股票。公司上市是一件相当不容易的事情，所以才有了叫成功上市成功上市。陕煤集团煤炭主业资产证券化6年艰辛路 二二、企业国内上市核准制制度企业国
7、内上市核准制制度在国内主板上市有个漫长过程。因为程序复杂，一般都需要准备三年以上，公司的规范程度、业绩情况、募投项目、投资者引入等，都会影响上市准备时间。2017年，证监会发审委总共审核479家公司，380家公司通过审核，通过率为79.3%，说明还有20%的企业没有通过上市。陕煤集团煤炭主业资产证券化6年艰辛路 三、企业国内上市五个重要阶段三、企业国内上市五个重要阶段上市筹备、聘请中介机构、公司股份制改造、上市筹备、聘请中介机构、公司股份制改造、上会审核申报材料准备、股票发行上市。上会审核申报材料准备、股票发行上市。1 1、规模要求、规模要求净利润营业收入现金流资产规模2 2、合规经营要求、合
8、规经营要求环保税收会计基础3 3、行业发展情况及行业竞争地位、行业发展情况及行业竞争地位发展趋势产业政策市场占有率未来发展和目前业务相关性创业板企业的自主创新能力陕煤集团煤炭主业资产证券化6年艰辛路 四、企业国内上市五个基本条件四、企业国内上市五个基本条件4 4、经营模式、经营模式采购模式(上游)生产模式先进工艺、先进技术运用销售模式(下游)是否具有严重的季节性和周期性5 5、上市主体的完整性及独立性、上市主体的完整性及独立性同业竞争关联交易 三分开、五独立201312.3120081.9200812.23200812.31200912.31201012.31201311.30启动大会业务重组
9、Heading text of sample.发起设立资产重组.20118.2920141.28三年业绩豁免审核通过新股发行解禁获得发行批文挂牌上市陕煤集团煤炭主业资产证券化6年艰辛路 五、五、陕煤集团煤炭主业重组上市里程碑时间节点陕煤集团煤炭主业重组上市里程碑时间节点申报材料20113.3120081.9启动大会陕煤集团煤炭主业资产证券化6年艰辛路五、五、陕煤集团煤炭主业重组上市陕煤集团煤炭主业重组上市里程碑时间节点里程碑时间节点上市动员大会标志着聘请的中介机构进入现场工作陕煤集团成立上市工作领导小组，设立上市办公室，所属单位也相应成立了上市工作领导小组和上市办上市办主要任务：组织并推动所属
10、单位的改制工作；研究并决策上市方案中涉及的有关政策如何落地；协调改制上市过程中遇到的问题；组织重组各个阶段的业务培训。启动大会Heading text of sample.200812.23发起设立陕煤集团煤炭主业资产证券化6年艰辛路五、五、陕煤集团煤炭主业重组上市陕煤集团煤炭主业重组上市里程碑时间节点里程碑时间节点 12月22日创立大会；12月23日领取营业执照；12月24日揭牌仪式 创立大会：1、审议公司筹备情况 2、通过公司章程 3、选举董事会成员 4、选举监事成员 5、审核设立费用 6、对陕煤集团拿资产和股权抵股款的财产作价进行审核 领取营业执照：标志着陕煤集团覆盖17家二级单位，囊括
11、了集团全部老国有煤炭企业的改制重组任务，历时11个月，有了一个阶段性成果。200812.31业务重组陕煤集团煤炭主业资产证券化6年艰辛路五、五、陕煤集团煤炭主业重组上市陕煤集团煤炭主业重组上市里程碑时间节点里程碑时间节点设立7家子公司：陕煤铜川、陕煤蒲白、陕煤澄合、陕煤韩城、陕煤黄陵、陕煤彬长、陕北矿业。标志着陕煤股份形成了完整的运营系统。陕煤集团把哪些资产和所属单位交给股份公司，定了三个总原则：1.按照资产类型划分：与煤炭相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；与煤炭相关的巷道、房屋、设备有形资产；与煤炭相关的土地使用权、矿业权、商标、专利、专有技术等无形资产，原则上全部交付股份公司。2.按
12、照全产业链划分。为保证煤炭主业的完整性，与煤炭相关的生产、销售、供应、运输等资产、业务和单位，纳入重组范围。3.按照负债及人员划分。与上述资产关联和匹配的负债，随资产一并纳入股份公司。与上述业务关联和匹配的人员，随业务一并纳入股份公司。200912.31资产重组陕煤集团煤炭主业资产证券化6年艰辛路五、五、陕煤集团煤炭主业重组上市陕煤集团煤炭主业重组上市里程碑时间节点里程碑时间节点2009年是股份公司规范运行的元年。规范运行的标志是什么？出资全部到位，资产过户手续到位，机构和人员与存续企业划分到位。2009年11月份，圆满完成了18个股权、14宗采矿权、180宗土地、900宗房产和大量车辆的过户
13、手续2009年12月31日，陕煤集团对股份公司7家全资子公司与存续企业的机构、人员分离作出批复。2009年底陕煤股份在册员工6万人。业务重组201012.31三年业绩豁免陕煤集团煤炭主业资产证券化6年艰辛路五、五、陕煤集团煤炭主业重组上市陕煤集团煤炭主业重组上市里程碑时间节点里程碑时间节点为什么要三年业绩豁免？新组建的股份公司申请上市，必须有连续三年的运行业绩。但是以往年份，有些中央企业整体改制重组，曾经取得过国务院对连续三年业绩的豁免。省属国有企业并没有先例。陕煤集团申请三年业绩豁免的三个条件：1.陕煤集团是煤炭主业的整体资产改制重组；2.上市之后，陕西煤业规模和业绩排名行业前三；3.200
14、9年开始，陕西煤业已经进入规范运行元年。业务重组资产重组.审核通过陕煤集团煤炭主业资产证券化6年艰辛路申报材料20113.31五、五、陕煤集团煤炭主业重组上市陕煤集团煤炭主业重组上市里程碑时间节点里程碑时间节点长风破浪会有时，直挂云帆济沧海。申报材料，通过证监会发审会审核是上市最关键的环节Heading text of sample.20118.29审核通过陕煤集团煤炭主业资产证券化6年艰辛路五、五、陕煤集团煤炭主业重组上市陕煤集团煤炭主业重组上市里程碑时间节点里程碑时间节点四季度：13天预路演活动、反向路演什么是预路演，路演，反向路演？2011年是无比充实的一年。一季度：制作招股说明书、财务
15、会计报告、募集资金投向等申请文件。二季度：完成材料受理、见面会、接受反馈意见、解决小保当独立性问题、修改招股书、再次报送申请材料。三季度：预先披露、初审会、发审会阶段，9月份完成会后事项，圆满完成了封卷工作。.201311.30新股发行解禁陕煤集团煤炭主业资产证券化6年艰辛路五、五、陕煤集团煤炭主业重组上市陕煤集团煤炭主业重组上市里程碑时间节点里程碑时间节点陕西煤业过会后等待批文长达两年4个月。2011年10月，路演期间碰巧赶上十七届六中全会，证监会通知缓后一周给批文。六中全会结束，证监会主席调整，大盘股停发。2012年10月，所有新股全面停发。2013年11月30日，新股发行工作开闸重启。.
16、陕煤集团煤炭主业资产证券化6年艰辛路201312.31获得发行批文五、五、陕煤集团煤炭主业重组上市陕煤集团煤炭主业重组上市里程碑时间节点里程碑时间节点2013年12月31日拿到了发行批文。按证监会要求，两年期间，已经通过发审会、没有财务核查瑕疵的50余家企业，按照历史遗留问题，在2014年元月份要集中完成发行工作。陕西煤业做为过会后的第一批企业，2013年底拿到了发行批文。.陕煤集团煤炭主业资产证券化6年艰辛路20141.28挂牌上市五、五、陕煤集团煤炭主业重组上市陕煤集团煤炭主业重组上市里程碑时间节点里程碑时间节点陕西煤业2014年元月份发行股票，煤炭行业正处于低谷期。发行10亿股，40亿元
17、，还需要股票承销商和陕煤集团共同寻找战略投资者，购买5亿股，20亿元，锁定期一年。陕西煤业上市之后，再无一家煤炭企业完成资产证券化过程。以矿业权为例：上市涉及28宗矿权，总地质储量157亿吨，可采储量93亿吨。矿权分为五类。第一类，初期为政府划拨，后期公司缴纳矿权价款的矿权。对应渭北老区16对矿井、黄陵一号、二号矿、陕北韩家湾矿等共19宗矿权，总地质储量35亿吨，该类矿权在由集团投入陕西煤业时平均增值97%。第二类，通过市场化的企业重组合作方式取得的矿权。对应中能榆阳、孙家岔、建庄、建新等4宗矿权，总地质储量12亿吨，可采储量7.9亿吨。该类矿权伴随合作项目公司的股权进入陕西煤业。第三类，通过
18、政府明确开发主体，公司缴纳矿权价款取得的矿权。对应红柳林、柠条塔、张家峁、大佛寺等4宗矿权，总地质储量63亿吨，可采储量42亿吨。该类矿权在由集团进入股份时，大佛寺矿权增值98%。陕煤集团煤炭主业资产证券化6年艰辛路 六、煤炭主业改制重组资产重估六、煤炭主业改制重组资产重估增值增值第四类，小保当矿权。总地质储量46亿吨，可采储量20亿吨。第五类，胡家河矿权拟定用募投资金收购，评估增值606%。180180宗土地的宗土地的重估重估增值。增值。陕西煤业股东层面债转股公司股权置换股权置换，陕煤集团增加4%的股权，增加了20亿元的资产净值。陕煤集团煤炭主业资产证券化6年艰辛路 六、煤炭主业改制重组资产
19、重估六、煤炭主业改制重组资产重估增值增值1、资源类企业资产证券化程序复杂。改制重组、规范运行、申请豁免、上报审核等全过程仅批复文件就达18个；矿权权属确认、矿权价款处置、土地出让需要国土部门批复；项目环评需要环保部门批复。申请三年业绩豁免需要国务院同意意见。2、老企业改制规范运行难度加倍。三大难点，一是公司发起设立，老国企改制、债转股和破产企业遗留问题处理、土地处置；二是煤炭资源关系的明晰和资源价款的处置；三是严格的财务核查。陕煤集团煤炭主业资产证券化6年艰辛路 七、煤炭主业重组上市的五个显著特点3、上市周期比预期延长。一是申请国务院三年业绩豁免，历时10个月。二是募投项目胡家河煤矿的核准文件
20、批复，等待7个月。三是资本市场政策调控，证监会限制大盘股发行，等待了两年4个月。4、发行结果与预期有差异。股票发行融资额度40亿元，低于计划融资规模。一是资本市场持续下行，煤炭市场持续回调。二是企业收益大幅减低，2011年、2012年、2013年公司每股收益1.01元、0.71元，0.4元。三是缩减发行规模。由原计划发行20亿股调减为10亿股。5、争取早日上市是正确选择。2014年公司每股收益0.10元，2015年全行业亏损。2016年供给侧改革，煤炭类企业业绩得到恢复，但登陆资本市场更加艰难。陕煤集团煤炭主业资产证券化6年艰辛路 七、煤炭主业重组上市的五个显著特点资本市场对上市公司资本市场对
21、上市公司监管主要监管主要脉络脉络03资本市场对上市公司监管主要脉络 资本市场监管的必要性：资本市场监管的必要性：中国的股市有上亿的散户，这在世界上是很少见到的。上市公司从市场上拿了钱，中小投资者的权益需要保护，监管部门就会盯着上市公司，由此衍生出来一系列的监管逻辑。中国资本市场为什么这样履行监管职能？资本市场对上市公司监管主要脉络 陕煤集团管控的必要性：陕煤集团管控的必要性：陕西省国资委把国有资产授权给陕煤集团经营和管理，是为了优化国有资产结构，实现国有资产的保值和增值。陕煤集团所属单位几百家，产业板块数十个，员工十几万，责任重大，使命艰巨。陕煤集团这些年在国有资产管理的法律框架下，形成了独具
22、特色的管理纲要和管控体系，志在推动各个产业板块商业化经营，专业化管理，提高市场竞争力，推动产业转型升级。陕煤集团为什么要制定那样的管控体系？对比资本市场的监管对比资本市场的监管和陕煤集团的管控：和陕煤集团的管控：方法和目的一致。方法都是以问题为导向，目的都是为了提升效率。效率效率包括：劳动效率、组织效率和个人效率。落脚点一致。对公司运营的规范性要求，都定格在行为标准上，都是为了避免工作中重复出现低水平错误。自觉自愿遵守纪律的前提是理自觉自愿遵守纪律的前提是理解和信任。解和信任。我想这也是思创学院开门办学的目的之一。在生产一线的工作实践中，倘若体会不到生产安全管理的目的和方法，体会不到安全行为规
23、范需要“一以贯之”，那么就没有决心和毅力，把简单的操作规程、优秀的管理方法，定格下来，传承下去，发扬光大，形成财富；就会把必要的管理约束和行为规范当成一种累赘，一种负担。零敲碎打，低水平的安全事故就会时有发生、不可避免。资本市场对上市公司监管主要脉络1.数字化时代管控模式2.监管的重点和特点3.交易所专管员监管幅度4.上市公司证券业务面面观5.投资者关系管理框架6.投资者关系管理目标7.上市公司治理结构8.董秘的产生和职业风险9.上市公司三会管理10.信息披露基本形式11.舆情管理基本要素12.陕煤证券部职业素养多方共享信息化平台一个技术平台信息披露、信息维护、交易所函件沟通三条自律通道交易所
24、、证监局、中登公司、上市公司协会四层监管互动业务协同提醒服务、投资者关系服务、舆情服务、数据服务、董监高持续培训五种辅助工具一一个技术平台个技术平台两两类持证上岗类持证上岗三条自律通道三条自律通道四层监管互动四层监管互动五种辅助工具五种辅助工具两类持证上岗独立董事、董事会秘书（证代）一、资本市场数字化时代的管控模式资本市场对上市公司监管的主要脉络010203040506持续深化问题导向从严监管抓早抓小继续加强刨根问底日常监管行业监管年报审核并购重组风险处置监管服务资本市场对上市公司监管的主要脉络 二、二、监管工作的重点和特点监管工作的重点和特点按照行业划分，一个专管员监管几十家甚至上百家公司。
25、陕西煤业专管员老师分管上交所石油、煤炭、黄金三个行业，超过50家企业的沟通协调。资本市场对上市公司监管的主要脉络 三、三、交易所专管员的监管幅度交易所专管员的监管幅度上市公司董监高强制性监管培训资本市场对上市公司监管的主要脉络 三、三、交易所专管员的监管幅度交易所专管员的监管幅度上市公司处于证券监管部门和市场交易之间，汇集大量的信息、数据、需求，高效的系统和平台，实现着海量信息、数据的连接和交互。上交所业务专区：上交所业务专区：上市公司信息披露、信息维护、与交易所函件沟通最核心的业务系统，使用E-key登陆。系统功能系统功能强大：强大：内幕信息知情人和关联名单、独立董事和董秘资格审核、董监高详
26、细资料和持股信息，一目了然。资本市场对上市公司监管的主要脉络 四、四、上市公司证券业务面面观上市公司证券业务面面观主体客体内容实现方式主客体 五、五、上市公司投资者关系管理框架上市公司投资者关系管理框架 内部法人管理 证券业务管理部门 买方：基金公司、保险公司、机构投资者 卖方：分析师、行业研究员 财经媒体 信息披露 日常沟通 相关研究 股东结构 媒体监测 市值管理 危机防范 监管机构 定期报告 业绩预告 董事会、股东大会 路演与反向路演 投资者和分析师会 电话会 投资者互动平台资本市场对上市公司监管的主要脉络 六、六、上市公司投资者关系管理的目标上市公司投资者关系管理的目标目标一：目标一：促
27、进公司与投资者的良性关系，增进投资者对公司的了解；目标二：目标二：建立稳定和优质的投资者基础，获得他们的市场支持；目标三：目标三：形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；目标四：目标四：促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；目标五：目标五：增加公司信息披露的透明度，改善公司治理。股东大会股东大会董事会董事会管理层管理层监事会独立董事战略、审计、提名、薪酬、与考核四个专门委员会 股东大会由全体股东构成，对公司重大问题作出投票及决策 监事会成员不得少于三人，且职工代表的比例不低于1/3 董事、高级管理人员不得兼任监事 公司法规定，董事会成员为519人 董事会制定董事会议事规则，以确保董
28、事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策 设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜 独立董事不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害 独立董事中至少包括一名会计专业人士(具有高级职称或注册会计师资格的人士)上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应
29、有一名独立董事是会计专业人士 受聘于董事会，行使对公司日常经营活动的管理权和代理权 遵守法律、公司章程和股东大会及董事会决议，不受个别股东的干预 公司法 上市公司章程指引 上市公司治理准则 上市公司股东大会规则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 首次公开发行股票并上市管理办法相关法律相关法律资本市场对上市公司监管的主要脉络 七、七、上市公司治理结构上市公司治理结构三个程序三个角色两个风险法定身份的发言人内部信息的知情人投资者关系的联络人产生：确定、公告、备案罢免：解聘、报告、公告 内部外部 八、八、董事会秘书的产生、罢免和职业风险董事会秘书的产生、罢免和职业风险资本市场对上市公司监管的
30、主要脉络资本市场对上市公司监管的主要脉络 九、九、上市公司的三会管理（董事会）上市公司信息披露上市公司信息披露发行和上市新股发行和上市新股的初次披露的初次披露持续信息披露持续信息披露招股说明书招股说明书上市公告书上市公告书定期报告定期报告临时报告临时报告年度报告年度报告中期报告中期报告季度报告季度报告决议公告决议公告重大事项公告重大事项公告其他披露其他披露募集说明书募集说明书除了招股说明书、上市公告书外，发行上市期间还会刊登许多其他公告，如询价、网上申购等，一般仅A股上市期间就需要连续刊登近十个公告董事会、股东大会决议等重大项目中标、四川地震影响等，21项股价敏感信息关联交易、限售股票上市流通
31、等关联交易、须予公布交易等47资本市场对上市公司监管的主要脉络 十、信息披露的基本形式正在发生什么？有多严重？舆情监测流程内部沟通流程外部沟通流程应对实施流程高度重视第一时间易导不易堵态度诚恳传统与新媒体线上与线下监测资源第三方资源监测与判断应对原则渠道与投资合理流程资本市场对上市公司监管的主要脉络 十一、舆情管理的基本要素责任担当责任担当、风险意识。风险意识。以公司利益为重，向全体股东负责，树立公司良好形象，站好风险防控岗。储备知识储备知识、积累经验。积累经验。学以致用，用以致学，积极面对每一道难题，冷静处理每一项业务。培养资源整合能力。培养资源整合能力。对内建立良好部门关系，对外与券商、律师、会计师勤互动，与行业分析师、煤炭研究员、投资机构勤沟通，与监管部门、新闻媒体勤回复，获得工作支持和理解。培养输入输出能力。培养输入输出能力。能说会写是综合能力的体现，保持QA日积月累，时时更新。资本市场对上市公司监管的主要脉络十二、陕西煤业证券部职业素养要求2018谢谢聆听
