1、 钢铁集团资本运营实践研究钢铁集团资本运营实践研究框架框架第0节 资本运作的概念与范围第1节 融资租赁与售后回租第2节 钢铁企业投资与并购的方向第第3节节 资产重组中房产资产重组中房产土地转移的税务土地转移的税务第第4节节 资不抵债的企业资不抵债的企业破产重整破产重整第5节 节能减排BOT第6节 合法社会集资 第7节 客户关系融资与风控第8节 销售贷款的风险控制第9节 杠杆收购第第10节节 投资收益保障投资收益保障第11节 分立重组第第10节节 如何买卖设备，税费最优惠？第第11节节 矿业技术许可与利润挖掘第第12节节 如何买卖企业，税费最优惠？不对称出资490万-510万+1.9亿第第0节节
2、 资本运作的概念与范围资本运作的概念与范围经过最近一百年的发展，现代投资银行已经突破了证券发行与承销、证券交易经纪、证券私募发行等传统业务框架，企业并购、项目融资、风险投资、公司理财、投资咨询、资产及基金管理、资产证券化、金融创新等都已成为投资银行的核心业务组成。第第1节节 融资租赁与售后回租融资租赁与售后回租钢铁股份有限公司钢铁股份有限公司融资租赁公告融资租赁公告二零一二年六月二十八日二零一二年六月二十八日 二零一二年六月二十七日，本公司与租赁订立融资租赁协议，据此，民生租赁同意以代价人民币140,000,000元购买有关本公司产品结构调整技改工程项目建设的若干零件和设备，随后以总租赁代价人
3、民币156,527,911.44元租赁融资租赁协议项下设备予本公司，为期三年 ，保证金为总金额的5%。主要条款主要条款 本公司共须支付的金额包括按照中国人民银行本公司共须支付的金额包括按照中国人民银行3 年期贷年期贷款基准利率上移款基准利率上移10%之基准计算的应付利息（订立民生之基准计算的应付利息（订立民生融资租赁协议时该利率为融资租赁协议时该利率为6.40%，而当时融资租赁协议，而当时融资租赁协议项下的应付利率为项下的应付利率为7.04%），共计人民币），共计人民币156,527,911.44 元。融资租赁协议项下的租金须自二零元。融资租赁协议项下的租金须自二零一二年七月十五日起分一二年七
4、月十五日起分12 次按季度支付。次按季度支付。租赁期间，倘中国人民银行调整贷款基准利率，租赁将租赁期间，倘中国人民银行调整贷款基准利率，租赁将对利率作出相应调整。根据订立民生租赁协议时的利率，对利率作出相应调整。根据订立民生租赁协议时的利率，各次分期付款金额均为人民币各次分期付款金额均为人民币13,043,992.62 元。元。设备的所有权设备的所有权 租赁期间，融资租赁协议项下设备的所有权归民生租赁所有。租赁期间，融资租赁协议项下设备的所有权归民生租赁所有。租赁期满后，本公司可以代价人民币租赁期满后，本公司可以代价人民币10,000 元购买该等租用元购买该等租用之民生融资租赁协议项下设备。之
5、民生融资租赁协议项下设备。公司公司120吨转炉吨转炉炉卷轧机炉卷轧机部分设备售后回租融资租赁公告部分设备售后回租融资租赁公告2012年年12月月28日日于 2012年12月28日与金融租赁有限公司签订了融资租赁合同：公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将120吨转炉炉卷轧机部分设备以售后回租方式，出售给金融租赁有限公司，与该公司进行售后回租融资租赁交易，融资金额为人民币50,000 万元，融资期限为5年。交易对方：金融租赁有限公司注册资本：人民币200，000 万元整 租赁标的物清单租赁标的物清单 2、融资金额：人民币50,000万元。、租赁方式：售后回租方式，即本公司将上述物件出售给农银金
6、融租赁有限公司，同时与该公司就该租赁物件签订融资租赁合同，租赁合同期内公司按照租赁合同的约定向其分期支付租金。4、租赁期限：5年，自起租日至60个月后该日的对应日为止。起租日为农银金融租赁有限公司按照合同约定向公司支付租赁物购买价款之日起。、租赁利率及租金调整：合同签订时按中国人民银行三至五年期贷款基准利率6.4%作为租赁利率，以此计算，公司应向农银金融租赁有限公司支付的概算租金总计为人民币588,215,217.72元。遇中国人民银行公布的同期贷款基准利率调整，本合同项下的租赁利率进行同方向、同幅度调整；同时，公司向农银金融租赁有限公司支付的各期租金及租金总额从下一期开始进行相应调整。6、租
7、金计算方法及支付方式：租金计算方法为按季还本付息，等额后付。租金支付期次共20期，每3个月为一期，每期最后一个月之起租日的对应日为当期租金支付日。7、租赁保证金：租赁保证金数额为人民币2500万元，在起租日当日，由农银金融租赁有限公司从租赁物购买价款中扣除与保证金等值的金额，视为公司向农银金融租赁公司支付保证金。8、租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归农银金融租赁有限公司所有；自租赁期届满，公司以象征性价格人民币10000元留购租赁设备，获得租赁物的所有权。9、租赁物的保险：自起租日起的整个租赁期间内，由公司办理租赁物的保险，保险费用由公司承担。10、租赁咨询费：公司于融资租赁合同签定后农银
8、金融租赁有限公司支付租赁物购买价款前一次性向农银金融租赁有限公司支付人民币2125万元租赁咨询费，并签订咨询服务协议。11、合同生效条件：合同签订之日起生效。本次融资租赁不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。通过融资租赁业务，利用公司现有生产设备进行融资，有利于盘活固定资产、解决公司中长期资金需求、调节负债结构、优化财务指标，缓解资金压力。该项业务的开展对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。第第2节节 钢铁企业投资与并购的方向钢铁企业投资与并购的方向第第2.1节节 案例之特钢案例之特钢 000708 股份有限公司股份有限公司2012 年度报告全文年度报告全文(2)
9、主营业务构成情况主营业务构成情况单位：元单位：元(3)核心竞争力分析核心竞争力分析 公司属于特种钢铁行业，生产齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、工模具钢、高温合金钢、高速工具钢等特殊钢材，拥有1800多种品种、规格，产品被广泛应用于航空、航天、石油开采、工程机械、汽车、铁路机车车辆、兵器、化工、新能源等行业和领域。其主导产品轴承钢、齿轮钢、工模具钢、系泊链钢、高压锅炉管坯、耐热合金等得到了国内外著名企业认可和接受。报告期内，公司通过高新技术企业复审，大功率风电机组用轴承钢关键技术开发成为国家863计划项目，风电关键部件用钢的研究开发等3个项目获得国家冶金科学技术及省市科技进步奖，全年共计获得有效授权专利
10、9项；渗碳轴承钢、系泊链用钢、工程机械轨节用钢等3项产品获得“冶金产品实物质量金杯奖”；齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、工模具钢4个产品获得湖北省名牌产品称号。(4)研发支出研发支出 2012年公司紧跟市场形势和行业发展动向，瞄准国内外重点行业，加强产品研发及产品差异化发展，进行工艺技术创新，在品种开发和认证、关键品种攻关、质量提升上取得了一定成效。(5)税收优惠及批文税收优惠及批文 于2012年8月，本公司通过了高新技术企业复审，取得省科学技术厅、省财政厅、国家税务局、地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号为GF201242000094)，该证书的有效期为3年，根据中华人民共和国企业所得税法
11、第二十八条的有关规定，2012年度本公司适用的企业所得税税率为15%。有限公司有限公司 非公开发行股票预案非公开发行股票预案 二一二年五月二一二年五月 本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。三、本次非公开发行股票数量不超过6.98亿股，具体发行数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际资金需求在此范围内具体确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权的，本次发行数量将进行相应调整。四、本次非公开发行股票
12、的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格按照不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，且不低于最近一年末经审计的每股净资产值的原则确定，底价为5元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。五、募集资金投向五、募集资金投向 本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过34.88亿元，扣除发行费用后募集资金净额34.18亿元，拟投资于以下项目：（一）购买本钢集团持有的本钢浦项75%股权，上述股
13、权已经中资资产评估有限公司评估，评估值为126,568.58万元，评估结果需经辽宁省国资委核准。交易价格按照经核准的评估值确定，全部以募集资金投入。（二）购买本钢集团拥有的徐家堡子铁矿探矿权，上述资产已经中资资产评估有限公司评估，评估值为130,237.31万元，评估结果需经辽宁省国资委核准。交易价格按照经核准的评估值确定，全部以募集资金投入。（三）补充公司流动资金8.5亿元。实际募集净额将以不超过项目资金需求量为准，不足部分通过自有资金或银行借款解决。公司可根据主管部门要求和市场的实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。五、标的资产的审计、评估及盈利预测审核五、标的资
14、产的审计、评估及盈利预测审核工作已经完成，结果如下：工作已经完成，结果如下：（1）根据立信会计师事务所（以下简称“审计机构”或“立信”）出具的审计报告（信会师报字2012第210379号），本钢浦项2011年末经审计的资产总额549,770.38万元，2011年营业收入845,688.81万元，净利润4,054.03万元。（2）本钢浦项100%股权已经中资资产评估有限公司评估，根据资产评估报告（中资评报2012168号），100%股权的评估值为168,758.10万元，标的资产75%股权的评估值为126,568.58万元；根据资产评估报告（中资矿评2012 9号），徐家堡子铁矿探矿权的评估值为
15、130,237.31万元。标的资产评估值合计为256,805.89万元。上述评估结果需经辽宁省国资委核准。（3）根据立信出具的本钢浦项2012年度盈利预测审核报告（信会师报字2012第210416号），2012年营业收入预测数为911,074.08万元，净利润预测数为8,029.72万元。根据本钢浦项出具的2012-2014年度盈利预测报告，本钢浦项2013年营业收入预测数为948,150.86万元，净利润预测数为11,102.04万元；本钢浦项2014年营业收入预测数为987,984.43万元，净利润预测数为14,335.70万元。七、集团就板材拟收购资产特出具相关承诺七、集团就板材拟收购资
16、产特出具相关承诺如下：如下：（一）关于本钢浦项冷轧薄板有限责任公司75%股权 集团作为股权出售方，同意按上市公司重大资产重组管理办法第十八条及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件规定提供项自2012年起未来三年的盈利预测报告，若将来本钢浦项实际收益低于盈利预测，差额部分由集团按持有股权比例在本钢板材该年度财务报告公告后十五个工作日内以现金方式向本钢板材补足。（二）关于铁矿探矿权1、集团作为资产出售方，承诺全力协助本钢板材办理徐家堡子铁矿采矿权证；同意本钢板材在合同生效之日起三个月内支付探矿权转让全部价款的50%款项，余款在取得探矿权证（或采矿权证）之日一
17、个月内支付。本钢板材如于2012年年底之前还未能取得采矿权证，集团承诺在本钢板材书面同意的情况下按交易价格回购上述探矿权，并将已支付的转让价款及按同期贷款利率计算的利息一并返还。2、集团作为资产出售方，同意按上市公司重大资产重组管理办法第三十四条规定，对徐家堡子铁矿自2017年投产之日起3年的实际盈利数与经辽宁省国资委备案的正式评估报告中利润预测数差异做业绩补偿。若实际盈利数低于利润预测数，差额部分由集团在本钢板材该年度财务报告公告后十五个工作日内以现金方式向板材补足。七、本次交易是否导致公司控制权发生变化七、本次交易是否导致公司控制权发生变化 根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为6
18、9,761.18万股。若按照上限发行，本次发行完成后本钢板材总股本将由发行前的313,600万股增加到383,361.18万股。控股股东本钢集团发行前持有股份公司257,363.24万股股份，占82.07%。本次非公开发行股票，本钢集团不参与认购，若按照上限发行，则发行后本钢集团持有本钢股份数量不变，为257,363.24万股，持股比例则降为67.13%，仍为本公司第一大股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。8、盈利预测数据、盈利预测数据 在经立信审计的2011年财务报表的基础上，结合公司2011年度的实际经营业绩，并以企业对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本钢浦项
19、2012年度至2014年度的盈利预测表。立信对2012年度盈利预测表进行了审核，并出具了本钢浦项冷轧薄板有限责任公司2012年度盈利预测专项审核报告（信会师报字2012第210416号）。本钢浦项2012年度至2014年度的营业收入、净利润等预测数据如下：单位：万元11、标的资产的评估及定价、标的资产的评估及定价（1）本次交易的定价依据 本次收购75%股权的交易定价以资产评估机构出具的并需经相关国有资产监督管理部门核准的截至基准日2011 年12 月31 日的资产评估报告所认定的本钢浦项净资产值对应相应的股权比例，作为确定转让价款的依据。根据评估报告，本钢浦项100%股权的评估值为168,75
20、8.10万元，标的资产本钢浦项75%股权的评估值为126,568.58万元。（2）100%股权的评估结果 中资资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对本钢浦项100%股权在2011年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了股份有限公司拟收购冷轧薄板有限责任公司股权项目资产评估报告书（中资评报 2012168号）。上述评估结果需经辽宁省国资委核准。资产基础法资产基础法 在持续经营前提下，100%股权价值于评估基准日2011年12月31日的资产基础法评估结果如下：资产基础法评估前账面总资产为549,770.38万元
21、，总负债为418,077.15万元，净资产为131,693.23万元，评估后的总资产价值为586,835.25万元，总负债为418,077.15万元，净资产为168,758.10万元，增值额为37,064.87万元，增值率为28.14%。见下表：单位：万元 收益法 在持续经营前提下，100%股权价值于评估基准日2011年12月31日的收益法评估结果如下：收益法评估结果为174,851.19万元。较账面净资产增值43,157.96万元，增值率为32.77%。资产基础法和收益法评估结果比较 对上述两种方法得出的结果进行比较、分析：资产基础法与收益法的评估结果相差6,093.09万元，差异率3.61
22、%。这主要是资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于两种方法从不同途径反映资产价值，故造成差异。采用资产基础法评估结论作为最终评估结采用资产基础法评估结论作为最终评估结果果 受国际金融危机和国家宏观调控影响，近年来钢铁企业业绩出现剧烈波动，本钢浦项主要收入为本公司生产的冷硬板、冷轧板及镀锌板销售收入，2009年至2011年其营业收入分别为60
23、.53亿、81.59亿、84.57亿，净利润分别为-3.06亿元、3.28亿元、0.41亿元，显示其近几年经营波动较大。考虑到钢铁行业近年来波动较大且没有企稳的明确迹象，难对未来收益作出准确预测，收益法评估的基础和结果可能与实际情况有较大偏差。而资产基础法评估采用历史成本和当前市场价格作为评估依据，数据充分，逻辑清晰，评估结果能比较准确的反映资产目前的实际价值。因此资产基础法的结果更适用于本次评估目的，本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。根据以上评估工作，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即：本钢浦项100%股权于评估基准日2011年12月31日评估价值为168,758.10万元。第
24、第3节节 资产重组中房产土地转移的税务资产重组中房产土地转移的税务股份有限公司股份有限公司 投资标的名称：新材料有限公司 注册资本拟定为1200万美元；项目总投资3600万美元，其中投资方Bekaert Wire Products Hong Kong Limited拟投入资金2700万美元，占投资总额的75%；我公司拟投入资金900万元美元，占投资总额的25%，其中以国家高新技术产业开发区南源大道以北WS15地块74984.63平方米评估价约244万美元及现金出资约656万美元。新公司首期实收资本为1200万美元，由各方股东按比例出资，同时根据投资项目需求适时扩大资本规模。(2)2008 年7
25、 月投资设立华舰商贸 2008 年7 月11 日，公司投资设立华舰商贸，注册资本700 万元，其中公司出资490万元，占注册资本的70%。公司以土地使用权出资，出资作价以评估价值作为依据。(2)2008 年8 月转让华舰商贸股权 2008 年8 月20 日，公司与吴连山签订股份转让协议，将其持有华舰商贸70%的股权转让给吴连山，转让价格以华舰商贸2008 年7 月31 日为基准日的净资产评估价值作为参考。2006年3月28日股权转让结果成都交大房产100%控股成都交大房产双流置业,2000万元大房产 2004年10月27房产双流置业,4082万元大房产茨投资增资51%2007年4月27日49%
26、2007年12月14日股权转让结果成都交大房产100%控股,2008年1月11日工商变更为成都交大美通置业有限责任公司,2008年2月1日工商变更为置业有限公司，注册资本增资为10000万元.成都交大万通置业 成都交大房产49%北京万通地产51%15%评估基准日2007年12月31日,美通置业公司净资产帐面值2100.45万元,评估值为20103.6万元3亿买下母公司土地亿买下母公司土地 合理避税一亿元合理避税一亿元2008-07-18日，发布公告称:确定了向控股股东有限责任公司（以下简称“江中集团”）收购租赁使用的湾里生产区土地有关事项，确定收购价格为人民币3亿元。江中集团将以增加注册资本的
27、方式将该地置入其全资子公司“南昌江中资产管理有限公司”（以下简称“南昌江中资产”），土地评估价格为人民币30841万元。江中药业自2003年以来一直以来都向江中集团缴纳该土地的租赁费，按照2003年签署的协议，约为每年600万元。由于近年来土地租赁价格大幅度提升，这笔土地租赁费到了2008年可能会被调整到每年2000多万元。江中药业的此次收购有两种可供选择的方式:直接受让土地；或者受让该土地使用权对外投资成立的公司的全部股权。而最终，江中药业选择了后者，并分三步走，即:一、江中集团先注册成立全资子公司“南昌江中资产管理有限公司”；二、江中集团将湾里的生产用地以增加注册资本的方式置入南昌江中资产
28、管理有限公司，并完成土地使用权转让手续及公司注册资本变更手续；三、江中药业与江中集团签订股权转让协议，受让南昌江中资产管理有限公司的全部股权，完成股权变更登记手续。至此，江中药业成功购得该片土地。第第4节节 资不抵债的企业破产重整资不抵债的企业破产重整 股份有限公司股份有限公司 关于子公司马鞍山马钢裕远物关于子公司马鞍山马钢裕远物流有限公司诉讼案公告流有限公司诉讼案公告 董事会（简称“董事会”）于2012年9月21日收到本公司的全资子公司汇报，获悉物流公司近期因与供货商发生贸易纠纷，为追讨供货商所欠货物或资金，于2012年9月21日向中级人民法院提起民事诉讼。案例之案例之600808马钢裕远物
29、流马钢裕远物流 重整申请重整申请二、物流公司简况物流公司成立于2011年12月12日，注册资本27000万元。截止2012年9月20日，资产总额 109880万元，负债总额82730万元。经营范围：水路运输、公路运输、货运代理、船舶代理、物流仓储、配送加工、信息咨询、物流金融服务及相关的物流业务；与钢铁有关的物料采购与销售业务；工程、设备等招标代理；煤炭批发经营。三、案件对公司本期利润或期后利润的影响由于案件尚未正式开庭审理，对本公司本期及期后利润的影响尚无法判断。本公司将根据诉讼进展，及时披露案件对公司的影响。四、除了上述诉讼事项外，本公司及控股子公司无其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。物
30、流公司在合同到期前，已发出多份催货函，并与相关公司进行沟通协调，要求予以发货或退还货款，均无效果。因此，以提起诉讼的法律方式，追讨货款。本公司要求物流公司通过诉讼途径有效主张权利、减少损失，并及时报告有关案件的最新进展情况。本公司将按照上海证券交易所和香港联合交易所的有关规定，及时披露案件的重大进展情况。2012年9月24日股份有限公司股份有限公司 关于同意子公司向法院申请重整的公告关于同意子公司向法院申请重整的公告 2012年年10月月8日日 负债总额中的预收及应付账款和借款，绝大部分为到期债务。在应收货物或账款尚未全额给付或清欠的情况下，物流公司已无清偿能力。物流公司近期正全力配合法院追债
31、，同时就贸易纠纷积极与有关债权人沟通协商。为处理好相关纠纷及维护债权人的利益，物流公司于2012年10月8日向本公司董事会报告，物流公司决定向法院申请重整，期望在法院主导下与债权人进行充分的协商，以获得一个双方都能接受的方案，并使物流公司得以存续和发展。物流公司在从事钢材贸易中，由于上游供货商违约不履行到期合同，拖欠货物或资金，给物流公司带来巨大风险，同时也造成物流公司对下游客户不能按期履行合同，形成债务达人民币65037万元。截止2012年9月30日，物流公司账面资产总额为99851万元，负债总额为72579万元。资产价值与负债状况资产价值与负债状况 假设清算条件下评估：86,007.65万
32、元 重整成功(不进行清算快速变现)：98,048.98万元 总负债544,323.86万元,涉及债权420家 享有担保权的债权2家：22,200万元 职工债权8,816.28万元 税款债权2家：4,112.25万元,普通债权418家：509,195.33万元w 普通债权中50万元的债权131家：506,101.67万元,其它287家：3093.66万元w 普通债权中金融机构债权39家：452,925.83万元,非金融机构债权379家：56,269.50万元 管理人预提的共益债务和破产费用w 重整条件下的破产重整费用3037万元w 清算条件下的破产清算费用7337万元(增加资产快速变现费用430
33、0万元)假定破产清算条件下假定破产清算条件下-普通债权的清偿比例为普通债权的清偿比例为9.09%沧化股份的清算资产价值86,007.65万元破产费用与共益债务7337万元对债务人特定财产享有担保权的债权22,200万元职工债权8,816.28万元税款债权4,112.25万元可用于普通债权分配的资产价值46,723.6万元普通债权普通债权509,195.33万元 9.09%次次序序 第第5节节 节能减排节能减排BOT2011 年年12 月月1 日日本公司于二零一一年十一月二十九日与签订了收购合同，根据收购合同，本公司同意收购同意出售两座余热电站。这两座电站通过回收及综合利用重钢环保搬迁项目所修建
34、的烧结机、炼钢转炉及轧钢加热炉产生的余热及其它副产品发电，已于2010 年建成投运，运行效果良好。截止目前，上述项目还未组织相关验收。其中烧结工序余热电站（下称1#余热电站）的装机功率为24,000KW，炼钢、轧钢工序余热电站（下称2#余热电站）的装机功率为18,000KW。以评估价人民币3.75 亿元的总代价收购两座余热电站。收购的原因收购的原因 母公司已授权本公司使用其位于长寿新区的炼钢生产线及相关配套公共设施。收购1#余热电站及2#余热电站可充分发挥长寿新区的炼钢生产线与相关配套公共设施之间的协同效应，并有效降低本公司的营运成本。收购后，吨钢生产成本将降低约9 元人民币、吨成品烧结矿生产
35、成本将降低约7.6 元人民币。同时，利用回收的烟气、低压饱和蒸汽等低品位余热资源作为发电能源，实现零燃料成本发电，是钢铁企业综合利用能源的有效途径和发展方向，在创造经济价值的同时实现了减排二氧化碳的社会及环境效益。重庆钢铁股份有限责任公司拟收购北京世纪源博科技有限责重庆钢铁股份有限责任公司拟收购北京世纪源博科技有限责任公司投资建设的重钢环保搬迁工程余热能源综合利用（烧结任公司投资建设的重钢环保搬迁工程余热能源综合利用（烧结余热及饱和蒸汽）节能减排项目余热及饱和蒸汽）节能减排项目资资 产产 评评 估估 报报 告告 摘摘 要要根据重庆钢铁股份有限公司董事会关于收购1#及2#余热发电站的议案及重钢集
36、团领导班子会决定，重庆钢铁股份有限责任公司拟回购重钢集团环保搬迁工程余热能源综合利用项目（烧结余热及饱和蒸汽）节能减排技术服务合同（EMC）项下世纪源博投资建设的余热电站资产组（以下简称“重钢余热电站”）。本次评估目的反映的是重钢余热电站于评估基准日的市场价值，为重钢股份回购提供价值参考依据。四、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。五、评估基准日：2010 年12 月31 日。六、评估方法：资产基础法、收益法。七、评估结论 我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法对重钢余热电站全部资产进行了评估
37、，得出余热电站在评估基准日2010 年12 月31 日的评估结论如下：资产账面值为 24,134.19 万元，评估价值为 37,519.58 万元，增值额为13,385.39 万元，增值率为 55.46%。余热能源综合利用（烧结余热及饱和蒸汽）节能减排项目的 1#电站第三台锅炉尚未购置及安装，评估时采用了企业提供的估算价值，未考虑与实际成本的差异。本次评估是假设委估资产在持续使用和公开市场原则前提下进行的。根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1 年，自评估基准日2010年12 月31 日起，至2011 年1
38、2 月30 日止。低碳财富循环能源一号集合资金信托计划 第第6节节 合法社会集资合法社会集资信托名称:低碳财富循环能源一号集合资金信托计划受托人:北京国际信托有限公司保管人：中国民生银行股份有限公司信托规模：不低于人民币1.5亿元，信托成立6个月内可扩募至3亿元信托期限：2-4年信托资金运用：信托资金全部用于向鄂尔多斯天可华节能发展有限公司（简称项目公司）提供贷款，贷款用于项目公司余热发电项目二期、三期工程建设及运营。信托单位：信托单位分为优先级A类和次级B类两类，募集比例为8：2。按规模、期限及预期年收益率的不同，A类分为A1、A2、A3三类；B类分为B1、B2二类。信托收益：一般收益：来源
39、于信托资金获取的贷款利息的收益；类别募集对象占信托规模比例期限预期一般收益率认购金额认购金额300万元自然人机构与300万元自然人优先A1合格投资人24%2年7%7.5%A2合格投资人24%3年8%8.5%A3合格投资人32%4年9%9.5%次级B1定向募集:项目管理团队5%4年6%B2定向募集:项目公司股东15%-20%4年6%其他收益：来源于项目公司获得的余热发电项目核准碳减排量或自愿碳减排量（CER/VER）收益；激励收益：B类在A类实现一般收益和信托本金、B类实现一般收益和信托本金、且项目公司取得约定的经营业绩时，获取的激励收益。利益分配：w 信托利益每年分配一次；w A类实现信托合同
40、约定的当年一般收益和本金后，B类分配一般收益和本金；w 其他收益在项目公司CER/VER成功出售并获取收益后分配；w 激励收益在A类实现全部一般收益和信托本金且项目公司取得经营业绩后分配。风险控制：风险控制：1、项目公司股东西安天可华能源科技有限公司（简称西安天可华）为支付贷款本息、履行合同约定的其他义务提供连带责任担保；2、项目公司股东及业主鄂尔多斯冶金有限责任公司（简称鄂冶金）提供最低购电量承诺；3、鄂尔多斯羊绒股份有限公司（简称鄂羊绒）为鄂冶金的购电付款义务和最低购电量承诺提供履约保证；4、项目公司股东实际控制人为支付贷款本息、履行合同约定的其他义务提供连带责任担保；5、余热发电项目一，
41、二，三期资产抵押为支付贷款本息、履行合同约定的其他义务提供担保；6、B类信托单位为A类信托单位提供优先分配的保障。产品特点产品特点 多样投资期限：根据投资人资金流动性偏好不同，本信托提供二、三、四年不同期限选择；多重保障措施：项目公司、项目公司股东、项目业主分别提供保证，降低产品风险；投资低碳经济：余热发电项目利用废弃热能转换为电能，是节能技术改造和资源综合利用项目，属于标准的节能减排低碳工程，可根据国际清洁发展机制（CDM）进行碳减排量开发。当该项目成功开发并销售CER/VER后，本产品还有机会获取CER/VER收益。产品认购和扩募产品认购和扩募推介与认购：推介期：2009年11月9日至20
42、09年12月9日。规模：不低于1.5亿份信托单位；单价：每份信托单位认购单价为人民币1元；扩募与认购：扩募期：指信托计划成立日起满6个月止，具体扩募日期由受托人公告决定。规模：可扩募至3亿份信托单位，具体规模由受托人公告决定；单价：扩募时每份信托单位认购单价为人民币1元；委托人条件：信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法规定的合格投资者；投资金额在300万以下的个人投资者不超过50人，金额优先；机构投资者与投资金额在300万（含）以上的个人投资者数量不限，金额优先。产品背景产品背景低碳经济孕育财富 低碳经济是以低能耗、低污染、低排放为基础的经济模式，其实质是能源高效利用和清洁能源的
43、开发。余热发电是利用工业生产过程中多余热能转换为电能的技术，也是中国高耗能产业走绿色发展之路的核心工程。余热发电项目不仅产业意义重大，而且造福当代、惠及子孙，具有良好的社会和经济效应。绿色工业标杆项目 余热发电项目是项目公司投资、建设和运营的鄂冶金大型集群电炉低温烟气余热资源综合利用工程项目。该项目将建设11台发电机组，总装机容量130兆瓦。目前一期工程（2台9兆瓦）已于09年3月开工，预计年底上网发电。本信托支持的二、三期工程（4台9兆瓦），拟于2009年底开工，于2010年底前陆续上网发电。该项目符合国家的产业扶植政策和经济发展规划，项目公司可享受税收优惠政策及财政奖励，同时作为国家863
44、工程和冶金行业的标杆项目，对发展中国的绿色工业具有重要的昭示意义。项目股东有力支持项目公司股东西安天可华是一家从事工业流程能量回收发电的专业运营商。公司得到国际知名私募基金凯雷投资集团进行战略投资，持有公司20.08%的股权。其在竞争中已逐渐成为中国该行业整体工程服务的龙头企业。该公司拥有余压、余热和蒸汽发电等全部关键流程的专利技术使用权并掌握技术诀窍；该公司拥有在项目研发、施工管理、行业研究等方面具备资深背景和经验的专业管理与技术团队；该公司拥有完整的工程建设和运营管理体系，并已经以BOT方式投资、建设、运营了5个发电项目。（凯雷集团是世界领先的私募投资公司之一，成立于1987年，总部位于美
45、国华盛顿，目前旗下管理资产超过845亿美元。该公司是凯雷集团在中国循环能源领域投资的唯一一家企业。）项目业主实力雄厚余热发电项目业主鄂冶金是鄂羊绒间接控股子公司。公司历时五年，于2007年建成55万吨硅铁产能。根据申银万国、国泰君安等权威证券咨询机构的数据，鄂冶金是世界上产能最高的铁合金企业，目前在世界铁合金产销量中也位居第一。自身拥有的矿山、电厂和煤炭储备，使其整体生产成本低于行业竞争对手10-15%。作为硅铁产品的长期供应商，其下游客户囊括钢铁行业的前十大企业。09年一季度行业最困难时候仍能保持70%开工率，其后至今一直保持100%开工率。由其具有的规模效益优势，鄂冶金抵御行业风险的能力较
46、强。鄂羊绒为上交所上市的股份有限公司(公司代码：600295)。该公司已形成了多种产业链，包括羊绒、煤炭、电力、冶金（铁合金）、化工、置业等多个领域，其中羊绒、铁合金均在全球市场占据第一的位置。2008年亚洲品牌实验室评估鄂尔多斯羊绒品牌价值超过130亿。近年来，鄂羊绒正在大力打造循环经济产业链，将域下的煤炭、硅、锰、铁矿产资源进行综合利用，目前积极进行节能减排的改造对循环经济产业链具有重要意义。根据有关法律、法规的规定，我们在此特做项目风险提示如下：本项目存在法律与政策风险、市场风险、项目风险、经营风险等风险，受托人不保证本金不受损失，不保证本信托计划一定赢利，也不保证最低收益。受托人管理的
47、其他信托计划的业绩，并不构成本信托计划业绩表现的保证。本资料仅作为信托计划的说明材料，并不构成对潜在投资者的要约行为。投资者购买信托产品时，请以信托文件约定的内容为准。信托投资附带风险，请投资者审慎。第第7节节 客户关系融资与风控客户关系融资与风控 保兑仓 2010 年7 月20 日,唐山冀东水泥股份有限公司为了进一步促进公司产品的销售与回款，经公司与客户、华夏银行北京光华支行、民生银行北京万寿路支行、深发展银行北京亚运村支行协商，办理3,000万元保兑仓业务，并为客户提供2,100万元的连带责任担保。内蒙古霍林河露天煤业保理业务内蒙古霍林河露天煤业保理业务 二一二年三月十九日二一二年三月十九
48、日 一、保理业务主要内容 1、保理融资金额：我公司作为销货方将向购货方销售商品所产生的应收账款转让给银行，与银行办理有追索权的国内保理业务，预计此项保理融资年内累计发生额不超过13亿元人民币；2、保理期限：每笔业务融资期限不超过6个月；3、保理融资利息：按照每笔应收账款期限适用的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率，向上浮动不超过 10%，在整个融资期限内利率不做调整。融资利息以及由购货方的原因产生的罚息由购货方承担，按月支付。二、主要责任 1、对办理保理业务的应收账款，公司应继续履行购销或服务合同项下的其他所有义务；2、公司对保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，若购货方在约定期
49、限内不能足额偿付应收账款、融资利息，银行有权按照合同约定向我公司追索未偿融资款以及由于我公司的原因产生的罚息等。3、该保理业务合同尚未签订，以银行固定格式的国内保理业务合同及国内保理业务合同补充协议等相关法律文件为准。该项融资获得股东大会批准后公司董事会将督促经理层积极办理此事。“售股期权售股期权”和和“股权期权股权期权”2006 年协议:美国新桥投资集团Greenway Energy Limited 向天然气公司投入资金3380 万美元，认缴其24.99%股权，资金已于2006 年9 月4 日到位。公司不可撤销地给予Greenway Energy Limited“售股期权”和“股权期权”。天
50、然气公司还向Greenway房Energy Limited 购买液化天然气二期工程所需设备和相关的技术材料和服务。广汇股份2007 年7 月9 日公告，经协商，由Greenway Energy Limited 行使“售股期权”，将其持有天然气公司的24.99%股权转让给广汇股份，股权转让款为4596.8 万美元（约合3.49 亿元人民币）；Greenway Energy Limited在收到公司支付的全部股权转让款后，其拥有的“股权期权”立即终止，不会再行使对天然气公司持股比例增加至67%的期权，对天然气公司的任何权利和利益亦不再享有，包括股权转让完成之前可享有的利润分配权利。转让后，广汇股份
