1、首都经济贸易大学证券期货研究中心首都经济贸易大学证券期货研究中心1、投资银行学（第四版）投资银行学（第四版）任映国、徐洪才主编，经济科学出版社，任映国、徐洪才主编，经济科学出版社，20052005年年8 8月月2、中国资本运营经典案例（上册、下册）中国资本运营经典案例（上册、下册）徐洪才主编，清华大学出版社，徐洪才主编，清华大学出版社，20052005年年1 1月、月、3 3月月 目的目的：系统掌握现代投资银行业务运作原理，：系统掌握现代投资银行业务运作原理，结合案例研究，通过比较投资银行各项业务在中国、结合案例研究，通过比较投资银行各项业务在中国、中国香港和美国资本市场中的不同表现，加深对公
2、中国香港和美国资本市场中的不同表现，加深对公司资本运营与金融创新活动的理解，培养学生独立司资本运营与金融创新活动的理解，培养学生独立思考能力，为将来从事实际工作奠定专业基础。思考能力，为将来从事实际工作奠定专业基础。要求要求：上课期间学生认真听讲，禁止任何违纪：上课期间学生认真听讲，禁止任何违纪行为，积极参与案例分析和讨论，认真阅读指定参行为，积极参与案例分析和讨论，认真阅读指定参考书籍，完成课外作业。考书籍，完成课外作业。1、华尔街投资银行历史：华尔街金融王朝的秘密华尔街投资银行历史：华尔街金融王朝的秘密，Charles R GeisstCharles R Geisst著，中国财经出版社，著
3、，中国财经出版社，20052005。2、华尔街巨人：美国投资银行业鲜为人知的内幕华尔街巨人：美国投资银行业鲜为人知的内幕，华尔街日报编辑部著，吴全昊译，海南出版社，华尔街日报编辑部著，吴全昊译，海南出版社，20002000年年1212月月。3 3、大交易：兼并与反兼并大交易：兼并与反兼并，布鲁斯布鲁斯瓦瑟斯坦著，吴全昊瓦瑟斯坦著，吴全昊译，海南出版社，译，海南出版社，20002000年年1 1月。月。4 4、股市大盗：华尔街最大内幕交易案始末股市大盗：华尔街最大内幕交易案始末，JJ斯图斯图尔特著，王珂等译，四川人民出版社，尔特著，王珂等译，四川人民出版社，19971997年年1212月。月。5
4、 5、华尔街黑幕：所罗门兄弟公司及证券市场中的腐华尔街黑幕：所罗门兄弟公司及证券市场中的腐败败，马丁马丁迈耶著，苏云、开方译，四川人民出版社，迈耶著，苏云、开方译，四川人民出版社，19971997年年1111月。月。6 6、大收购：华尔街股市兼并风潮大收购：华尔街股市兼并风潮，布来恩布来恩伯勒、约伯勒、约翰翰希利亚尔著，陈正发等译，海南出版社，希利亚尔著，陈正发等译，海南出版社，19971997年年6 6月。月。7、别了，格林斯潘别了，格林斯潘，鲍伯，鲍伯.伍德沃德著，海南出版社，伍德沃德著，海南出版社，20032003年年9 9月。月。8 8、大银行家大银行家，马丁，马丁.迈耶著，海南出版社
5、，迈耶著，海南出版社，20002000年年1 1月月。9 9、洛克菲勒回忆录洛克菲勒回忆录，David Rockefeller,David Rockefeller,中信出版社，中信出版社，20042004年年4 4月。月。1010、投资大师谈投资投资大师谈投资，纽约金融研究所，彼德，纽约金融研究所，彼德泰纳斯著，泰纳斯著，朱仙丽等译，叶翔等校，北京大学出版社、西蒙与斯特国际出版公司，朱仙丽等译，叶翔等校，北京大学出版社、西蒙与斯特国际出版公司，19981998年年1 1月。月。1111、高盛文化：华尔街最有名的投资银行高盛文化：华尔街最有名的投资银行，里，里沙沙埃迪里奇著，华夏出版社，埃迪里奇
6、著，华夏出版社，2001.12001.1。1212、沃尔特沃尔特.瑞斯顿与花旗银行瑞斯顿与花旗银行美国金融霸权的兴美国金融霸权的兴衰衰，菲利普，菲利普LL茨葳格著，海南出版社，茨葳格著，海南出版社，1999.41999.4。1313、美元的命运美元的命运，马丁马丁迈耶著，海南出版社，迈耶著，海南出版社，2000.32000.3。1414、伟大的搏弈伟大的搏弈，约翰，约翰SS戈登著，中信出版社，戈登著，中信出版社，20052005。1515、巴非特与索罗斯的投资习惯巴非特与索罗斯的投资习惯，马克马克.泰尔，中信出泰尔，中信出版社，版社，2005.92005.9。1616、金融体系中的投资银行金融
7、体系中的投资银行，查里斯查里斯.R.R.吉斯特，经济吉斯特，经济科学出版社科学出版社1998.21998.2。1717、金融工程学（修订版）金融工程学（修订版），洛伦兹，洛伦兹.格利茨，经济科学格利茨，经济科学出版社，出版社，1998.21998.21818、Financial Markets and Corporate Financial Markets and Corporate StrategyStrategy,Second Edition,Mark Grinblatt,Sheridan Second Edition,Mark Grinblatt,Sheridan Titman,2002
8、,1997Titman,2002,1997，McGraw-Hill Companies,Inc.McGraw-Hill Companies,Inc.1919、Cases in Financial Engineering:Applied Cases in Financial Engineering:Applied Studies of Financial InnovationStudies of Financial Innovation,Scott P.Mason,Scott P.Mason,Robert C.Merton,Andre F.Perold,Peter Tufano,1998Robe
9、rt C.Merton,Andre F.Perold,Peter Tufano,1998，Prentice Hall,Inc.Prentice Hall,Inc.2020、中国证券报中国证券报、上海证券报上海证券报、国际金国际金融报融报和和财经财经杂志杂志。推荐网站：推荐网站：www.sec.gov www.sec.gov www.hksfc.org www.hksfc.org .hk www.s-a-www.s-a-见面礼：请点击见面礼：请点击 可免费获赠福布斯和财富中文版杂志可免费获赠福布斯和财富中文版杂志1 1、金融学本科阶段主要核心课程。、金融学本科阶段主要核心课程。2 2、宏观经济学
10、与微观经济学。、宏观经济学与微观经济学。3 3、公司会计与财务管理。、公司会计与财务管理。4 4、工程技术背景、行业发展与企业管理知识。、工程技术背景、行业发展与企业管理知识。5 5、公司法、合同法与证券法等。、公司法、合同法与证券法等。6 6、数学分析、线性代数、概率论与数理统计。、数学分析、线性代数、概率论与数理统计。7 7、哲学与逻辑分析基本技能。、哲学与逻辑分析基本技能。一、投资银行理论一、投资银行理论 1 1、基本概念、基本概念 （1 1）投资银行是资本市场中提供专业资本运营）投资银行是资本市场中提供专业资本运营服务的中介金融机构（资本运营商），中心任务服务的中介金融机构（资本运营商
11、），中心任务是通过资本市场优化资本资源配置和创造价值。是通过资本市场优化资本资源配置和创造价值。（2 2）资本市场价值增值大体上可分为五个层次，）资本市场价值增值大体上可分为五个层次，五级增值形成一个价值链条结构，全部投资银行五级增值形成一个价值链条结构，全部投资银行业务都是围绕这一价值链展开的。业务都是围绕这一价值链展开的。2 2、相关学科、相关学科投资学投资学公司金融学公司金融学资本市场学（金融市场学）资本市场学（金融市场学）投资银行学投资银行学资本市场资本市场投资者投资者融资者融资者投资银行投资银行 二、相关理论二、相关理论 1 1、企业资本运营理论、企业资本运营理论 2 2、企业融资周
12、期理论、企业融资周期理论 3 3、五级资本价值增值理论、五级资本价值增值理论1 1、企业资本运营理论、企业资本运营理论（1 1）资本的概念）资本的概念狭义的资本狭义的资本用来生产或经营以求牟利的生产用来生产或经营以求牟利的生产资料和货币；资料和货币；广义的资本广义的资本能够带来利益的一切有用资源；能够带来利益的一切有用资源；（2 2）资本运营的概念）资本运营的概念资本运营资本运营资本所有者或支配者针对资本进行资本所有者或支配者针对资本进行的专业化运营和管理，包括投资和融资两个方面。的专业化运营和管理，包括投资和融资两个方面。（3 3）资本运营的特征）资本运营的特征资本运营主体是资本所有者或支配
13、者，资本运营资本运营主体是资本所有者或支配者，资本运营对象即资本本身；对象即资本本身；资本所有者必须拥有一定数量的资本，才谈得上资本所有者必须拥有一定数量的资本，才谈得上需要对资本进行专业化运营管理，资本运营是现需要对资本进行专业化运营管理，资本运营是现代社会生产力和人均收入水平显著提高的必然结代社会生产力和人均收入水平显著提高的必然结果；果；资本运营必须体现资本所有者或支配者的利益导资本运营必须体现资本所有者或支配者的利益导向和自觉意识，因此资本的运营和管理活动必然向和自觉意识，因此资本的运营和管理活动必然是有序进行的；是有序进行的；资本运营一般包括融资活动和投资活动两个组成资本运营一般包括
14、融资活动和投资活动两个组成部分，体现资本供给者和资本需求者之间的一种部分，体现资本供给者和资本需求者之间的一种长期的资金借贷关系和利益分配机制；长期的资金借贷关系和利益分配机制；在分工发达的现代市场经济中，资本运营一般通在分工发达的现代市场经济中，资本运营一般通过中介服务机构过中介服务机构投资银行在资本市场中进行投资银行在资本市场中进行的；的；资本运营的各种具体形式构成了现代资本市场和资本运营的各种具体形式构成了现代资本市场和投资银行机构的主要业务内容。投资银行机构的主要业务内容。（4 4）资本运营的本质）资本运营的本质按照马克思的分析方法，按照马克思的分析方法，资本运营的本质不应是资本运营的
15、本质不应是资本运营的表象，而是资本运营背后所掩盖的社资本运营的表象，而是资本运营背后所掩盖的社会关系，即资本运营当事人之间的利益关系会关系，即资本运营当事人之间的利益关系。从形式上看，企业资本运营无一例外地表现为企从形式上看，企业资本运营无一例外地表现为企业资产负债结构变化，因此实践中人们习惯于把业资产负债结构变化，因此实践中人们习惯于把“资本运营资本运营”和和“资产重组资产重组”等词汇交替使用。等词汇交替使用。企业资本运营活动逐年上升，并呈现愈演愈烈态企业资本运营活动逐年上升，并呈现愈演愈烈态势，原因就在于资本运营本身有利可图、蕴涵着势，原因就在于资本运营本身有利可图、蕴涵着暴利机会。暴利机
16、会。资本运营从表象上表现为企业资产负债结构的变资本运营从表象上表现为企业资产负债结构的变化；化；从分析企业资产负债表入手，不妨从分析企业资产负债表入手，不妨把资产负债表把资产负债表左边的左边的“资产资产”的的“数量数量”和和“质量质量”理解为企业的理解为企业的“生生产力产力”水平水平，那么，那么右边的右边的“负债负债”所承载的就是企业所承载的就是企业“生产关系生产关系”。从现象上看，资本运营通常要对资产负债表中的从现象上看，资本运营通常要对资产负债表中的负债结构进行调整，但真实目的无非是通过调整负债结构进行调整，但真实目的无非是通过调整企业生产关系使其适应企业生产力发展水平，并企业生产关系使其
17、适应企业生产力发展水平，并促进生产力潜能得以最大限度发挥。促进生产力潜能得以最大限度发挥。在现实中，企业从事资本运营和投资银行帮助企业在现实中，企业从事资本运营和投资银行帮助企业完成资本运营操作，实际上是在做同一件事情，完成资本运营操作，实际上是在做同一件事情，即即都是对企业资产负债表的右方结构进行重新调整都是对企业资产负债表的右方结构进行重新调整（注：左方结构调整一般由企业自己完成，当然投资银行也能提供此类（注：左方结构调整一般由企业自己完成，当然投资银行也能提供此类顾问服务）顾问服务）旨在理顺：旨在理顺：资本所有者之间关系资本所有者之间关系 资本所有者与债权人之间关系资本所有者与债权人之间
18、关系 资本所有者与经营管理者之间的关系资本所有者与经营管理者之间的关系 通过理顺这些重大利益关系，调动各生产要素的通过理顺这些重大利益关系，调动各生产要素的“积极性积极性”，从而优化企业资本结构和提高资源配置，从而优化企业资本结构和提高资源配置效率。效率。因此本质上，因此本质上，企业资本运营就是市场经济的微观企业资本运营就是市场经济的微观主体主体企业内部生产关系的一种调整机制企业内部生产关系的一种调整机制。不过，这种调整有时是一种自觉行为，有时则是不过，这种调整有时是一种自觉行为，有时则是被动进行的，反映了资本所有者和企业经营者的被动进行的，反映了资本所有者和企业经营者的决策能力和综合实力；决
19、策能力和综合实力；而且，不管资本运营者的最初动机如何，从结果而且，不管资本运营者的最初动机如何，从结果看，资本运营有时会促进企业经济效益提高，有看，资本运营有时会促进企业经济效益提高，有时则会导致经营业绩下降，相关当事人之间利益时则会导致经营业绩下降，相关当事人之间利益分配是不均衡的。分配是不均衡的。2、企业融资周期理论、企业融资周期理论资本运营的基本功能之一就是帮助企业从资本资本运营的基本功能之一就是帮助企业从资本市场融资。市场融资。将企业将企业生命周期做一简单类比：在正常大气压生命周期做一简单类比：在正常大气压力下，把从力下，把从00冰块加热到冰块加热到100100水蒸气的过程水蒸气的过程
20、做一大致划分，以描述不同成长阶段企业融资做一大致划分，以描述不同成长阶段企业融资活动的不同特征。活动的不同特征。第一阶段：第一阶段：0 0冰块，即所谓冰块，即所谓“种子期种子期”，是指创，是指创业者仅有某一想法，或者某项技术仍然处于实验业者仅有某一想法，或者某项技术仍然处于实验室阶段。在该项技术进入产业化之前，一般要经室阶段。在该项技术进入产业化之前，一般要经过多次放大实验或临床实验，以检验技术的可靠过多次放大实验或临床实验，以检验技术的可靠性、稳定性和可行性。当技术具备了产业化的基性、稳定性和可行性。当技术具备了产业化的基本条件，这时本条件，这时00的冰块就变成的冰块就变成00的水。的水。在
21、这个阶段上，少量的风险资本特别是天使在这个阶段上，少量的风险资本特别是天使基金开始介入，企业融资具有资本需求金额较小、基金开始介入，企业融资具有资本需求金额较小、潜在投资收益巨大以及投资风险极大的特点。潜在投资收益巨大以及投资风险极大的特点。第二阶段：第二阶段：处于处于001010的水，企业进入导入期的水，企业进入导入期或起步期。在这个阶段，会有小批量的产品生产，或起步期。在这个阶段，会有小批量的产品生产，但技术仍不成熟，产品性能还不够稳定，市场漫但技术仍不成熟，产品性能还不够稳定，市场漫漫启动，销售订单有少量地增加，企业开始有了漫启动，销售订单有少量地增加，企业开始有了不多的正向现金流。这时
22、一些偏好早期投资的风不多的正向现金流。这时一些偏好早期投资的风险资本愿意介入，虽然企业对风险资本的需求不险资本愿意介入，虽然企业对风险资本的需求不算太大，但由于存在技术、产品、市场以及管理算太大，但由于存在技术、产品、市场以及管理等诸多不确定因素，因此投资风险仍然很高。等诸多不确定因素，因此投资风险仍然很高。第三阶段：第三阶段：处于处于10109090的水，企业进入了快速的水，企业进入了快速成长和规模扩张期。随着产品销量增加和市场规成长和规模扩张期。随着产品销量增加和市场规模扩大，企业生产经营活动的融资需求同步增长，模扩大，企业生产经营活动的融资需求同步增长，这时私人股权融资仍然是首选融资方式
23、。为了加这时私人股权融资仍然是首选融资方式。为了加快企业发展，必须适时启动新一轮的股权融资。快企业发展，必须适时启动新一轮的股权融资。随着企业成长和规模扩张，特别是新的战略投资随着企业成长和规模扩张，特别是新的战略投资人的加盟，企业股权结构和公司治理结构将会发人的加盟，企业股权结构和公司治理结构将会发生明显变化，内部管理也渐渐规范，信息透明度生明显变化，内部管理也渐渐规范，信息透明度逐步提高。逐步提高。第四阶段：第四阶段：处于处于90909999的水，即的水，即Pre-IPOPre-IPO私募融私募融资阶段。由于有了资阶段。由于有了IPOIPO的诱人前景，因此会激起一的诱人前景，因此会激起一大
24、批战略投资机构的浓厚兴趣，特别是吸引一些具大批战略投资机构的浓厚兴趣，特别是吸引一些具有金融背景的投资者的积极参与。成为上市公司不有金融背景的投资者的积极参与。成为上市公司不仅可以增加股权流动性，方便股东实现仅可以增加股权流动性，方便股东实现“脚投票脚投票”的功能，而且有利于企业从公开资本市场融资，企的功能，而且有利于企业从公开资本市场融资，企业核心竞争力得以增强，资本规模迅速扩大。业核心竞争力得以增强，资本规模迅速扩大。第五阶段：第五阶段：变成变成100100的水蒸气，企业通过的水蒸气，企业通过IPOIPO成为成为上市公司。在企业从上市公司。在企业从00到到9999的漫长培育过程的漫长培育过
25、程中，风险资本无疑起着中，风险资本无疑起着“雪中送炭雪中送炭”的作用。风的作用。风险投资家和创业企业家经过长期的同甘共苦和历险投资家和创业企业家经过长期的同甘共苦和历史考验，终于到了史考验，终于到了9999，这时投资银行会积极介，这时投资银行会积极介入，企业借助于投资银行的专业辅导和保荐，成入，企业借助于投资银行的专业辅导和保荐，成功地从公开资本市场中融资，变成一家上市公司。功地从公开资本市场中融资，变成一家上市公司。第六阶段：第六阶段：100 100以上的水蒸气，即以上的水蒸气，即Post-IPOPost-IPO阶段。阶段。成为上市公司，标志着企业已完成从私人权益资成为上市公司，标志着企业已
26、完成从私人权益资本市场向公开资本市场的历史性跨越，但这只是本市场向公开资本市场的历史性跨越，但这只是完成了万里长征的第一步。企业作为一个有机体完成了万里长征的第一步。企业作为一个有机体其生命会无限延续下去，还会不断地利用资本市其生命会无限延续下去，还会不断地利用资本市场的融资功能，继续进行业务和规模扩张，一般场的融资功能，继续进行业务和规模扩张，一般采取兼并收购的形式，包括上市公司之间并购和采取兼并收购的形式，包括上市公司之间并购和对非上市企业特别是中小创业企业的并购。对非上市企业特别是中小创业企业的并购。纵观企业生命周期和企业从无到有、从小到大纵观企业生命周期和企业从无到有、从小到大的成长历
27、程，不难发现有两次质的飞跃：的成长历程，不难发现有两次质的飞跃：从实验室走向产业化和市场，即从实验室走向产业化和市场，即00的冰变成的冰变成00的水；的水；通过通过IPOIPO成为上市公司，即成为上市公司，即100100的水的水变成变成100100的水蒸气。的水蒸气。成为上市公司标志着企业开始了一个崭新的生成为上市公司标志着企业开始了一个崭新的生命历程，其融资活动、产权结构、公司治理及命历程，其融资活动、产权结构、公司治理及其经营管理都将表现出新的形式。其经营管理都将表现出新的形式。企业生命周期企业生命周期 并购重组并购重组 首次公开发行（首次公开发行（100 100 ）走出实验室（走出实验室
28、（0 0 ）3 3、资本市场中的五级价值增值、资本市场中的五级价值增值（1 1）一级价值增值）一级价值增值 在私人股权（在私人股权（private equityprivate equity）资本市场）资本市场中，企业通过溢价增资扩股实现原有股东价值和中，企业通过溢价增资扩股实现原有股东价值和企业价值的增值，这种情况在中小创业企业的私企业价值的增值，这种情况在中小创业企业的私募股权融资活动中非常普遍。募股权融资活动中非常普遍。例如例如 某高科技创业企业由某高科技创业企业由4 4名创业者共同出资成立，名创业者共同出资成立，注册资本注册资本100100万元（包括现金和某项专利技术），万元（包括现金和
29、某项专利技术），通过引入风险资本通过引入风险资本900900万元，增资扩股成为股份有万元，增资扩股成为股份有限公司，注册资本增至限公司，注册资本增至10001000万元，企业总股本变万元，企业总股本变为为10001000万股。企业新的股东会一致同意原创业者万股。企业新的股东会一致同意原创业者合计持有合计持有700700万股，占总股本的万股，占总股本的7070；风险投资机；风险投资机构持有构持有300300万股，占总股本的万股，占总股本的3030。也就是说，风。也就是说，风险投资机构认购价格为每股险投资机构认购价格为每股3 3元，等于承认原企业元，等于承认原企业市场价值为市场价值为2100210
30、0万元，其中万元，其中20002000万元即一级价值万元即一级价值增值，创业者股本增值增值，创业者股本增值2020倍。倍。（2 2）二级价值增值）二级价值增值 在证券发行市场中，证券发行上市的在证券发行市场中，证券发行上市的溢价收益形成二级增值。例如某企业的每股净溢价收益形成二级增值。例如某企业的每股净资产资产1 1元，股票发行价为元，股票发行价为5 5元，投资者每股花了元，投资者每股花了5 5元来认购，上市后按元来认购，上市后按8 8元价格卖出，这里的元价格卖出，这里的7 7元元溢价就是二级价值增值；其中发行股票的企业溢价就是二级价值增值；其中发行股票的企业得到得到4 4元，形成资本公积；新
31、股认购者得到元，形成资本公积；新股认购者得到3 3元。元。二级价值增值被发行股票的企业和新股投资者二级价值增值被发行股票的企业和新股投资者共同分享，这是企业上市融资和投资者认购新共同分享，这是企业上市融资和投资者认购新股的基本动力。在我国股的基本动力。在我国A A股市场上，国有股和法股市场上，国有股和法人股大约占人股大约占2/32/3且不能流通，一旦企业成功地发且不能流通，一旦企业成功地发行股票上市，由于部分二级价值增值转化为企行股票上市，由于部分二级价值增值转化为企业资本公积，使得每股净资产价值上升，日后业资本公积，使得每股净资产价值上升，日后即便按净资产价格回购，国有资本不仅套现，即便按净
32、资产价格回购，国有资本不仅套现，而且增值。而且增值。案例一：案例一：某上市公司总股本某上市公司总股本1 1个亿，其中国有股个亿，其中国有股70007000万，发新股之前每股净资产万，发新股之前每股净资产1 1元。首次公开发元。首次公开发行时，每股价格行时，每股价格1010元，发行元，发行30003000万流通股，筹集资万流通股，筹集资金金3 3亿元，这时公司账面净资产亿元，这时公司账面净资产3.73.7亿元，扣除融资亿元，扣除融资成本成本0.20.2亿元，净资产亿元，净资产3.53.5亿元，每股净资产变成亿元，每股净资产变成3.53.5元，国有资产账面价值元，国有资产账面价值2.452.45亿
33、元，升值亿元，升值2.52.5倍。倍。案例二：案例二：诚志股份战略配售（邦联投资）诚志股份战略配售（邦联投资）（3 3）三级价值增值）三级价值增值 在证券交易市场中，投资者进行证券交易的差在证券交易市场中，投资者进行证券交易的差价收益即三级价值增值。三级增值来自于股票买卖双价收益即三级价值增值。三级增值来自于股票买卖双方对企业未来收益的不同预期。例如在方对企业未来收益的不同预期。例如在2020倍市场平均倍市场平均市盈率条件下，对于某市价为市盈率条件下，对于某市价为1010元的股票，甲预期每元的股票，甲预期每股收益股收益0.400.40元，即每股股票内在价值为元，即每股股票内在价值为8 8元，如
34、果甲元，如果甲是一个理性投资者，则应做出卖出决策；而乙预期每是一个理性投资者，则应做出卖出决策；而乙预期每股收益股收益0.600.60元，股票内在价值为元，股票内在价值为1212元，此时乙应该买元，此时乙应该买入。甲乙双方投资决策依据都是企业内在价值。入。甲乙双方投资决策依据都是企业内在价值。虽然股票价格是企业内在价值的反映，但股价并虽然股票价格是企业内在价值的反映，但股价并不简单地与其内在价值相等。通常情况下，由于不简单地与其内在价值相等。通常情况下，由于供求关系影响，价格围绕内在价值波动并发生偏供求关系影响，价格围绕内在价值波动并发生偏离，适当范围的偏离是合理的。价格的实际变化离，适当范围
35、的偏离是合理的。价格的实际变化取决于投资者的市场合力，其中市场主力起着关取决于投资者的市场合力，其中市场主力起着关键作用。键作用。市场主力市场主力机构投资者机构投资者（引导价值投资；在做（引导价值投资；在做市商制度条件下，公司治理效率会大大提高）市商制度条件下，公司治理效率会大大提高）（4 4）四级价值增值）四级价值增值 四级价值增值来自于上市公司并购重组活四级价值增值来自于上市公司并购重组活动。在证券市场中，上市公司业绩变化不仅取决动。在证券市场中，上市公司业绩变化不仅取决于企业本身，而且受到企业外部力量的作用。企于企业本身，而且受到企业外部力量的作用。企业并购重组必然会对上市公司产业结构、
36、核心竞业并购重组必然会对上市公司产业结构、核心竞争能力以及经营业绩产生重大影响，争能力以及经营业绩产生重大影响，导致股票价导致股票价格在重新定价过程中发生翻天覆地的变化格在重新定价过程中发生翻天覆地的变化，此时，此时的差价收益即四级价值增值。的差价收益即四级价值增值。例如：证券市场上经常发生的母子公司的借壳上例如：证券市场上经常发生的母子公司的借壳上市和非上市公司的买壳上市，以及涉及上市公司市和非上市公司的买壳上市，以及涉及上市公司的资产重组。的资产重组。一些战略投资者在策划实施企业并购方案时，往一些战略投资者在策划实施企业并购方案时，往往在二级市场中创造出价格奇迹，获取巨大的资往在二级市场中
37、创造出价格奇迹，获取巨大的资本增值收益。伴随着上市公司并购重组活动，必本增值收益。伴随着上市公司并购重组活动，必然发生各种关联交易。只要关联交易合法，且符然发生各种关联交易。只要关联交易合法，且符合合“三公三公”原则，所获价值增值便无可非议。原则，所获价值增值便无可非议。比较来说，虽然三级增值和四级增值都发生在二级比较来说，虽然三级增值和四级增值都发生在二级市场上，但两者之间有着明显不同。市场上，但两者之间有着明显不同。从源头来看，三级增值来自上市公司自身，从源头来看，三级增值来自上市公司自身，四级增值则受外部因素对企业重新定价的影响。四级增值则受外部因素对企业重新定价的影响。换言之，换言之，
38、如果说前者主要是企业自我努力的如果说前者主要是企业自我努力的结果，那么后者往往是投资银行的杰作结果，那么后者往往是投资银行的杰作。在一个信。在一个信息充分公开的资本市场中，买者自负似乎天经地义，息充分公开的资本市场中，买者自负似乎天经地义，然而投资银行往往起着导向作用。然而投资银行往往起着导向作用。三级增值导致价格变动幅度较小，也比较平三级增值导致价格变动幅度较小，也比较平缓；四级增值引起价格变动较大，有时会出现急剧缓；四级增值引起价格变动较大，有时会出现急剧跳跃式变化。跳跃式变化。（5 5）五级价值增值五级价值增值 衍生金融工具的应用产生五级价值增值。衍生金融工具的应用产生五级价值增值。以期
39、货、期权为代表的衍生金融工具的一个显著以期货、期权为代表的衍生金融工具的一个显著特点就是能够发挥杠杆作用，放大投资收益或对特点就是能够发挥杠杆作用，放大投资收益或对冲风险（冲风险（hedge the riskhedge the risk）。）。问题：问题：何谓期货？何谓期权？何谓期货？何谓期权？例如股指期货，假定上证综合指数现在是例如股指期货，假定上证综合指数现在是12001200点，点，每点价值每点价值500500元，这时卖出一张上证综指期货合约，元，这时卖出一张上证综指期货合约，价值价值=1200=1200500=60500=60万元，交易保证金万元，交易保证金6.06.0万元；万元；三个
40、月后股指跌至三个月后股指跌至10001000点，若按点，若按10001000点买入一张点买入一张股指期货对冲，忽略手续费，获利股指期货对冲，忽略手续费，获利1010万元万元=(1200-=(1200-1000)1000)500500。现货市场暴跌，期货市场盈利，而。现货市场暴跌，期货市场盈利，而且是暴利。这是五级价值增值。且是暴利。这是五级价值增值。在期货和现货市场之间对冲，如果操作得当，可在期货和现货市场之间对冲，如果操作得当，可以锁定收益和规避风险，类似方法已被广大机构以锁定收益和规避风险，类似方法已被广大机构投资者采用。在发达资本市场中，衍生金融工具投资者采用。在发达资本市场中，衍生金融
41、工具品种繁多、应用广泛，客观上起到转移风险和提品种繁多、应用广泛，客观上起到转移风险和提高市场效率的作用，为参与者创造了可观收益。高市场效率的作用，为参与者创造了可观收益。（6 6）五级资本价值增值模型）五级资本价值增值模型 资本价值增值归根到底来自于上市公司未来资本价值增值归根到底来自于上市公司未来预期收益的贴现与其资产净值的差额（用预期收益的贴现与其资产净值的差额（用B B表示）。表示）。假定股票价格假定股票价格P=VP=V，则股票内在价值与净资产差额则股票内在价值与净资产差额B BP-NAP-NA。假定假定DtDt每年维持在每年维持在E E水平不变，得市赢率水平不变，得市赢率PERPER
42、1/k1/k，令令P=VP=V，则，则 P PPERPERE=(1/k)E=(1/k)E E。式中式中E E代表每股收益，代表每股收益，这时，这时，再假定每股收益增加再假定每股收益增加EE，每股净资产也同时增加，每股净资产也同时增加E(=NV)E(=NV)，代入公式后得出：，代入公式后得出：BB(PER-1)E=(1/k-1)E(PER-1)E=(1/k-1)E 1-k1-k 其中，其中，(PER-1)(PER-1)，or or k k 为资本增值乘数。为资本增值乘数。不难看出，由于市赢率的作用，在证券市场中不难看出，由于市赢率的作用，在证券市场中客观上存在这种乘数效应。客观上存在这种乘数效应
43、。B=P-NV=PERE-NV=(1/k)E-NV （8）案例分析案例分析 某上市公司某上市公司（空壳公司）（空壳公司）总股本总股本1个亿个亿 其中其中:未流通国有股未流通国有股5000万万 流通股流通股5000万万 市价市价20元元 即，市值即，市值20亿亿 净资产为净资产为0重组方案重组方案：政府将某国企政府将某国企1个亿优质资产个亿优质资产按每股按每股2元折成元折成5000万股，万股，与上市公司与上市公司5000万国有股置换万国有股置换然后向原公众股东然后向原公众股东定向增发新股定向增发新股5000万股；万股；发行价发行价10元元/每股每股新股上市后除权价新股上市后除权价（200.510
44、）1.5 16.67元元上市公司从市场拿到上市公司从市场拿到5个亿；个亿；共获得共获得6亿元资产；亿元资产；这时每股净资产变为这时每股净资产变为4元；元；置换的置换的1个亿国有资产个亿国有资产账面价值账面价值2个亿；个亿；增值增值100 在优惠政策支持下，上市公司用在优惠政策支持下，上市公司用6亿资产投资某高科技项目，预期一亿资产投资某高科技项目，预期一年可获收益年可获收益7500万元（净资产收益率万元（净资产收益率12.5），即每股收益），即每股收益0.5元。按元。按60倍倍PER计算，股票定价为计算，股票定价为30元。实施此方案，不仅原公众投资者争元。实施此方案，不仅原公众投资者争相认购新
45、股，且新股上市走出一波强劲的填权与上扬行情。相认购新股，且新股上市走出一波强劲的填权与上扬行情。P t30元元/股，市值股，市值45亿亿16.67元元/股市值股市值25亿亿20元元/股，市值股，市值20亿亿 理论应用：理论应用：从从GATTGATT到到WTOWTO，谈判的两大主题：，谈判的两大主题：农产品补贴农产品补贴和和知识产权保护知识产权保护 价格价格 拉高出货拉高出货初级产品初级产品 高科技产品高科技产品P打压吸货打压吸货 业务业务 收益形式收益形式 收益收益 风险风险一级增值一级增值 风险投资风险投资 管理费和业绩分成管理费和业绩分成 大大 大大 私募顾问私募顾问 顾问费顾问费 小小
46、小小 过桥融资过桥融资 息差息差 小小 小小二级增值二级增值 承销代理承销代理 佣金佣金 小小 小小 承销自营承销自营 差价差价 大大 大大 过桥贷款过桥贷款 息差息差 较大较大 较小较小三级增值三级增值 经纪代理经纪代理 佣金佣金 小小 较小较小 投资自营投资自营 差价和分红差价和分红 大大 大大 资产管理资产管理 管理费和业绩分成管理费和业绩分成 大大 较小较小 信用融资信用融资 息差息差 较大较大 较小较小四级增值四级增值 并购顾问并购顾问 顾问费顾问费 小小 小小 并购自营并购自营 差价差价 大大 较小较小 过桥融资过桥融资 息差息差 较大较大 较小较小五级增值五级增值 项目融资项目融
47、资 佣金、顾问佣金、顾问 较大较大 较小较小 结构融资结构融资 佣金佣金 较大较大 较小较小 风险管理风险管理 差价差价 大大 大大 四、对投资银行的进一步探讨四、对投资银行的进一步探讨(p31)(p31)1 1、Robert KuhnRobert Kuhn的四个定义：的四个定义：定义一：定义一：任何经营华尔街金融业务的银行，业务包括证任何经营华尔街金融业务的银行，业务包括证券、国际海上保险及不动产投资等几乎全部金融活动。券、国际海上保险及不动产投资等几乎全部金融活动。定义二：定义二：经营全部资本市场业务的金融机构，业务包括经营全部资本市场业务的金融机构，业务包括证券承销与经纪、企业融资、兼并
48、收购、咨询服务、资产管证券承销与经纪、企业融资、兼并收购、咨询服务、资产管理、风险资本等，与第一个定义相比，不包括不动产经纪、理、风险资本等，与第一个定义相比，不包括不动产经纪、保险和抵押业务。保险和抵押业务。定义三：定义三：经营部分资本市场业务的金融机构，业务包括经营部分资本市场业务的金融机构，业务包括证券承销与经纪、企业融资、兼并收购等，与第二个定义相证券承销与经纪、企业融资、兼并收购等，与第二个定义相比，不包括风险资本、基金管理和风险管理工具等创新业务。比，不包括风险资本、基金管理和风险管理工具等创新业务。定义四：定义四：仅限于从事一级市场证券承销和资本筹措、二仅限于从事一级市场证券承销
49、和资本筹措、二级市场证券交易和经纪业务的金融机构。级市场证券交易和经纪业务的金融机构。2 2、我对投资银行的理解、我对投资银行的理解 从资本价值增值角度对投资银行业务做从资本价值增值角度对投资银行业务做出新的理解，便一下子豁然开朗起来。出新的理解，便一下子豁然开朗起来。从最初的风险资本介入中小创业企业，从最初的风险资本介入中小创业企业，到到IPOIPO上市融资、二级市场的证券交易和上市公司上市融资、二级市场的证券交易和上市公司并购，再到各种衍生金融工具的广泛应用，是一并购，再到各种衍生金融工具的广泛应用，是一个长长的链条结构，既是资本运动的链条，也是个长长的链条结构，既是资本运动的链条，也是价
50、值增值的链条。价值增值的链条。投资银行作为资本市场中提供专业资本投资银行作为资本市场中提供专业资本运营服务的中介机构，是资本市场的组织者和有运营服务的中介机构，是资本市场的组织者和有机组成部分，其全部业务都是围绕五级资本价值机组成部分，其全部业务都是围绕五级资本价值增值链条展开的。增值链条展开的。从资本价值链条角度看，投资银行业务涉从资本价值链条角度看，投资银行业务涉及到资本市场上的五级价值增值。按照资本市场中及到资本市场上的五级价值增值。按照资本市场中五级增值先后顺序，投资银行八项主要业务分别是：五级增值先后顺序，投资银行八项主要业务分别是：（1 1）风险投资）风险投资 （2 2）证券发行）
