1、大投行业务介绍大投行业务介绍大投行业务类型大投行业务类型一、一、IPOIPO全称为首次公开募股全称为首次公开募股 （Initial public Initial public offerings offerings）二、上市公司再融资配股、增发（公开、定向）、可二、上市公司再融资配股、增发（公开、定向）、可转债、公司债转债、公司债三、企业债（非上市公司）三、企业债（非上市公司）四、直投业务四、直投业务五、新三板（代办股份转让）五、新三板（代办股份转让）第一部分第一部分 IPO第一章第一章 资本市场对企业发展的推动作用资本市场对企业发展的推动作用第二章第二章 A A股市场股权融资规定股市场股权融
2、资规定第三章第三章 A A股市场发行上市流程股市场发行上市流程资本市场对企业发展的推动作用资本市场对企业发展的推动作用第一章第一章高效的融资途径高效的融资途径n 公司通过上市可以获得高效的融资途径公司通过上市可以获得高效的融资途径n直接融资直接融资 通过上市，公司可以获得较自身积累及银行信贷更为便捷的融资渠道。以2010年净利润为8000万计算，首次公开发行摊薄市盈率30倍，按发行数量为首次公开发行后总股本的25%计算，募集资金约为6亿。假设每年净利润为8000万，则首次公开发行筹集资金相当于自身积累约7.5年。上市后，可选择配股、定向增发、公开增发、可转债、可分离交易可转债 等多种融资品种进
3、行再融资。上市后再融资按二级市场市盈率进行定价，效率高于iPO。n间接融资间接融资 首次公开发行上市后可降低公司资产负债率，优化资产结构，提升间接融资的空间。公司上市后良好的市场形象将增加公司的评级，可进一步提升间接融资空间。n收购收购 上市后，公司可以募集资金收购国内竞争对手。上市后，公司可以凭借A股高市盈率的优势，收购市盈率较低的国外竞争对手。公司可以将现金或股权作为对价进行收购。n反收购反收购 按2010年8000万利润测算，上市后公司的市值有望达24亿元左右，其他资本必须以高于公司二级市场市盈率的要约价格为代价，进行收购。收购与反收购收购与反收购n 公司上市之后不仅可以择机全面收购竞争
4、对手，还可抵御其他资本的收公司上市之后不仅可以择机全面收购竞争对手，还可抵御其他资本的收购。购。提高公司治理水平提高公司治理水平n公众化公众化 上市后，公司成为公众公司，企业对持有公司股票的社会公众负责。同时当地政府也将努力创造有利条件，促进公司发展，以保障社会公众的利益。n三会运作三会运作 上市后，通过进一步深化三会的职能分工，规范股东会、董事会及监事会的委托-代理-监督关系，可提高公司的公司治理水平。n独立董事制度独立董事制度 公司上市需要建立独立董事制度，挑选与公司无股权关系的优秀行业专家、财务专家及法律专家等作为独立董事。利用独立董事的专业能力和素养，一方面对企业的经营管理进行监督检查
5、以保护中小股东利益，另一方面独立董事利用自身的专业能力也可为企业发展做出贡献。n 公司通过上市将提高公司治理水平公司通过上市将提高公司治理水平n上市后管理层的稳定对公司也有重大意义，实施股权激励以保持管理层和员工的稳定，激励管理层进一步提升管理水平，激励员工为企业做出更多贡献。n公司可以通过股权激励吸引国内外人才，共同发展企业。n据Wind资讯2011年2月17日统计，剔除74家已经停止实施的公司，仍有182家上市公司已推出了股权激励计划。股权激励与稳定管理层股权激励与稳定管理层n 公司上市后可以实施股权激励公司上市后可以实施股权激励A股市场股权融资规定股市场股权融资规定第二章第二章n根据公司
6、法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法的有关规定，在A股市场发行股票的主体必须为：依法设立、合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。n股份有限公司自设立后，必须持续运行3年以上，方可发行股票。但经国务院批准的除外。有限责任公司若按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可从原有限责任公司成立之日起计算。n最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。股权融资主体资格股权融资主体资格公司规模、盈利性、持续经营及资产结构要求公司规模、盈利性、持续经营及资产结构要求n公司规模：
7、发行前股本总额不低于3000万元（一般发行规模8000万以上的公司在上海证券交易所上市、发行规模小于8000万的公司在深圳证券交易所上市）。n盈利能力要求：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。（3）最近一期末不存在未弥补亏损。n持续经营要求：不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。n资产结构要求：最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权等后）占净资产的比例
8、不高于20融资主体资格融资主体资格n创业板上市条件 （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（3）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（4）发行后股本总额不少于三千万元。n产品、经营模式产品、经营模式 发行人的经营模式、产品或服务的
9、品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；n行业环境和地位行业环境和地位 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；n收入、利润来源收入、利润来源（1）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（2）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；n无形资产取得无形资产取得 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；n其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。首次
10、公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法关于影响持续盈利能力的禁止性规定：关于影响持续盈利能力的禁止性规定：持续盈利能力持续盈利能力n资产完整。资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。n人员独立。人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股
11、股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。n财务独立。财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。n机构独立。机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。n业务独立。业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。股票发行人必须在申请发行股票前实现以下五项独立性要求
12、股票发行人必须在申请发行股票前实现以下五项独立性要求独立性要求独立性要求出资完整性要求出资完整性要求n发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。股权清晰性要求股权清晰性要求n发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。合法合规性要求合法合规性要求n最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情况；n最近36个月内没有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规；n不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。n没
13、有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。n公司治理结构符合法规要求。规范运行要求规范运行要求募集资金运用规定募集资金运用规定n使用方向要求使用方向要求（1）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。（2）除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。n募集数额要求募集数额要求 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。n投资项目要求投资项目要求（1）募集资金投资项目
14、应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。（2）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效率。（3）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。n资金管理要求资金管理要求 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。募集资金运用募集资金运用A股市场发行上市流程股市场发行上市流程第三章第三章组成上市工作组成上市工作团队团队第一步第一步第二步第二步完成对中介机完成对中介机构的聘请构的聘请第四步第四步制定上市
15、方案、制定上市方案、修改公司章程修改公司章程及召开股东大及召开股东大会会第五步第五步起草招股书和起草招股书和申请文件申请文件第六步第六步设计投资故事设计投资故事/进行估值进行估值第七步第七步证监会核准证监会核准发行申请发行申请第八步第八步设计发行结构设计发行结构第九步第九步预路演和路演预路演和路演定价、网下配定价、网下配售和网上申购售和网上申购第十步第十步交易所上市申交易所上市申请请第三步第三步保荐机构尽职保荐机构尽职调查、引入战调查、引入战略投资者略投资者A股上市工作流程股上市工作流程改制上市工作改制上市工作改制阶段工作改制阶段工作上市辅导阶段工上市辅导阶段工作作申报阶段工作申报阶段工作发行
16、上市阶段工发行上市阶段工作作对业务、架构针对合规性规定进行重组、增资扩对业务、架构针对合规性规定进行重组、增资扩股股引入战略投资者（或有）引入战略投资者（或有）整体变更为股份有限公司整体变更为股份有限公司股份有限公司成立后，选取董事会、监事会成员股份有限公司成立后，选取董事会、监事会成员促进公司产权明晰、独立运营促进公司产权明晰、独立运营进行相关法律法规知识培训进行相关法律法规知识培训促进公司规范运营促进公司规范运营整改并考试评估整改并考试评估各中介机构准备全部申请文件各中介机构准备全部申请文件保荐机构进行投资价值分析保荐机构进行投资价值分析全部文件上报证监会，并按反馈意见补充材料全部文件上报
17、证监会，并按反馈意见补充材料路演推介路演推介确定发行价格并网上、网下发行确定发行价格并网上、网下发行股票上市股票上市A股发行上市主要工作内容股发行上市主要工作内容 中介机构进场，确立设立审计基准日，并开始审计、尽职调查及准备改制及设立文件。中介机构进场，确立设立审计基准日，并开始审计、尽职调查及准备改制及设立文件。将业务整合将业务整合 为了满足证监会要求股份公司成立后满三年方可上市的要求，建议公司整体改制后上市。为了保证上市公司主业清晰，以及投资故事的更好演绎，我们建议公司先将业务整合后整体改制。会计师完成设立审计，各股东签署完毕发起人协议和公司章程等法律文件。会计师完成设立审计，各股东签署完
18、毕发起人协议和公司章程等法律文件。设立股份有限公司设立股份有限公司 为保持业绩连续计算，整体变更不进行评估调帐。公司以变更前净资产1:1折股。完成工商登记，股份有限公司正式成立。完成工商登记，股份有限公司正式成立。召开第一次股东大会选举董事会成员、监事会成员，并随后召开第一次董事会和监事会选举召开第一次股东大会选举董事会成员、监事会成员，并随后召开第一次董事会和监事会选举 董事长和监事长。董事长和监事长。改制阶段工作（针对有限责任公司）改制阶段工作（针对有限责任公司）A股发行上市主要工作内容（续）股发行上市主要工作内容（续）辅导从辅导材料报送江苏证监局并获确认后开始计算，辅导时间没有限制，以保
19、荐机构判断辅导从辅导材料报送江苏证监局并获确认后开始计算，辅导时间没有限制，以保荐机构判断 为准，但须江苏证监局验收并出具意见，以表示辅导阶段结束。为准，但须江苏证监局验收并出具意见，以表示辅导阶段结束。与保荐机构签署辅导协议，准备辅导备案文件。与保荐机构签署辅导协议，准备辅导备案文件。上市辅导工作由有辅导资格的证券公司主持，在会计师事务所、律师事务所等专业机构协助下共同完成。获证监局确认后正式开展辅导工作并针对辅导中的问题进行整改。获证监局确认后正式开展辅导工作并针对辅导中的问题进行整改。保荐机构进行发行上市、材料制作、上市规则等辅导（侧重于实务）；律师进行公司法、证券法等法律法规的辅导（侧
20、重于法律），帮助企业建立法人治理结构；会计师进行内部控制制度、会计准则等方面的辅导；对相关问题进行整改。辅导方式包括集中面授、个别面授、书面辅导等。进行相关考试评估，递交辅导总结报告及验收申请。进行相关考试评估，递交辅导总结报告及验收申请。证监局进行现场验收并出具合格意见，辅导结束。证监局进行现场验收并出具合格意见，辅导结束。上市辅导阶段工作上市辅导阶段工作A股发行上市主要工作内容（续）股发行上市主要工作内容（续）中介机构进场，投行统一安排各中介工作进度。中介机构进场，投行统一安排各中介工作进度。确定主要时间节点及工作安排，各中介安排各自工作进程。保荐机构、会计师及律师开始准备各自文件。保荐机
21、构、会计师及律师开始准备各自文件。中介机构与公司保持密切沟通，获取材料。保荐机构结合在改制和辅导中的情况，进一步了解公司业务经营情况，提炼公司核心竞争力，以撰写招股意向书。取得完备的公司纳税申报表、重大合同、产权证书、特许经营权证书、募资投资项目取得完备的公司纳税申报表、重大合同、产权证书、特许经营权证书、募资投资项目 备案文件等系列申报所需文件。备案文件等系列申报所需文件。保荐机构研究人员进场研究公司情况，准备撰写投资价值分析报告。保荐机构研究人员进场研究公司情况，准备撰写投资价值分析报告。全套申报文件定稿后向证监会申报。全套申报文件定稿后向证监会申报。审核期间将根据证监会的反馈意见递交补充
22、材料，并且会计师将对年度财务报表进行审计作为补充材料上报。公司高管人员及保荐代表人将参加证监会对公司首次公开发行举行的发审会。取得证监会的核准批文后进入发行阶段取得证监会的核准批文后进入发行阶段申报阶段阶段工作申报阶段阶段工作A股发行上市主要工作内容（续）股发行上市主要工作内容（续）路演推介确定发行价格区间路演推介确定发行价格区间 保荐机构将对公司发行时主要投资机构现金头寸状况进行分析，并结合前期与投资机构的沟通所了解到的其对石油机械行业的投资意愿，选定若干家重点投资机构一对一拜访，对其它投资机构可采取一对多等沟通方式。路演结束后，回收向询价对象分发的询价函，确定发行价格区间。确定发行价格，网
23、上网下发行确定发行价格，网上网下发行 公司股票上市公司股票上市发行上市阶段工作发行上市阶段工作A股发行上市主要工作内容（续）股发行上市主要工作内容（续）明确融资方式 明确融资地（是否为国内A股市场）确定股份制改造初步计划 选择股份制改造中介机构1 1确定股权融资愿景确定股权融资愿景计划计划股份制改造股份制改造1 12 23 3整体变更为股份整体变更为股份公司公司4 4确定融资方案确定融资方案5 5股权融资准备工股权融资准备工作作6 6上报审核上报审核8 8上市交易上市交易7 7询价发行询价发行4 45 56 67 78 8 确定融资规模、募集资金投向等 确定保荐人、律师、会计师等中介机构 有限
24、公司整体变更为股份公司 变更的同时需考虑到未来A股市场的股权融资，确保股份公司具有A股融资资格 中介机构尽职调查 审计机构出具审计报告 制作首次公开发行A股申报文件 与证监会进行沟通 获得商务部等相关部位的批准 发行文件正式报送中国证监会 证监会预审 召开发审会 获得证监会核准 路演 向机构投资者询价 确定发行价格 股票网上、网下发行 向交易所报送上市文件2 23 3 确定股份公司发起人 必要时引入战略投资 调整有限公司治理结构、资产状况，满足整体变更为股份公司的要求 募集资金到位 证券登记托管 证券上市交易 上市后续事项公司公司A股发行上市流程图股发行上市流程图第二部分第二部分 上市公司再融
25、资上市公司再融资n在证监会的监管框架下，上市公司再融资的工具包括配股、增发（公开、定向）、可转债（“分离债”）以及公司债。是否稀是否稀释股权释股权财务指标要求财务指标要求规模规模期限期限担保担保融资成本融资成本投资者保投资者保护护信息披信息披露程度露程度配股配股是三年连续盈利不超过配售前股本30%无限期-有分红要求-高公开增公开增发发是三年连续盈利，净资产收益率6%-无限期-有分红要求-高定向增定向增发发是-无限期-有分红要求-较高可转债可转债是三年连续盈利，净资产收益率6%不超过公司净资产40%1-6年净资产15亿元可免除债券利率成本低，但转股后有分红要求通过债券持有人会议保护债券投资者高分
26、离债分离债是净资产规模15亿元，现金流情况好不超过公司净资产40%最短1年不要求债券利率成本低，但行权后有分红要求通过债券持有人会议保护债券投资者高公司债公司债否最近三年可分配利润足够支付一年利息不超过公司净资产40%1年以上不要求债券利率高于可转债，但长期成本低于股权融资要求聘请债券受托管理人，代理维护投资者利益较低第三部分第三部分 企业债企业债 发发 行行 企企 业业 债债 券券 的的 条条 件件股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；累计债券余额不超过企业净资产（包括少数股东权益）的40%；最近三年持续盈利，且三年平均可分
27、配利润（净利润）足以支付债券一年的利息；筹集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；债券利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定水平；已发行企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；最近三年没有重大违法违规行为。企业债券发行流程图企业债券发行流程图企业（发行人）作出发行债券融资的决定阶段一：前期
28、准备工作阶段一：前期准备工作阶段二：债券发行申请阶段二：债券发行申请阶段三：债券发行阶段三：债券发行进场前的准备工作包括：企业走访调研，方案框架论证等；发行申请文件定稿，确保文件的真实、准确和完整；主承销商配合发行人选择发行时机；发行人决策层对发债事项作出决议；发行人对有关文件签章；主承销商出具推荐意见书；联系机构投资者，进行宣传推介；主承销商进场，协助公司制定债券发行方案；制作发行文件；全套申请文件定稿，经省级发改委上报国家发改委；完成债券托管；发行人选择评级机构、律师等中介机构；中介机构开展工作；收到申请文件后，国家发改委依据法律法规及有关文件规定，对申请材料进行审核，并提出反馈意见；债券
29、正式发行；安排债券的担保事宜；经过人民银行、证监会的会签；募集资金到位并验资；安排财务报表三年连审。国家发改委自受理申请之日起3个月内（发行人及主承销商补充和修改材料的时间除外）作出核准或者不予核准的决定。筹备债券上市事宜。第四部分第四部分 直投直投 重点关注的行业重点关注的行业企业发展阶段要求 成立时间在3年以上，有稳定的收入、利润和现金流 市场份额在10以上，或在该行业国内排名前5名企业利润和增长率要求 最近一年的净利润1000万元以上，年增长率超过50，且有独特的商业模式 最近一年的净利润3000万元以上，年增长率在3050 最近一年净利润超过5000万元，年增长率达到30企业管理团队和
30、盈利模式要求 企业要有团结、开明、诚信，有执行力的管理团队 企业要拥有有效的盈利模式，能保证公司未来的长期可持续增长第五部分第五部分 新三板新三板 以前以前只有只有中关村科技园中关村科技园 目前正目前正扩大扩大到全国国家级高新园区到全国国家级高新园区 江苏符合条件的高新园区有：苏州高新区、苏州工江苏符合条件的高新园区有：苏州高新区、苏州工业园区、无锡高新区、南京高新区、常州高新区、业园区、无锡高新区、南京高新区、常州高新区、泰州医药高新区和昆山高新区。泰州医药高新区和昆山高新区。股份转让公司委托代办转让应具备以下条件：（一）为合法存续的股份有限公司，存续期满两年；（二）主营业务突出，具有持续经营能力；（三）公司治理结构健全，运作规范；（四）股份发行和转让行为合法合规；（五）取得公司所在市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；（六）中国证券业协会要求的其他条件。谢谢关注！谢谢关注！
