1、投行内控机制、业务管理系统简介及整改情况汇报投行内控机制、业务管理系统简介及整改情况汇报 20112011年投行业务专项治理工作交流会专题年投行业务专项治理工作交流会专题2011年11月-1-前言前言 2011年1月初，深圳证监局组织并开展了证券公司投行业务专项治理活动。投行业务专项治理工作小组在以董事长任组长的领导小组的高度重视及带领下，重新梳理了投行业务流程，从制度层面、执业层面以及管理层面开展了全方位、细致深入的投行业务自查工作。借着本次活动的契机，我公司从“建机制”和“受教育”两方面入手，一方面整顿和重塑投行业务内控机制、强化内部制衡机制、发现并化解风险隐患；另一方面将持续加强从业人员
2、职业道德、行为规范、合规经营教育，敦促其勤勉尽责，提高执业素养及水平。本次自查整改活动让我们重新审视并及时完善和修补了投行业务在体系建设及执业规范上存在的疏漏，建立起保障投行业务执业质量的长效机制，为日后业务的健康持续发展奠定了坚实基础。-2-目录目录一、投行业务专项治理活动成果概述一、投行业务专项治理活动成果概述 1.1 自查整改工作整体情况 1.2 内控机制整改情况介绍 1.2.1 建立健全分工合理、制衡有效、监督到位的内部约束机制 1.2.2 完善保荐业务立项机制 1.2.3 调整保荐业务内核小组架构 1.2.4 完善投行业务承销风险管理体系 1.2.5 建立健全合理有效的激励约束机制二
3、、投行业务信息建设简介二、投行业务信息建设简介 2.1 投行业务管理系统概览 2.2 主要功能模块介绍 2.3 投行业务管理系统整改方案-3-1.1.1 1.1.1 自查整改工作整体情况自查整改工作整体情况本次整改已完成的工作本次整改已完成的工作5757个项目的自查整改个项目的自查整改制度建设方面的自查整改制度建设方面的自查整改合规管理方面的自查整改合规管理方面的自查整改其他方面的自查整改其他方面的自查整改n针对普遍存在项目工作底稿不能按照制度规定及时归档的问题，加强执行力度，清理遗留问题；n重视尽职调查的不断更新与完善，以提升项目质量。针对去年下半年以来的项目现场审核中遇到的普遍性尽职调查问
4、题，形成2011年尽职调查新增要点，并已补充进相应制度中；n质量控制部应严格跟踪改制辅导项目的进程，及时提醒项目组在规定时点申请项目立项。n要求投行总部加强信息隔离墙及未公开信息知情人管理，规范项目代码制度，督促员工签署相应的保密承诺书，并落实对跨墙人员在跨墙期间获取墙内信息情况的监控；n投行总部按周向法律合规部提交“投行业务观察及限制名单”，按月提交项目进展情况表；n直投参与项目的利益冲突处理情况方面，公司总裁办公会已审议通过更换招商资本董事事宜。n自今年开始，在保荐代表人的签字安排上，应保证每个IPO项目有1名保荐代表人是全程参与项目执行，逐步扭转过往的普遍错位现象；n项目执行层面的尽职调
5、查充分性和工作底稿完备性方面，进一步建立长期的培训机制，定期为业务人员总结实践问题、提供尽调指引；n持续督导方面，全面整理并补充了相关项目的工作底稿，落实项目持续督导工作。已完成整改少量问题整改中需持续关注业绩少量问题难以整改但不存在实质性影响-4-1.1.2 1.1.2 自查整改工作整体情况自查整改工作整体情况加强投行文化的建设加强投行文化的建设 为了进一步扩大“受教育”的影响范围，敦促投行从业人员勤勉尽责，投行业务专项治理工作小组在认真组织公司、部门和项目组三个层面检讨会，进行深入反思的基础上，将本次专项治理工作中的所有书面检讨材料（共134份）、以及三个层面检讨会的全部会议纪要（共24份
6、）在公司OA“招商证券投资银行业务专项治理活动公示”栏目中进行公示，同时工作小组还挑选了39份认识深刻、剖析到位的发言材料作为优秀发言报告进行专项公示。我公司力图建立一个持续有效的宣导机制，在投行从业人员中营造诚实守信、勤勉尽责、质量为本的文化氛围，强化责任意识、合规意识、风险意识，提升专业能力，打造高素质投行队伍，提升公司投行业务核心竞争力。-5-2l开展公司问责管理规定等制度培训，帮助投行人员明确职业禁止行为，明确告知公司对于违反法律法规和规章制度的问责处理要求，提高从业人员遵纪守法的自觉主动性；l对投行新入司员工开展新员工教育，结合有针对性的案例教育，帮助新员工增加对证券法律法规和公司规
7、章制度的了解，增强新员工合规方面的主动意识。稽核监察部稽核监察部3l在培训制度中进一步明确职业道德、合规意识方面要求，在培训内容增加“职业道德、合规培训”作为第一条；l每年利用中期会及年会组织2次全员规模的职业道德及合规培训，以法规解析+案例分析的方式宣讲职业道德、行为规范。l每年利用中期会及年会，组织2次新规解析培训，持续促进保荐人及其他相关人员从事保荐业务的规范性、更好地控制保荐业务风险。投资银行总部投资银行总部1.1.2 1.1.2 自查整改工作整体情况自查整改工作整体情况加强投行文化的建设加强投行文化的建设法律合规部法律合规部l增加培训课程设计的针对性。在今后拟定培训计划时，针对培训对
8、象的不同更加突出培训内容的侧重点；l培训组织形式多样化。除目前常用的面授方式外，采用网上挂课件自学并考试等多种组织形式进行培训；l培训时间要求明确化。明确要求投行工作人员每年应接受的合规培训时间不少于6小时。1-6-1.2 1.2 内控架构整改情况介绍内控架构整改情况介绍 招商证券目前投行业务的内控体系已初步建立，公司层面法律合规部、风险控制部及稽核监察部三大控制部门与投行内核部、质量控制部两大质控部门对投行业务形成分工明确、相对制衡、监管透明的的组织架构，质量控制、合规检查、风险控制和稽核检查各个部门均设立了独立的人员岗位，从不同角度形成合力对投行业务进行风险控制和质量监督。-7-投资银行业
9、务内控架构现状投资银行业务内控架构现状1.2 1.2 内控架构整改情况介绍内控架构整改情况介绍-8-考核独立考核独立投资银行层面保荐承销业务内部控制体系投资银行层面保荐承销业务内部控制体系1.2 1.2 内控架构整改情况介绍内控架构整改情况介绍薪酬独立薪酬独立平行运营平行运营独立运作独立运作内核部内核部（内核小组执行机构）（内核小组执行机构）l负责投行项目的风险控制与质量提升，包括立项审核、过程控制、申报内核、报出审核、在会跟踪以及持续督导l项目总体管理（包括立项、进度、完成的管理及投行整体项目情况的统计、分析和建议）l投行业务协议签署的审核及执行跟踪l投行业务制度的制定与执行督导l项目执行的
10、技术支持l专业培训工作的组织l业务管理系统的IT建设与维护 质量控制部质量控制部l项目承揽和承做质量的控制与指导l指导和帮助投行业务团队进行项目前期论证、制订项目总体方案、制定项目实施计划l审核项目前期总体方案可行性l审核改制辅导类项目立项并为项目内核提供审核意见l项目执行的技术支持l制定“投行总部项目现场作业流程”，并负责监督执行l提供项目执行专业技能的培训和推广投资银行投资银行总部总部TextText投行业务的质量控制工作主要由内核部和质量控制部负责。虽然该两个部门设于投资银行总部内部，但在组织架构、岗位设计、职责确定和薪酬考核等方面均独立于投行业务部门，独立运作、平行运营。-9-公司层面
11、保荐业务内部控制体系公司层面保荐业务内部控制体系1.2 1.2 内控架构整改情况介绍内控架构整改情况介绍风险控制部风险控制部（下设承销风险团队）（下设承销风险团队）l参与对创业板IPO等重要保荐主承销项目的现场核查l对IPO等重要保荐主承销项目的保荐风险向内核小组提交风险评估报告l审核投行业务重要制度l定期向风险管理委员会提交关于投行业务的风险评估报告l拟定投行业务的年度授权方案，报风险管理委员会审定l跟踪督促公司风险管理委员会有关投行业务方面决议的落实情况投资银行总部投资银行总部TextText人员独立人员独立法律合规部法律合规部l负责投行合规与法律事务的管理，投行设有合规专员1人与法律合规
12、部对接l负责信息隔离墙监测，定期或不定期开展合规检查，对检查中发现的问题提出整改要求并督导落实l对合规风险事件及合规风险隐患进行处置l对业务存在的重要合规风险点予以提示l密切跟踪法律、法规及准则的变动情况，评估其对投行业务合规管理的影响并提出相应建议稽核监察部稽核监察部l内部控制审计，对投行业务及管理的内部控制情况开展审计，检查制度建设、制度执行、内部管理等方面的工作，在此基础上提出应进一步采取的内控措施l专项审计，根据管理需要，对投行某项专项工作的开展情况进行审计，提出改进建议l整改跟踪，对以前审计中发现问题的整改情况予以跟踪，目前一般每季度进行一次-10-n改进审核手段，除现场参观、高管访
13、谈、中介机构讨论、搜索网上资料等手段以外，还应根据掌握的资料，对疑点较大的项目，在某些方面执行独立的调查，以保证现场核查的有效性n完善部门人员构成，保证由专业能力较强经验较丰富的工作人员构成投资银行内核部投资银行内核部n改进审核手段，除现场参观、高管访谈、中介机构讨论、搜索网上资料等手段以外，还应根据掌握的资料，对疑点较大的项目，在某些方面执行独立的调查，以保证现场核查的有效性n完善部门人员构成，保证由专业能力较强经验较丰富的工作人员构成n加强事中管理，对于难度较大、较复杂的项目，会主动跟进各个问题的解决进度和解决效果，以保证项目质量不发生大的偏离投资银行质量控制部投资银行质量控制部n增加承销
14、风险管理团队人手，有针对性的选取具有相关财务或者法律背景的人员补充进入风险控制部，专项负责对投行业务的现场核查及风险评估工作n对部分融资规模大、行业前景存疑或者财务数据存在疑似缺陷的项目进行现场核查，以提高风险控制部对主板和中小板项目的审核力度风险控制部风险控制部n每年对投资银行业务开展稽核，抽查不少于20%的保荐项目n对保荐业务内部控制制度实施效果进行评价，包括制度建设的健全性、制度执行的有效性以及内部管理的充分性稽核监察部稽核监察部1.2.1 1.2.1 内控机制方面的整改内容内控机制方面的整改内容法律合规部法律合规部n在投行项目立项环节介入利益冲突审查衔接机制，以及投行客户的反洗钱风险评
15、估机制；n持续完善敏感信息流动管理措施，落实未公开信息知情人登记及办公设施留痕，提升观察、限制名单建立及时性，跟踪跨墙人员行为规范性n有重点地开展专项投行业务合规检查；理顺投资银行总部对合规风险事件的处置机制等-11-投行经理办公会投行经理办公会实施立项决策实施立项决策n调整投行立项委员会人调整投行立项委员会人员构成，成为跨部门决策员构成，成为跨部门决策机构机构n在保荐立项环节增加利在保荐立项环节增加利益冲突及防控措施的相关益冲突及防控措施的相关检查检查n增加股票销售交易部对增加股票销售交易部对投行项目立项阶段的发行投行项目立项阶段的发行定价专业报告定价专业报告l投行立项委员会增加公司风险控制
16、部、股票销售交易部1-2名人员，跨部门合作审议；l在“立项报告”中增加利益冲突审查内容，要求项目组在立项申请前对进行核查，提早发现和防范利益冲突风险；内核部与质量控制部在立项环节对该问题核查并明确发表意见；l法律合规部予以审查，并出具独立审查意见，作为投行项目立项委员会审查投行项目是否符合立项条件的依据之一l投行项目立项阶段，股票销售交易均应发表销售意见，以控制后期投行项目承销风险1.2.2 1.2.2 保荐业务立项机制的完善保荐业务立项机制的完善-12-1.2.3 1.2.3 保荐业务内核小组架构的调整保荐业务内核小组架构的调整投行承销保荐投行承销保荐内核小组内核小组调整内核小组调整内核小组
17、成员构成成员构成n新增股票销售交易部定新增股票销售交易部定价发行负责人为内核委员；价发行负责人为内核委员；n更换内核小组组长，由更换内核小组组长，由公司保荐业务负责人或投公司保荐业务负责人或投行业务部门人员之外的人行业务部门人员之外的人员担任员担任-13-投资银行业务承销风险的管理体系现状投资银行业务承销风险的管理体系现状1.2.4 1.2.4 投行业务承销风险管理体系的完善投行业务承销风险管理体系的完善股东大会股东大会董事会董事会总裁室总裁室监事会监事会风险管理委员会风险管理委员会投资银行总部层面投资银行总部层面公司层面公司层面投行项目组投行项目组投行资本市场部投行资本市场部风险控制部风险控
18、制部股票销售交易部股票销售交易部-14-投资银行业务承销风险的管理体系整改情况投资银行业务承销风险的管理体系整改情况1.2.4 1.2.4 投行业务承销风险管理体系的完善投行业务承销风险管理体系的完善增加股票销售交易部在立项及内核阶段对增加股票销售交易部在立项及内核阶段对投行项目的意见表达环节投行项目的意见表达环节加强股票销售交易部对投行公开增发等有加强股票销售交易部对投行公开增发等有包销风险项目的承销团成员的筛选和组团包销风险项目的承销团成员的筛选和组团风险控制部加强对投行主承销项目的压力风险控制部加强对投行主承销项目的压力测试工作测试工作-15-投资银行业务激励约束机制整改成果投资银行业务
19、激励约束机制整改成果1.2.51.2.5 建立健全合理有效的激励约束机制建立健全合理有效的激励约束机制l从2012年起，投行全体业务人员、内控人员的KPI中均须包括项目质量、合规和风险控制的指标；l全体投行业务人员的KPI指标中须包含“有无违反招商证券投资银行业务风险控制考核办法的相关规定”的内容，权重为5%-10%；完善投行完善投行KPIKPI考核指标考核指标l保荐人的KPI指标中须包含“有无违反投资银行总部保荐代表人管理办法的相关规定”的内容，权重为5%-10%；l质量控制部人员KPI指标中须包含“因保荐风险、法律风险被监管机构处罚”、“重大违规项目零发生”的内容，权重分别为15%和10%
20、-16-投行业务信息建设投行业务信息建设业务管理系统简介业务管理系统简介-17-2.1 2.1 投行业务管理系统概览投行业务管理系统概览以项目管理为基础，以客户管理为目标以项目管理为基础，以客户管理为目标-18-2.1 2.1 投行业务管理系统概览投行业务管理系统概览进程进程2010200920082006精细化管理功能的提升精细化管理功能的提升承揽功能、通知公告功能改造承揽功能、通知公告功能改造改进及启用改进及启用系统正式上线系统正式上线系统试用版系统试用版知识管理升级知识管理升级提出开发计划提出开发计划20112007-19-2.2 2.2 投行业务管理系统介绍投行业务管理系统介绍首页导航
21、界面首页导航界面-20-2.2 2.2 投行业务管理系统介绍投行业务管理系统介绍主要功能模块主要功能模块技术支持技术支持客户、项目管理客户、项目管理电子签批电子签批综合管理综合管理知识管理知识管理-21-2.2.12.2.1主要功能模块介绍主要功能模块介绍客户管理客户管理n客户管理包括客户基本信息管理、股东信息管理、客户联系人、关联项目信息、客户承揽需求等。对存量客户的资料、业务记录以及新客户的承揽情况进行管理及跟踪。-22-2.2.22.2.2主要功能模块介绍主要功能模块介绍项目管理（项目维护）项目管理（项目维护）n项目管理包括项目维护、项目查询、立项项目情况统计等。提供项目基本信息、资料文
22、档查看、进度跟踪、人员调配及统计分析等功能。-23-2.2.22.2.2主要功能模块介绍主要功能模块介绍项目管理（项目查看）项目管理（项目查看）n在项目的“项目文档”中对该项目各个阶段所生成的文档进行统一或分类查看。-24-2.2.22.2.2主要功能模块介绍主要功能模块介绍项目管理（项目统计）项目管理（项目统计）按地域分布统计项目按地域分布统计项目按团队分布统计项目按团队分布统计项目按项目类型统计项目按项目类型统计项目按项目子类型统计项目按项目子类型统计项目-25-2.2.32.2.3主要功能模块介绍主要功能模块介绍电子签批电子签批n电子签批包括投行业务审批流程的发起、审批、查询和管理等功能
23、。是投行业务流程运行高效合规的有力保证。-26-2.2.42.2.4主要功能模块介绍主要功能模块介绍综合管理（工时管理）综合管理（工时管理）n综合管理包括工时管理、协议管理、奖金管理等。工时管理功能提供人员工时的填报、审批确认、汇总查询，以对投行人员进行管理和考核。-27-2.2.42.2.4主要功能模块介绍主要功能模块介绍综合管理（协议管理）综合管理（协议管理）n协议管理通过抽取协议类电子签批流程中协议数据，汇总生成协议报表，并可对协议存档情况进行管理，为管理者提供业务支撑。-28-2.2.5 2.2.5 主要功能模块介绍主要功能模块介绍知识管理知识管理n知识管理包括文档管理、知识管理等。投
24、行业务知识的获取、分享、传播和固化通过新知识管理平台得到加强。在近年投行人员数量及业务规模扩张的背景下，知识管理系统为投行员工的成长和工作效率的提升提供有力保障。-29-2.2.5 2.2.5 主要功能模块介绍主要功能模块介绍知识管理（在流程中的应用）知识管理（在流程中的应用）n以投行业务管理系统中内核审批流程为例：项目组人员在电子签批中发起项目内核审批流程，首先需要填写相关流程信息并上挂相关的文档。-30-2.2.5 2.2.5 主要功能模块介绍主要功能模块介绍知识管理（在流程中的应用）知识管理（在流程中的应用）-31-2.2.6 2.2.6 主要功能模块介绍主要功能模块介绍技术支持技术支持
25、n技术支持包括通知公告、留言板、技术质询等。投行业务动态、员工内部信息、技术问题均可以在投行业务系统中直接进行，并可按群组、公告类型等方式展开信息交流。-32-2.3 2.3 投行业务管理系统整改方案投行业务管理系统整改方案加强投行知识管理子系统建设加强投行知识管理子系统建设对投行业务系统中原工具箱、知识对投行业务系统中原工具箱、知识管理、文档管理等相关功能模块进管理、文档管理等相关功能模块进行整合升级，并与公司知识中心平行整合升级，并与公司知识中心平台进行融合。升级后投行的业务知台进行融合。升级后投行的业务知识获取、分享、传播和固化通过新识获取、分享、传播和固化通过新知识管理平台得到加强，应
26、用更加知识管理平台得到加强，应用更加便捷。在近年投行人员、业务规模便捷。在近年投行人员、业务规模扩张的背景下，新的知识管理系统扩张的背景下，新的知识管理系统为投行员工的成长和工作效率的提为投行员工的成长和工作效率的提升提供有力保障。升提供有力保障。对投行业务系统中原工具箱、知对投行业务系统中原工具箱、知识管理、文档管理等相关功能模识管理、文档管理等相关功能模块进行整合升级，并与公司知识块进行整合升级，并与公司知识中心平台进行融合。升级后投行中心平台进行融合。升级后投行的业务知识获取、分享、传播和的业务知识获取、分享、传播和固化通过新知识管理平台得到加固化通过新知识管理平台得到加强，应用更加便捷
27、。在近年投行强，应用更加便捷。在近年投行人员、业务规模扩张的背景下，人员、业务规模扩张的背景下，新的知识管理系统为投行员工的新的知识管理系统为投行员工的成长和工作效率的提升提供有力成长和工作效率的提升提供有力保障。保障。提升综合管理手段提升综合管理手段随着投行薪酬激励政策的变化以及投随着投行薪酬激励政策的变化以及投行业务和人员规模的扩张，原有行业务和人员规模的扩张，原有的的奖奖金管理手段效率低下，金管理手段效率低下，已已不再适应业不再适应业务发展需要。在充分调研务发展需要。在充分调研的的基础上开基础上开发出奖金管理模块，提供了投行员工发出奖金管理模块，提供了投行员工奖金分配、计划安排、查询、报
28、表生奖金分配、计划安排、查询、报表生成等功能，大幅提高综合部奖金管理成等功能，大幅提高综合部奖金管理的效率和数据的准确性、透明性。的效率和数据的准确性、透明性。-33-2.3 2.3 投行业务管理系统整改方案投行业务管理系统整改方案改进客户管理功能改进客户管理功能原系统中由各项目组自行建原系统中由各项目组自行建立和维护客户，由于存在重立和维护客户，由于存在重复承揽及存量客户开发的问复承揽及存量客户开发的问题，我们对客户管理题，我们对客户管理模块进模块进行行了技术升级，即系统控制了技术升级，即系统控制并由专门人员对客户进行统并由专门人员对客户进行统一管理。在一定程度上避免一管理。在一定程度上避免
29、了各项目组重复承揽的情况，了各项目组重复承揽的情况，降低了冗余客户数据，提高降低了冗余客户数据，提高了客户管理的水平。了客户管理的水平。对投行业务系统中原对投行业务系统中原工具箱、知识管理、工具箱、知识管理、文档管理等相关功能文档管理等相关功能模块进行整合升级，模块进行整合升级，并与公司知识中心平并与公司知识中心平台进行融合。升级后台进行融合。升级后投行的业务知识获取、投行的业务知识获取、分享、传播和固化通分享、传播和固化通过新知识管理平台得过新知识管理平台得到加强，应用更加便到加强，应用更加便捷。在近年投行人员、捷。在近年投行人员、业务规模扩张的背景业务规模扩张的背景下，新的知识管理系下，新
30、的知识管理系统为投行员工的成长统为投行员工的成长和工作效率的提升提和工作效率的提升提供有力保障。供有力保障。完善立项审批流程完善立项审批流程原立项审批流程存在团队原立项审批流程存在团队负责人在经理办公会环节负责人在经理办公会环节无法关联回避的缺陷。在无法关联回避的缺陷。在投行专项治理的整改过程投行专项治理的整改过程中，该项缺陷中，该项缺陷现已现已得以完得以完善和改进。善和改进。改进协议管理功能改进协议管理功能在投行业务系统中增加对在投行业务系统中增加对协议月报自动生成的支持，协议月报自动生成的支持，即根据协议签批流程的数即根据协议签批流程的数据自动生成协议月报报表。据自动生成协议月报报表。为部门领导、协议管理员为部门领导、协议管理员提供有效的业务支撑，并提供有效的业务支撑，并提高协议审核和管理的效提高协议审核和管理的效率。率。
