1、LOGOLOGO 1 精业于心 服务于行 2 第一章政策背景 *第一国家税务总局关于股权转让所得个人所得税管理办法国家税务总局公告2014年67号为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为。维护纳税人合法权益，根据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例，中华人民共和国税收征收管理法及其实施细则，制定本办法。3 第一章股权转让的法律概念 *第一章第二股权股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规定和程序参与事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利。股权转让股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。4 第一章“股权
2、”概念解析图第一章第三控制权让渡权财产权制定和修改章程出任或选派管理者参与股东大会及重大事宜股权自由让渡制分取红利、收回剩余财产、承担有限责任 5 第一章“股权”概念解析图第一章第三 溢价转让平价转让低价转让 自然人转让法人转让 非上市公司上市公司承债式转让非承债式转让股权转让的类型第四按价格按主体什么叫“承债式”是否上市 6 第一章“股权”概念解析图第一章第三自然人出让股权溢价、平价、低价转让上市公司股权非上市公司股权范围界定第五 7 第一章“股权”概念解析图第一章第三股权转让个税征纳的基本要素第六国税总局2014年67号公告适用税目：个人所得税法第二条财产转让所得计税依据：应纳税所得=转让
3、财税收入-（财产原值+合理费用）纳税主体：以转让人为纳税义务人，以受让人为扣缴义务人。纳税地点：发生股权变更企业所在地（发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关）。纳税时间：股权转让实际支付或协议生效次月15日（六种情形）8 第一章“股权”概念解析图第一章第三第七个人所得税（2011年修正）国税总局公告201027号国税发200985号国税函2009285号国税总局公告201323号财税2003158号国税总局公告201467号非上市公司股权转让个税政策解读（国税总局2014年67号公告）9 范围界定：1、67号公告所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以
4、下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。2、67号公告所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：（一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被司法或行政机关强制过户；（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（六）以股权抵偿债务；（七）其他股权转移行为。风险点：不适用“股权转让”的3种情形：独资、合伙企业、上市公司股票、限售股。第一章“股权”概念解析图第一章第三第七非上市公司股权转让个税政策解读（国税总局2014年67号公告）10 收入确认：67号公告
5、对股权转让收入的规定可概括为以下三个方面：1）取得的股权转让相关的各种收益均属于股权转让收入。2）个人取得的违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目取得的款项等，均视为个人应税收入 3）纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入 风险点：67号公告对股权转让收入的界定更加严密，股权转让收入应该是取得的与股权转让相关的全部经济利益。既包括货币收入，也包括非货币收入，既包括价内收入也包括价外收入，既包括即期收入也包括后续收入。第一章“股权”概念解析图第一章第三第七非上市公司股权转让个税政策解读（国税总局2014年67号公告）11 第一章“关于股权转让后转增股本第一章第三“对
6、公告条款”纳税解读：真实案例：2014年底，重庆某医疗器械公司原股东张某取得持有的该公司51%股份，转让给北京某公司，双方约定：股权转让价款不是一次性支付，而是附带条件分四次支付。即：第一次在协议签定并办理股权变更手续后支付10%转让款；第二次在2014年度标的公司收入达到双方约定条件后支付40%；第三次在2015年度标的公司收入达到双方约定条件后支付30%；第四次在2016年度标的公司收入达到双方约定条件后支付20%。问题：张某该如何申报纳税，1、一次性或分年度申报？2、有奖励的或未完成业绩承诺扣款的怎么办？第一章“股权”概念解析图第一章第三第七非上市公司股权转让个税政策解读（国税总局201
7、4年67号公告）12 第一章“股权”概念解析图第一章第三非上市公司股权转让个税政策解读（国税总局2014年67号公告）第七原值的确认：第十五条个人转让股权的原值依照以下方法确认：（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之各确认股权原值；（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个
8、人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。13 第一章“股权”概念解析图第一章第三非上市公司股权转让个税政策解读（国税总局2014年67号公告）第七关注点一：通过无偿让渡方式取得股权，具备67号公告第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值。例：张某投资500万元，占公司股权50%，无偿转让给儿子小张，张某不纳税，小张再将股权以600万元转让给小李（假设无其它税费）小张应交个税计算：小张：（600-0）*20%=120万元（没有此
9、规定之前）小李：（600-500）*20%=20万元（有此规定）小张少缴100万元。14 第一章“股权”概念解析图第一章第三非上市公司股权转让个税政策解读（国税总局2014年67号公告）第七关注点二：股权转让已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。（67号公告十六条）例：张某投资500万元，占公司股权的50%，以500万元将股权转让给李某，“股权转让收入明显偏低且无正当理由”被税务机关核定收入为600万元，张某须缴个税（600-500）*20%=20万元，李某将上述股权以700万
10、元转让，李某该怎样纳税：1、（700-600）*20%=20万元（现规定）2、（700-500）*20%=40万元（其中李某所得200万元中有100万元张某已缴个税，存在重复纳税）（原规定）15 第一章“股权”概念解析图第一章第三非上市公司股权转让个税政策解读（国税总局2014年67号公告）第七关注点三：多次投资情况下，股权原值的确认。例：张先生 2012年以100万元现金投资到M公司，占10%股份，2013年又以200万元投资到M公司取得10%股份，2014年张先生以300万元现金继续对M公司增资，又取得10%股份，至此，张先生 占M公司股份达30%，2015年张先生将持有的M公司10%股份
11、进行股权转让，转让价格为400万元。怎样纳税？股权原值=（100+200+300）/30%*10%=200万元所得额=400-200=200万元应纳个税=200*20%=40万元。政策点：对个人多次取得的被投资企业股权，转让股权时，采用“加权平均法”确定 股权原值。（67公告第十八条）16 第一章“股权”概念解析图第一章第三非上市公司股权转让个税政策解读（国税总局2014年67号公告）第七关注点四：被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值。17 第一章“股权”概念解析图第一章第三非上市公司股权转让个税政
12、策解读（国税总局2014年67号公告）第七关注点五：个人非货币性资产投资个人所得税政策 所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。二、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资
13、产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。三、纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。18 第一章“股权”概念解析图第一章第三申报价格明显偏低的判定第八67号公告第十二条，符合下列情形之一，视为股权转让明显偏低：（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；
14、（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；（六）主管税务机关认定的其他情形。19 第一章“股权”概念解析图第一章第三净资产的计算公式第九每股净资产=股东权益/股本总额（总股数）净资产价额=股东权益*所占价额股东权益（所有者权益）=资产总额-负债 =股本+资本公积+盈余公积+未分配利润 20 第一章“股权”概念解析图第一章第三计税依据偏低的正当理由第十（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
15、（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。风险点：1、取消了“三年连续亏损”2、重庆市地方税务局关于明确自然人股权转让有关问题的通知（渝地税发2014159号 21 第一章“股权”概念解析图第一章第三计税依据偏低的正当理由第十重庆市地方税务局关于明确自然人股权转让有关问题的通知（
16、渝地税发2014159号）。自然人将所投资企业股权低价（不得低于原价）转让给以下公司的，符合国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告（国家税务总局2010年27号公告）所列举的范围，应作为经主管税务机关认定的其他合理情形：一、股东本人（自然人）或配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹设立的一人有限责任公司。二、按相同比例全部转让给由原股东原比例等额设立的有限公司。三、股东全部由转让人本人及配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹组成的有限公司。22 第一章“股权”概念解析图第一章第三非上市公司股权转让个税处理的若干情况第十一 溢
17、价转让平价转让低价转让含有不动产和无形资产的转让不小于原股净资产小于原股净资产无正当理由有正当理由 23 第一章“股权”概念解析图第一章第三核定办法第十二参照原股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%，净资产必须经中介机构评估核实。核定办法（一）1核定：净资产土地使用权无形资产不动产股权占20%24 第一章“股权”概念解析图第一章第三核定办法第十二参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定转让收入。核定办法（二）2内部转让 25 第一章“股权”
18、概念解析图第一章第三核定办法第十二参照相同或类似条件下同类行业，企业股权转让价格核定股权转让收入核定办法（三）3同业转让纳税评估 26 第一章“股权”概念解析图第一章第三关于股权转让后转增股本第十三一名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余公积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者（新股东，下同）转增股本，有关个人所得税问题区分 以下情形处理：27 第一章“股权”概念解析图第一章第三关于股权转让后转增股本第十三
19、新股东以不低于净资产价格收购股权的企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。资本公积盈余公积未分配利润股本盈余积累收购价格 28 第一章“股权”概念解析图第一章第三关于股权转让后转增股本第十三资本公积盈余公积未分配利润股本盈余积累收购价格新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中对于股权收购价格减去原股本的差额部分已计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增部分，不征收个税。差额部分对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本 的分部，应征收个税。29 第一章“关于股权转让后转增股本第一章第三案例
20、：李某和王某共同出资收购了重庆某商贸股份有限公司，其中李某出资300万，收购75%股权，王某出资100万，收购25%股权，收购日该公司账面登记的股本300万元，资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余累积金额为150万元，净资产450万元。股权过户完成后的次月，该商贸股份有限公司用盈余累积90万元转增股本。（为便于理解，案例经过简化，且不考虑其他税费）本案例中，李某与王某的合计收购价400万元低于商贸公司净资产450万元；属于国家税务总局公告2013年第23号规定的第二种情形。400万元减去股本300 万元的差额100万元，低于原盈余累积金额150万元，即有50万元盈余累积未计入收购价格。所以，收
21、购完成后，盈余累积90万转增股本时，先转增应税的50万元盈余累积金额，视同分配利润，李某和王某应根据各自的持股比例，按”利息、股息、红利所得”,适用20%税率缴纳个人所得税：李某应交个税7.5万元，王某应交个税2.5万元；再转增40万元盈余累积，因该部分已计入股权交易价格中，不再征税。然而，在这个案例中，若该商贸股份有限公司是上市公司或新三板挂牌公司或者为中小高新技术企业，则收购者李某和王某的个人所得税纳税金额和方式就会完全不同。30 第一章“关于股权转让后转增股本第一章第三第一章“股权”概念解析图第一章第三上市公司股权转让个税征纳所涉税法体系第十四个人所得税（2011年修正）财税201285
22、号财税201070号财税2009167号 31 第一章“股权”概念解析图第一章第三上市公司股权转让个税政策解读第十五财税（1998）61 转让上市公司普通股为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发展，经报国务院批准，从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。财税（2009）167转让上市公司限售股 自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”。适用20%的比例税率征收个人所得税。32 第一章“股权”概念解析图第一章第三股权转让特殊规定第十六国税函2005130号国税函2006866号转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转
23、让合同。股权转让合同未履行完毕，停止执行原转让合同，纳税人不应重征个人所得税。股权成功转让后，转让方取得违约金。应纳税所得=转让价格+超期违约金收入-股本“财产转让所得”项目计算缴纳个税转让方个人自行申报 33 第一章“股权”概念解析图第一章第三承债式股权转让第十七国税函2007244号国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复（国税函2007244号，以下简称244号文）规定，公司原全体股东通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权、债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权、债务由新股东负责。根据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例的规
24、定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。34 第一章“股权”概念解析图第一章第三承债式股权转让第十七方式一：（一）原股东取得转让收入后，根据持股比例先请收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额=（原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额+原股东所收回的债权总额-注册资本额-股权转让过程中的有关税费）*原股东持股比例。其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润（下同）。方式二：（二）对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额=原股东分配取得股权转让收入+原股东清收公司债权收入-
25、原股东承担公司债务支出-原股东向公司投资成本应税所得的确定方式 35 第一章“股权”概念解析图第一章第三纳税人、扣缴义务人、被投资企业在股权转让过程中需要履行哪些义务？第十八（一）事先报告义务办法第六条规定，扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。办法第二十二条规定，被投资企业应在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关保送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。（二）纳税申报义务办法第二十条规定了在股权转让行为发生后，纳税人、扣缴义务人应在次月15日内向主管税务机关申报纳税。（三）事后报告义务办法第二十二条规定，被投资企
26、业发生个人股东或股东所持有股权变动的，应在次月15日内向主管税务机关保送含有股东变动信息的个人所得税基础信息表（A表）及股东变更情况说明。增加了扣缴义务人和被投资企业的报告义务 36 第一章“股权”概念解析图第一章第三股权转让案例分析第十九主管税务机关对股权转让的关注要点(风险点)1、股权转让收入2、股权转让成本3、股权转让税收优惠 37 第一章“股权”概念解析图第一章第三股权转让案例分析第十九例一：A公司注册资本90万元为甲方投资，当前A公司净资产公允价值为900万元，现乙方投资100万元进入A公司，则A公司净资产公允价值增加为1000万元。其中乙方占10%，10万元为注册资本，90万元为资
27、本公积。同时，甲乙双方协商同意再增资200万元，按投资比例计算，甲方增资180万元，乙方增资20万元。增资后A公司注册资本增加到300万元，净资产公允价值为1200万元。A公司注册资本的公允价值比为1：4。假定：现甲方放弃增资180万元，让给乙方。由于180万元对应的公允价值为720万元（180*4），所以乙方除支付增资款180万元外，还应支付甲方补偿款540万元。乙方在本轮增资中共计支付款项740万元（即20万+180万+540万）。增资后乙方在300万元注册资本金中占210万元（10万+200万）达70%，甲方仍占90万元，占比30%分析：甲方放弃180万元，增资取得540万元的补偿款，实
28、际上是将增资的180万元股权转让给乙方，取得的收入应为部分，增资成本180万元和取得补偿540万元。因此540万元补偿实际为股权转让所得。38 第一章“股权”概念解析图第一章第三股权转让案例分析第十九例二：自然人张三2010年投资1000万元成立重庆天一实业有限公司（以下简称“天一公司”）。2014年9月30日，张三与受让人签订股权转让协议约定：张三将共持有的天一公司100%的股权以1500万元全部转让给无血缘和抚养或赡养关系的自然人李四（60%）和王五（40%）。张三按转让差价缴纳个人所得税100万元（1500-1000）*20%。天一公司同期的资产负债表如下：项目金额（万元）项目金额（万元
29、）资产总额7500负债3800其中：无形资产土地使用权1400所有者权益3700其中：实收资本1000资本公积300盈余公积200未分配利润2200 39 第一章“股权”概念解析图第一章第三股权转让案例分析第十九问题一：张三缴纳100万元的个税是否正确？解析：总局2014第67号公告规定（政策点）转让价格低于对应的净资产份额股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告，核定股权转让收入。张三应补税款：
30、（3700-1000）*20%-100=440万如果土地使用权超过1500万元的，（净资产额还需评估）40 第一章“股权”概念解析图第一章第三股权转让案例分析第十九问题二：假定2014年10月18日，天一公司将盈余积累2500万元，未分配利润2200万元，资本公积300万元，向新股东转增资本，此时李四与王五是否缴个税？解析：总局2013年第23号公告国家税务总局关于个人投资等收购企业股权后将原盈余积累转增资本个人所得问题的公告2013年6月7日开始执行（政策点）新股东以高于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格-原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增资本
31、的部分，不增收个人所得税；对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分，未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增资本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。41 第一章“股权”概念解析图第一章第三股权转让案例分析第十九本例中股权转让时天一公司的所有者权益为3700万元，在新股东支付的1500万元股权收购价格中除了股本1000万元外，实际上将高于以500万元购买原股东2700万元的盈余积累。即新股东以低于净资产的价格收购股本时在被投资企业的2700万元原盈余积累中，股权收购价格1500万元-原股本1000万元的差额500万元已计入股权交易价格：股权收购价格1500万元低于原所有
32、者权益3500万元的差额2200万元盈余积累未计入股权交易价格。因此，新股东取得转增资本应缴纳个人所得税为2500-（1500-1000）*20%=400万元李四应缴个税：400*60%=240万元王五应缴个税：400*40%=160万元（2700减除已计入价格=500）42 一、个人股东在获得公司转增股本时，根据转增股本的来源不同，其个人所得税纳税义务分为以下三种主要情形：（1）个人股东获得转增的股本(不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本)，适用税目为“利息、股息、红利所得”，税率为20%。（2）“以股票溢价发行收入形成的资本公积金”转增资本，不征税。（3）在个人（这里指一个或多个自然人
33、）取得100%被收购企业股权的前提下，新股东在股权收购后转增股本，分两种情况处理：第一种：以不低于净资产的价格收购:新股东取得的盈余积累（注意，这里的盈余积累包含了盈余公积、未分配利润等）转增股本的部分，不再征收个税；第二种：以低于净资产的价格收购:股权收购价格中已包含的盈余积累部分，收购后再转增股本，不再缴税；未计入股权收购价格的部分，则需要补税；且转增资本的顺序是，先转增应税的盈余累积，再转增不征税的盈余累积。第一章“股权”概念解析图第一章第三转增股本个人所得税政策梳理第二十 43 二、上市公司和新三板挂牌公司的纳税金额有优惠 对于持有上市公司或新三板挂牌公司的个人股东而言：（1）持股期限
34、超过1年的自然人股东获得的转增股本收益，暂免征收个人所得税。（2）持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；。（3）持股期限在1个月以内（含1个月）的，其转增所得全额纳税；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。第一章“股权”概念解析图第一章第三转增股本个人所得税政策梳理第二十 44 三、非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。第一章“股权”概念解析图第一章第三转增股本个人所得税政策梳理第二十 45 四、是中小高科技技术企业的（非上市且未在新三板挂牌），最长可以分5年缴纳 财税2015年第116号文件规定了中小高科技
35、技术企业在转增资本时，个人股东可以享受最长不超过5年分期缴税的优惠，文件规定“自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。”第一章“股权”概念解析图第一章第三转增股本个人所得税政策梳理第二十 46 案例：李某和王某共同出资收购了重庆某商贸股份有限公司，其中李某出资300万，收购75%股权，王某出资100万，收购25%股权，收购日该公司账面登记的股本300万元，资本公积、盈余公积、未分配利润等
36、盈余累积金额为150万元，净资产450万元。股权过户完成后的次月，该商贸股份有限公司用盈余累积90万元转增股本。（为便于理解，案例经过简化，且不考虑其他税费）本案例中，李某与王某的合计收购价400万元低于商贸公司净资产450万元；属于国家税务总局公告2013年第23号规定的第二种情形。400万元减去股本300 万元的差额100万元，低于原盈余累积金额150万元，即有50万元盈余累积未计入收购价格。所以，收购完成后，盈余累积90万转增股本时，先转增应税的50万元盈余累积金额，视同分配利润，李某和王某应根据各自的持股比例，按”利息、股息、红利所得”,适用20%税率缴纳个人所得税：李某应交个税7.5万元，王某应交个税2.5万元；再转增40万元盈余累积，因该部分已计入股权交易价格中，不再征税。然而，在这个案例中，若该商贸股份有限公司是上市公司或新三板挂牌公司或者为中小高新技术企业，则收购者李某和王某的个人所得税纳税金额和方式就会完全不同。第一章“股权”概念解析图第一章第三转增股本个人所得税政策梳理第二十 47 THANKS
