1、第四章 合伙企业法单元测试题一、单项选择题（30*130分）1、下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合合伙企业法规定的是（ ）。 A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人 B.有限合伙企业中的合伙人一律不得以劳务作为出资 C.有限合伙人可以用知识产权作价出资 D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称2、A有限合伙企业有三个合伙人，其中甲和乙为有限合伙人，丙为普通合伙人，由丙执行合伙企业事务。某日，甲未经丙同意，代表A有限合伙企业与B公司签订一份合同，B公司有理由相信甲为普通合伙人。如果该合同给A有限合伙企业造成巨大损失，下列说法正确的是（ ）。 A.该损失由合伙企业承担 B
2、.该损失由普通合伙人承担责任 C.该损失由甲以其对合伙企业的出资额承担有限责任 D.该损失由甲承担与普通合伙人同样的责任3、某有限合伙企业于2007年2月1日设立，2007年4月1日张某作为有限合伙人入伙，张某认缴的出资额是10万元，占出资比例10%，此时该有限合伙企业对外有50万元的到期债务。如果2007年6月1日该有限合伙企业解散，清算结果是，共有不能清偿到期债务120万元。对此，张某应承担的数额是（ ）。 A.5万元 B.10万元 C.12万元 D.50万元 4.某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该企业既有的债务，下列表述中，符合合伙企业法规定的是（ ）。 A.甲不承担
3、责任B.甲以其认缴的出资额承担责任 C.甲以其实缴的出资额承担责任 D.甲承担无限责任 5.甲为有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人。对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担责任的正确表述是（ ）。 A.以其认缴的出资额为限承担责任 B.以其实缴的出资额为限承担责任 C.承担无限连带责任 D.不承担责任6、下列对普通合伙企业设立的叙述，符合法律规定的是（ ）。 A.公民张某与自己年仅13周岁的儿子成立一个合伙企业B.合伙人必须一次全部缴付出资，不可以约定分期出资C.公民甲乙丙丁出资设立一个普通合伙企业，甲可以以劳务出资D.合伙企业名称中没有标明“普通”或
4、是“有限”字样的话，就视为是普通合伙企业7、某普通合伙企业委托合伙人张某单独执行合伙企业事务，张某定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。对于张某在执行合伙企业事务期间产生的亏损，应当承担责任的是（ ）。 A.张某 B.张某和有过错的第三人C.提议委托张某的合伙人 D.全体合伙人8、除合伙协议另有约定外，普通合伙企业存续期间，下列行为中，不必经全体合伙人一致同意的是( )。 A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额 B.以合伙企业名义为他人提供担保C.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员D.处分合伙企业的不动产9、下列能成为普通合伙人的是（ ）。 A、国有独资公
5、司 B、国有企业 C、上市公司 D、公益性的事业单位 E、集体所有制法人企业10、下列人员中能成为合伙企业的合伙人是（ ）。 A、甲是1年前被开除的人民警察 B、国家公务员 C、法官 D、检察官11、合伙企业登记机关为( ).A、工商行政管理机构 B、人民法院 C、人民检察院 D 、税务局12、合伙企业申请人提交登记申请材料齐全、符合法定形式，不能当场登记的，企业登记机关应当自受理申请之日起( )日内，作出是否登记的决定。 A、20 B、15 C、30 D、4513、合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或发生变更事由之日期起( )日内，向企业登记机关申请办理变更登
6、记。 A、20 B、15 C、30 D、4514、2013年12月12日申请人向登记机关申请登记，登记机关受理申请，在2013年12月31日签发营业执照，那么合伙人可以自( )开始以合伙企业名义从事合伙业务。 A、2013年12月12日 B、2013年12月31日 C、2013年12月25日15、甲、乙、丙开办一普通合伙企业，后甲与丁约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁，丁表示取得甲的财产份额后愿意入伙。下列说法正确的是（ ）A、丁自然取得合伙企业中甲的财产份额 B、如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地C、如乙、丙不同意丁入伙，必须购买甲的财产份额D、合伙企业应清算，丁分得甲应得财产份额16
7、、根据合伙企业法的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（ ） A、按各合伙人的出资比例分配和分担 B、按各合伙人贡献大小分配和分担 C、在全体合伙人之间平均分配和分担 D、合伙人协商决定如何分配和分担17、甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是( )。 A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资 B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转
8、让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行 D.甲、乙以自己的财产份额出质的，须经其他合伙人过半数同意18、根据合伙企业法的规定，下列关于有限合伙企业债务的表述中，正确的是( )。 A.全体合伙人承担无限连带责任 B.全体合伙人以其认缴的出资额为限承担责任 C.全体合伙人以其实缴的出资额为限承担责任 D.普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任19、甲、乙、丙、丁共同出资设立一个特殊的普通合伙企业。甲、乙因重大过失给合伙企业造成100万元的债务。根据合伙企业法的规定，下列对此项债务的表述中，正确的是( )。 A.甲
9、、乙承担无限连带责任，丙、丁不承担责任 B.甲、乙、丙、丁均不承担责任 C.甲、乙、丙、丁均承担无限连带责任 D.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任20、根据合伙企业法的规定，下列关于普通合伙人权利的表述中，不正确的是( )。 A.合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利 B.不执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业 C.不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况 D.合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料21、甲、乙、丙、丁共同出资设立A普通合伙企业。根据合伙企业法的规定，下列关于合伙人出资方式的表述中，不正确的是( )
10、。 A.甲不能以劳务作为出资 B.乙可以以货币作为出资 C.丙可以以实物作为出资 D.丁可以以土地使用权作为出资22、某普通合伙企业委托合伙人杨某执行合伙事务，根据合伙企业法的规定，下列关于杨某执行合伙事务的权利义务的表述中，正确的是( )。 A.只能由杨某对外代表该合伙企业 B.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主要经营场所的地点 C.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行处分该合伙企业的不动产 D.杨某可以自营与该合伙企业竞争的业务23、合伙人甲在合伙企业中有份额15万元，待分配利润3万元。现甲无力偿还其对第三人乙的负债20万元，乙要求强制执行甲在合伙企业中的财产。对此，下列
11、哪一种说法是正确的？ A.乙仅可就该15万元份额请求强制执行 B.乙仅可就该3万元待分配利润请求强制执行 C.乙可以就该15万元份额和3万元待分配利润请求强制执行 D.乙可以就该15万元份额和3万元待分配利润请求强制执行，但必须扣除甲在合伙企业中应当承担的债务份额24、普通合伙企业中，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应当按照合伙协议约定的表决办法办理。如果合伙协议未约定或者约定不明确的，下列各项中，其表决办法符合合伙企业法规定的表决办法是（ ）。A.实行合伙人一人一票并经全体合伙人1/2以上通过B.实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过C.实行合伙人一人一票并经全体合伙人2/3以上多数通
12、过D.实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过25、甲、乙、丙三人合伙开办一工厂，后甲因急事用钱，要将自己的10万元份额转让，乙和第三人丁均欲以同一价格购买，甲应该（ ）A、两者任择其一 B、卖给丁 C、卖给乙 D、每人一半26、某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该有限合伙企业既有的债务，下列表述中，符合合伙企业法规定的是（ ）A、甲不承担责任 B、甲以其认缴的出资额承担责任C、甲以其实缴的出资额承担责任 D、甲承担无限连带责任28、普通合伙企业中，新合伙人入伙时，应当经（ ）同意并依法订立书面入伙协议。A、半数以上合伙人 B、全体合伙人 C、2/3以上多数合伙人 D、合伙事
13、务执行人29、普通合伙企业名称可以冠以（ ）字样。A、有限 B、有限责任 C、股份有限 D、商号30、李某为一有合伙企业中的有限合伙人，根据合伙企业法的规定，李某的行为不符合法律规定的是（ ）A、对企业的经营管理提出建议 B、对外代表有限合伙企业 C、参与决定普通合伙人入伙 D、依法为本企业提供担保123456789101112131415161718192021222324252627282930二、多项选择题（16*232分）1、有限合伙人实施的下列行为中，不视为执行合伙企业事务的是（ ）。 A.参与决定普通合伙人入伙、退伙 B.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告 C.依法为本企业提供担
14、保 D.对企业的经营管理提出建议2、根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可以导致合伙企业解散的情形有（ ）。 A.2/3合伙人决定解散 B.合伙人已不具备法定人数满30天 C.合伙企业被依法吊销营业执照 D.合伙协议约定的合伙目的无法实现3、下列选项中，可以设立普通合伙企业的有( )。 A. 1个具有完全民事行为能力的自然人B. 10个具有完全民事行为能力的自然人C. 1个具有完全民事行为能力的自然人和1个法人型企业D. 9个具有完全民事行为能力的自然人和1个不具有完全民事行为能力的自然人4、合伙协议需载明( )事项。 A、合伙企业名称和主要经营场所地点 B、合伙人出资方式 、数额和期限
15、C、合伙目的和合伙企业的经营范围 D、合伙人姓名和住所 5、下面出资财产的所有权或使用权属于出资人的是( )。 A、现金 B、土地使用权 C、房屋使用权利 D、商标权、专利权6、甲、乙、丙共同出资设立一合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有（ ） A、无需经乙、丙同意，甲可以出质 B、经乙、丙同意，甲可以出质 C、未经乙、丙同意，甲私自出质的，行为无效 D、未经乙、丙同意，甲私自出质的，按退伙处理7、根据合伙企业法的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权利义务的表述中，符合法律规定的有（ ）A、合伙人对执行合伙事务享有同
16、等的权利 B、合伙人可以查阅企业会计账簿 C、合伙人可以自营与本企业相竞争的业务 D、执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况8、甲、乙、丙、丁拟设立一普通合伙企业，四人签订的合伙协议的下列条款中，不符合法律规定的是（ ） A、甲、乙、丙、丁的出资比例为4:3:2:1B、合伙企业事务委托甲、乙两人执行 C、乙、丙只以其各自出资额为限对企业债务承担责任 D、对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一致通过的表决办法9、下列关于普通合伙企业中合伙人在执行合伙事务中的权利的说法不正确的是（ ）。A.合伙人按照出资比例执行合伙企业事务B.合伙企业事务执行人以合伙企业名义活动，其权利
17、来自于全体合伙人的授权C.不执行合伙事务的合伙人不得过问合伙企业的事务D.受委托执行合伙事务的合伙人不按照规定执行事务的，其他合伙人可以撤销委托10、合伙企业法规定，除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。对这条规定的理解正确的有（ ）。A、被聘任的经营管理人员具有合伙人的资格B、合伙企业可以从合伙人之外聘任经营管理人员 C、聘任非合伙人的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意 D、被聘任的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格11、合伙企业内部规定，有对外代表权的合伙人
18、甲在签订合同时，须经乙和丙两个执行事务的合伙人同意，如果甲自作主张没有征求乙和丙的同意，与第三人丁签订了一份买卖合同，下列说法中正确的有（ ）。 A、如果丁为善意第三人，丁所得到的利益应当予以保护 B、合伙企业不得以其内部所作的在行使权利方面的限制为由，否定善意第三人丁的正当权益 C、如果丁不知道在合伙企业内部对甲所作的限制，在合同履行中，也没有获得不正当的利益，则丁为善意第三人 D、合伙企业可以拒绝履行该合同，由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任12、张某向陈某借款50万作为出资，与李某、王某成立一家普通合伙企业。二年后借款到期，张某无力还款。对此，下列哪些说法是正确的？ A.经李某
19、和王某同意，张某可将自己的财产份额作价转让给陈某，以抵销部分债务 B.张某可不经李某和王某同意，将其在合伙中的份额进行出质，用获得的贷款偿还债务 C.陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产以实现自己的债权 D.陈某可要求李某和王某对张某的债务承担连带责任13、甲、乙、丙、丁设立一合伙企业，乙是合伙事务的执行人。企业存续期间，甲转让部分合伙份额给丁用于偿债并告知了乙、丙。后甲经乙同意又将部分份额送给其情人杨某。甲妻知情后与甲发生冲突，失手杀死甲而被判刑。甲死后，其妻和16岁的儿子要求继承甲在合伙企业中的份额，各合伙人同意甲妻和甲子的请求。下列哪些表述是正确的？ A.丁受让甲的合伙份额为
20、有效 B.杨某能够取得甲赠与的合伙份额 C.甲妻可以取得合伙人资格 D.甲子可以取得合伙人资格14、甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中哪些符合法律规定？ A甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人 B丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元 C合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬 D经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人 15、贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项是正确的？ A若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可
21、以因此要求其退伙 B若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格 C若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任 D如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质 16、甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人。当甲个人财产不足清偿乙的债务时，乙可以按照法律规定行使所拥有的权利，该权利是（ ） A、代位行使甲在合伙企业中的权利 B、以甲在合伙企业取得的收益用于清偿 C、自行接管甲在合伙企业中的财产份额 D、依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业的财产份额用于清偿1234567891011121314151
22、6三、判断题（10*110分）1、甲是某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业需要购买一批生产用原材料，甲正好有同样一批原材料想要出售，甲在其他合伙人一致同意的情况下，可以进行该笔交易。( )2、合伙企业成立后加入进来的合伙人包括限制能力人和无行为能力人。( )3、凡年满16周岁未满18周岁但以自己的劳动收入作为主要生活来源的人，也能成为合伙人。( )4、合伙人以货币出资必须经全体合伙人协商一致，才能出资。( )5、合伙企业的财产主要指全部收益。( )6、在合伙企业存续期间，合伙人之间转让财产份额的，必须经全体合伙人一致同意。( )7、合伙企业债务，对外承担无限连带责任，对内承担按份责任。( )8、
23、甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业在存续期间，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人丁签订了代销合同。乙合伙人知悉后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙商议后，即向丁公司表示对该合同不予承认，因为该合伙企业规定任何合伙人不得单独与第三人签订代销合同，所以该代销合同无效。（ ）9、我国现行法律不允许法人成为合伙企业的合伙人。（ ）10、中小企业就是指生产经营规模小的私营企业和个人独资企业。（ ）12345678910四、简答题（3*618分）1、什么是普通合伙企业？普通合伙企业设立条件包括哪些？2、什么是有限合伙企业？有限合伙企业设立条件包括哪些？3、什么是合伙企业？它的清偿顺序怎样?
24、五、案例分析（20分）1、甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的主要内容如下： （1）甲以货币出资10万元，乙以实物折价出资8万元，丁以货币出资4万元，丙以劳务作价出资6万元；（2）约定了分配利润和承担债务的比例； （3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但对外签订2万元以上的合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。 合伙企业在存续期间，发生下列事实： （1）甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合
25、同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。 （2）合伙人丁撤资退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。合伙企业又接纳戊入伙，并修改了合伙协议。 （3）合伙企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。 （4）执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，独自决定聘任合伙人以外的张某担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保。 （5）合伙人乙在其个人与C公司的买卖合同中，无法清偿C公司的到期债务8万元
26、，C公司要求代位行使乙在合伙企业中的权利用于清偿债务。 问题：（1）甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同是否有效？并说明理由。 （2）丁拒绝承担责任的主张是否成立？并说明理由。如果丁向A公司偿还了全部债务，丁可以向哪些当事人追偿？ （3）戊拒绝承担责任的主张是否成立？并说明理由。 （4）甲聘任张某担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法？并说明理由。 （5）C公司的要求是否符合法律规定？并说明理由。 2、甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：（1）6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易
27、，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。（2）6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。（3）7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。（4）8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。（5）9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。（6）10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。（7）1
28、2月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。要求：根据合伙企业法的规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定？并说明理由。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定？并说明理由。 （3）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元？并说明理由。（4）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元？并说明理由。（5）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元？并说明理由。（6）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求退伙人丁清偿全部的60万元？并说明理由。（7）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元？并说明理由。（8）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元？并说明理由。
