1、公司治理公司治理第一讲 引言第二讲 公司治理概论第三讲 公司治理基本理论第四讲 公司治理结构第五讲 公司治理机制第六讲 公司治理专题2023-5-21第1页/共46页第三讲第三讲 公司治理基本理论公司治理基本理论 第一节 公司治理理论的基础 第二节 公司治理的流派第2页/共46页第一节第一节 公司治理理论的基础公司治理理论的基础 公司治理思想的理论渊源可以追溯到1776年,当时亚当斯密在其国富论中提出了关于股份公司中由于经营者和资本所有者的利益不一致而可能产生的代理问题，“在钱财的处理上,股份公司的董事为他人打算,而私人合伙公司的伙员,则纯是为自己打算。所以,要想股份公司董事们监事钱财用途,像
2、私人合伙公司伙员那样用意周到,那是很难做到的。”然而,在20世纪20年代以前,代理问题在公司制企业中并不突出,因而人们也并不关注这一现象。直到1932年,伯利和米恩斯在其代表作一一现代公司与私有财产一书中提到“在所有权充分细分的情况下,经营者持有的股份即使无足轻重,它也会因此成为自我永存的实体。这种控制形态可以被恰当的称为经营者控制。”第3页/共46页第一节第一节 公司治理理论的基础公司治理理论的基础 虽然他们没有用到“公司治理”这一词,但是,他们认为所有权和控制权的分离在美国已经特别的明显,这可能会导致管理者对公司进行掠夺。由此,经济学家们开始研究公司的所有者应该如何实施对经营者的激励和监督
3、的问题,公司治理研究的序幕正式拉开。公司治理的理论流派根据学者所站的角度不同可以分为两大类一类以“股东利益最大化”作为出发点,这类理论流派经历了从古典管理理论到委托代理理论再到现代管家理论的转变,而另一类则是以利益相关者利益最大化”作为出发点的,这类便是利益相关者理论。第4页/共46页第一节第一节 公司治理理论的基础公司治理理论的基础 一、公司治理的两种视角 公司的所有者是谁,公司治理的利益出发点应该是谁,这是公司治理研究首先需要解决的问题。自1932年Berle和Means发表公司治理理论的开山之作以来,股东是公司的所有者的观点成为公司治理理论的主流,因而公司治理的最终目标便是股东利益最大化
4、。然而在20世纪80年代美国兴起的公司之间“恶意收购”的浪潮对传统的“股东利益至上股东利益至上”的逻辑形成了严峻的挑战的逻辑形成了严峻的挑战,人们开始关注公司的雇员等利益相关者的利益人们开始关注公司的雇员等利益相关者的利益,由此由此,利益利益相关者导向相关者导向”的观点逐渐兴起。时至今日的观点逐渐兴起。时至今日,两种观点孰优孰劣的争论依旧不曾停止。两种观点孰优孰劣的争论依旧不曾停止。第5页/共46页第一节第一节 公司治理理论的基础公司治理理论的基础 （一）股东利益至上 依据现代企业理论的剩余控制权和剩余索取权理论,谁拥有剩余索取权、剩余控制权,谁就是企业的所有者,企业的目标就应该为其制定。而在
5、传统公司理论中,公司的雇员、债权人等非股东利益相关者领取的是固定的合同收入,而股东获取扣除同时还承担着因合同不完备所导致的剩余风险。公司的控制权按照“剩余风险与控制权相对应”的原则自然而然的就属于了股东。因此公司的董事会和经理层作为股东的代理人,应该对股东负责,将股东利益最大化作为公司经营的最终目标。施莱佛（Shleifer）、维什尼（Vishny）和Tirole等都是“股东利益至上”观点的坚定支持者。(股东利益至上的理股东利益至上的理论基础）论基础）第6页/共46页第一节第一节 公司治理理论的基础公司治理理论的基础 （二）利益相关导向（二）利益相关导向“利益相关者导向”观点认为企业在把股东利
6、益最大化作为目标的同时还应该考虑到企业的社会责任。任何一个公司的发展都离不开包括企业的股东、债权人、管理层、一般雇员、消费者、供应商、政府部门、社区、媒体、环境保护主义者等个人和团体的投入与参与,企业的生存和发展离不开这些利益相关者投入的一些专用性投资（哪些人是利益相关（哪些人是利益相关者？）者？）。企业在做出决策和安排公司架构时企业在做出决策和安排公司架构时,必须要考虑利益相关者的利益必须要考虑利益相关者的利益,强调强调企业应该追求利益相关者整体利益的最大化企业应该追求利益相关者整体利益的最大化。持“利益相关者导向”的观点的代表人物主要有Blair、glitz等。Blair(1995)认为利
7、益相关者之所以应该参与公司治理并享有公司的剩余索取权,是因为他们将人力资本作为专用性资产投 入了公司,并因此承担了相应的剩余风险(利益相关者理论的理论基利益相关者理论的理论基础础);Stiglitz(1995)不同意“股东利益至上”的观点,因为这一观点把问题简单化了,从而忽略了包括政府在内的许多利益相关者的利益,相反“利益相关者导向”却能够为厂商理论提供更好的模型。第7页/共46页第一节第一节 公司治理理论的基础公司治理理论的基础 二、两种视角的评两种视角的评述 (一)对股东利益至上的评价 20世纪以来,以“股东利益至上”为利益导向的英美治理模式成功,足以说明“股东利益至上”有其一定的合理性。
8、但是,完全以“股东利益至上”为导向的话,又会不可避免地给公司治理带来一些问题。(1)股东自身动机的缺陷。虽然股东承担了公司的剩余风险,是公司剩余索取者,但是由于公司是有限责任制的由于公司是有限责任制的,股东承担的不是全部风险而是其中一部分的风险股东承担的不是全部风险而是其中一部分的风险。而在股东利益至上的理念下,公司的所有剩余收益全部归股东所有,这就造成了股东的收益与所承担的风险不对等的情况。在这种情况下,股东往往会过度的追求自身的利益,忽视了合理的利益架构的重要性。他们没有意识到其自身利益的实现需要利益相关者的积极参与他们没有意识到其自身利益的实现需要利益相关者的积极参与,这就形成一种股东在
9、追求自身利益时无形中反而损害自身的利益的情况。这就形成一种股东在追求自身利益时无形中反而损害自身的利益的情况。第8页/共46页第一节第一节 公司治理理论的基础公司治理理论的基础 (2)经理人的权力极度膨胀。大型公司的股权结构是分散的,大部分股东所持有的股份占比很小,很容易导致小股东的“搭便车行为”;另外由于股票市场的发达使得股票交易非常便利,许多股东往往更关注于通过公司股票的买卖在股票市场获得投机性收益。多方面的因素导致股东疏忽于对经理人员行为的监督。这就使得经理人员对公司拥有了这就使得经理人员对公司拥有了极大的控制权极大的控制权,在缺乏有效监督和制约的情况下在缺乏有效监督和制约的情况下,经理
10、人员往往为了谋求自身的利益而经理人员往往为了谋求自身的利益而损害公司的利益。损害公司的利益。(3)社会问题日益严重。在“股东利益至上”的观念指引下,企业在经理层的管理下常常以损害利益相关者的合法利益的方式来追求股东利益的最大化。结果造成了环境结果造成了环境污染、食品安全、工人失业等社会问题污染、食品安全、工人失业等社会问题,不但没有增加社会财富不但没有增加社会财富,反而对社会的安全和反而对社会的安全和稳定造成了破坏稳定造成了破坏。第9页/共46页第一节第一节 公司治理理论的基础公司治理理论的基础 （二）对利益相关者导向的评价（二）对利益相关者导向的评价 相比于相比于“股东利益至上股东利益至上”
11、的理念的理念,以利益相关者为导向可以以利益相关者为导向可以降低代理成本。降低代理成本。相比于公司的股东由于信息的不对称性等因素难以对经营者的行为进行监督,公司的雇员、债权人等利益相关者则具有更加全面和丰富的信息,这些信息优势能够确保在他们参与企业治理时,能明显降低代理成本（理由）（理由）。与此同时,雇员等利益相关者参与公司治理,可以减少雇员的偷懒行为,促使他们对企业的利益更加关注,从而使得企业的激励监督成本也得以降低（优点）（优点）。“利益相关者导向”的理念虽然顺应了时代的潮流,满足了时代发展的需要,但是其存在着一定的不足。但是其存在着一定的不足。(1)(1)利益相关者的概念还不明确利益相关者
12、的概念还不明确。企业的市场活动涉及的相关主体极其复杂,哪些可以纳入利益相关者行业,哪些则被排除在外,这都第10页/共46页第一节第一节 公司治理理论的基础公司治理理论的基础 很难确定,使得利益相关者的主体范围难以确定。概念和范围不明确将影响公司治理理论的演进。(2)(2)利益协调困难。利益协调困难。公司的利益相关者众多,他们之间的利益如何去协调,这是以利益相关者为导向的公司治理所面临的最大问题。(3)(3)对股东地位的忽视对股东地位的忽视。以忽视股东地位为代价来实现对利益相关者的利益的保护,这显然不符合公司本质。公司的本质是其盈利性本质。公司的本质是其盈利性,在盈利性的基础上才具有社会性在盈利
13、性的基础上才具有社会性,因而因而,不能舍本逐末为了追求公司的社会属性而放弃了公司作为市场主体的盈利性。不能舍本逐末为了追求公司的社会属性而放弃了公司作为市场主体的盈利性。第11页/共46页第二节第二节 公司治理理论的流派公司治理理论的流派 一、股东治理模式下的公司治理流派股东治理模式下的公司治理流派股东利益最大化“股东利益最大化”这类理论流派经历了从古典管家理论到委托代理理论再到现代管家理论的转变 新古典经济学的公司治理理论:古典管家理论古典管家理论 信息经济学的公司治理理论:委托代理理论委托代理理论 组织行为和组织理论的公司治理理论:现代管家理论现代管家理论 （一）古典管家理论（一）古典管家
14、理论 该理论是新古典经济学下的公司治理理论,新古典经济学将企业看作是一个完全理性的经济人。现代意义上的企业理论在新古典经济学中是不存在的,因为新古典经济学的市场是完全竞争的,企业处于完全竞争的环境中（太理想（太理想化）化）。第12页/共46页第二节第二节 公司治理理论的流派公司治理理论的流派 在这样的情况下信息和资本都能够自由的流动,再加上市场机制的运行不需要任何成本,那么也就没必要用企业内部的行政决策来对市场配置资源的功能进行替换。企业的所有者对企业拥有完全的控制力,企业的经营者则作为一名管家,对企业的所有者惟命是从,完全没有可能违背委托人的意愿,这样的情况下任何代理问题都没有了。在完全信息
15、的假设下,公司治理摸式也就不再重要了Hart,1995)。由于现代公司所面临的是一个不完全竞争和信息不充分的市场,企业的经营需要企业的所有者和经营者根据内部条件和外部环境的变化做出综合决策,而不再是像新古典经济学下假设的那样被动的对市场环境做出反应。古典的管家理论自然不能解释现代市场经济条件下公司的治理行为。但是,古典管家理论却可以看做是现代公司治理理论的一个萌芽。企业的所有者和经营者之间的关系在新古典经济学家眼中是一种无私的信托关系。第13页/共46页第二节第二节 公司治理理论的流派公司治理理论的流派 （二）委托代理理论（二）委托代理理论 委托一一代理理论是信息经济学下的公司治理理论。信息经
16、济学对新古典经济学的信息完全和无私性这两个假设提出了质疑。第一,人是有限理性的,因而不可能拥有完全的信息,再者,信息在个体之间呈对称分布也是不可能的,这两点表明信息完全的假设是不成立的。第二,经营者作为一个理性人,自然会有自己的利益需求,他们不可能是无私的,也不可能与股东没有利益冲突。委托一一代理理论就是建立在对这些问题的修正的基础上。现代意义的委托代理的概念是由Ross(1973)最先提出的:“如果当事人双方,其中代理人一方代表委托人一方的利益行使某些决策权,则代理关系就随之产生。”Jensen和Meckling(1976)将委托代理关系定义为“一种契约关系。在这种契约下,一个人或更多人(委
17、托人)聘用另一个人(代理人)代表他们来履行某些服务,包括把若干决策权托付给代理人”。委托一一代理理论认为,当企业的所有权和控制权相分离时,企业的股东(委托人)和经理人(代理人)之间就会存在利益冲突。第14页/共46页第二节第二节 公司治理理论的流派公司治理理论的流派 经理人对企业的信息非常了解,拥有信息优势,会追求自身利益的最大化而不是股东利益的最大化,从而侵害股东的利益。这样就需要引入公司治理机制来对经理人(代理人)的行为进行激励和约束,进而实现公司股东(委托人)的利益最大化。委托一一代理理论揭示了股东与经营者之间的相互制衡引起了公司治理。以“股东利益最大化”为目标的委托一一代理理论忽视了对
18、人力资源的开发和企业潜力的挖掘。委托一一代理理论下的公司治理理论以“资本雇佣劳动”的理念为主导,把股东的利益放在第一位,而把人当作与企业的原料、机器一样供企业开发和利用的一种资源,进而忽视了劳动者的地位和人力资本的重要性。这也是制约以委托一一代理理论指导的公司治理效率的主要因素,经济学家们以此为突破口,提出要重视人力资本的作用,进而产生了“利益相关者理论”。第15页/共46页第二节第二节 公司治理理论的流派公司治理理论的流派 （三）现代管家理论（三）现代管家理论 现代管家理论是组织行为和组织理论下的公司治理理论。委托代理理论认为公司的管理者是一个会利用一切机会,甚至不惜牺牲股东利益来实现自己个
19、人利益最大化的机会主义者。委托代理理论的这一隐含假设是不符合现实的。现代管家理论便是在此基础上由Donaldson(1990)所提出的。Donaldson（唐纳森）认为对成功的渴求、自身尊严、内在的工作满足、他人的认可等等精神层面的追求会是公司的管理者努力工作动力所在。在现代管家理论下,公司的管理者是作为一个公司的好管家存在的,他们不再是只在乎个人利益的机会主义者,而是在自我约束下努力工作的好管家。第16页/共46页第二节第二节 公司治理理论的流派公司治理理论的流派 在现代管家理论看来监督控制功能不应当是董事会的最重要作用,董事会应当把服务和战略的功能放在第一位。因为,公司的管理者在自律的约束
20、下和其他相关主体之间不存在利益冲突。因而,在这种情况下,要实现股东利益最大化的重要条件便是CEO与董事长两职合一。实证研究表明在两职合一的情况下,公司业绩(以ROE表示)更佳。现代管家理论也因此得到了有力的支撑。股东治理的股东治理的经验模式：私人股东主导的治理模式（家族资本主义）经理主导的治理模式（经理资本主义）法人股东主导的治理模式（机构资本主义）第17页/共46页私人股东主导的治理模式（家族资本主义）私人股东主导的治理模式（家族资本主义）从股权结构看，股东均为私人股东，股份持有相对集中，主要被少数私人家族持有，一般在50%以上。从持股的稳定性看，稳定性高，股票流动性差，持股的主要目的是控制
21、公司，而非投机牟利。从持股形式看，参与制是基本形式。从权利结构看，大股东掌握公司控制权，公司所有权与公司控制权相统一。“用手投票”发挥决定作用。从外部控制机制看，产品市场发育成熟，经理市场也已存在，资本市场已初步形成并发挥作用，但他们均构不成对公司的决定性控制和影响。“用脚投票”作用微弱。第18页/共46页经理主导的治理模式（经理资本主义）从股权结构看，股东人数众多，持股主体是大量的社会公众，股票持有高度分散，股东失去控股地位。从持股稳定性看，普通股东持股的目的主要是获利，而不是为了控制公司，股票流动性很大。从持股形式看，短期性持股为基本形式。从权利机构看，股东大会失去最高权利机构的功能，董事
22、会成为橡皮图章，经理阶层成为事实上的公司控制者。从外部控制机制看，商品市场十分活跃，经理市场趋于成熟，资本市场非常活跃，特别是公司控制权市场，即兼并和收购交易，对公司经营者形成强有力约束，其效应是导致公司经营行为短期化。第19页/共46页法人股东主导的治理模式（机构资本主义)机构投资者增多 机构投资者监督作用 第20页/共46页美、日、德的对比：第21页/共46页第二节第二节 公司治理理论的流派公司治理理论的流派 二、利益相关者治理模式下的公司治理理论利益相关者治理模式下的公司治理理论 利益相关理论 自20世纪80年代以来,传统的“股东利益最大化”的观念受到了来自各方的严重挑战,因为它忽视了现
23、代企业所应承担的社会责任,也忽视了公司其他利益相关者的利益诉求。以“利益相关者利益最大化”为目标的“利益相关者理论”逐渐薪露头角,并在短时间内获得了巨大的发展。利益相关者理论在以下三个方面对公司治理理论产生的深刻的影响:(1)股东利益最大化不再是公司经营的主要目的,企业所有利益相关者的利益最大化才应该是公司追求的目标。第22页/共46页第二节第二节 公司治理理论的流派公司治理理论的流派 (2)公司治理的重点从处理股东和管理者之间的关系问题转移到了平衡不同利益相关者之间的关系上来。(3)如何向其他利益相关者,特别是那些向公司投入了专用化人力资本的员工,提供合适的激励,赋予他们足够权利并承担相应的
24、责任成为提高公司治理有效性的关键所在。当然,利益相关者理论也不是十全十美的,“让高级经理们对所有的利益相关者都负责任相当于让他们对谁都不负责任”利益相关者理论研究对于利益相关者的范围、权利、与企业的关系等众多问题还没有一个明确的答案,甚至有些理论还存在偏颇之处,需要在以后的研究中不断的完善和补充。第23页/共46页利益相关者治理的经验模式 格罗斯曼、哈特和穆尔的观点代表了主流企业理论对利益相关者的态度，他们坚持认为企业只能是为股东所有，只要董事和经理层完全按照股东利益最大化行事，就会实现企业价值的最大化，同时也可以兼顾到利益相关者的利益。利益相关者治理受到的指责 出资者主导下的利益相关者治理结
25、构理论是我国学者刘大可和朱光华提出来的。目的是解决利益相关者治理结构理论的难以操作性问题。出资者主导下的利益相关者治理结构理论是指处于均衡状态的企业所有权应由出资者与其他利益相关者共同分享，但究竟谁是其他利益相关者，其他利益相关者应该分享多大比例的企业所有权等，应由出资者利益最大化的要求来决定。第24页/共46页第二节第二节 公司治理理论的流派公司治理理论的流派 三、企业所有者治理的理论模式 该理论的核心是，企业归属于物质资本所有者（股东）、人力资本所有者（经营者和生产者）和借入资本所有者（债权人）共同所有和共同治理；企业所有权由这三类资本所有者共同分享。物质资本所有者在企业治理中处于主导地位
26、。企业所有者治理结构理论，是以企业资本所有权作为企业治理的依据，即凡是向企业投入了“资本”的人或团体都是企业的所有者，都享有企业所有权和参与企业治理。物质资本所有者向企业投入了货币资本或实物资本；人力资本所有者向企业投入了人力资本；借入资本所有者向企业投入了“准资本”。三者都向企业投入了资本。由于物质资本所有者承担的企业剩余风险最大和最直接，所以应由物质资本所有者主导企业治理。第25页/共46页第26页/共46页案例案例1-11-1 资料资料：新中大是民营企业，创办人石仲韶总裁既是公司最大的股东，也是公司的最高管理者。其他的股东还包括新中大公司(股份公司成立前的实体)、日本最大的管理软件公司日
27、本OBC公司、深圳创新科技发展有限公司。高层由5人组成，分别是总裁、总工程师、产品总监、市场总监、客服总监。员工主要分为研发人员、销售人员和实施人员。用户己达十万之多，其中红旗用户100多家。代理商共有四五百家，其中一级代理商有几十家，冠有“新中大”的名称，与公司分支机构同等对待。竞争对手主要包括跨国公司SAP和国内的用友和金碟。新中大技术创新的合作者非常多，并且都是国际顶尖公司，目前主要有微软、IBM、赛贝斯、Intel、戴尔以及浙大等。具体的政府部门主要包括信息产业部、经贸委、科技局等。要求：请分析新中大的利益相关者都是哪些单位、群体或个人。（股东、高层管理人员、员工、用户、代理商、竞争对
28、手、合作者、政府）第27页/共46页利益相关者主要具体单位、群体或个人股东总裁、新中大公司、日本OBC、深圳创新科技高层管理人员总裁、总工程师、产品总监、市场总监、客服总监员工研发人员、销售人员、实施人员用户100多家红旗用户代理商几十家一级代理商竞争对手SAP、用友、金蝶合作者微软、IBM、赛贝斯、Intel、戴尔、浙大政府信息产业部、经贸委、科技局第28页/共46页第二节第二节 公司治理理论的流派公司治理理论的流派 四、公司治理相关研究文献及需关注的问题四、公司治理相关研究文献及需关注的问题 关于公司控制权的研究 关于股权结构、治理机制与绩效 关于董事会的研究 需要关注的问题 第29页/共
29、46页四、公司治理相关研究文献及需关注的问题四、公司治理相关研究文献及需关注的问题 1932 年，美国学者伯勒（Berle）和米恩斯（Means）通过对美国200 家最大非金融公司的分析，提出了著名的所有权与控制权分离理论(即需要治理）。1966 年，勒纳(R.L erner)运用伯勒和米恩斯的标准调查了美国1963 年最大的200家非金融公司的控制类型,进一步验证了伯勒和米恩斯的结论。詹森（Jensen）和默克林（Meckling）认为经理并不是所有者的完善代理人，当经理是唯一的所有者时，投入企业的资源有最高回报。曼尼（Manne）认为实际接管是改善公司绩效的有效手段，只有接管活动为公司经理
30、间的竞争效率提供了一些保证并借此为大量没有控制权的小股东的利益提供了强有力的保护。第30页/共46页关于股权结构、治理机制与绩效关于股权结构、治理机制与绩效 1976年，詹森和麦克林（Jensen and Meckling）从控制权角度应用模型研究了股东与管理层的代理关系，提出公司风险承担者通过监督活动和限制经理开支把代理成本降低到最低程度 1983年，登斯茨（Demsetz）认为股权结构与公司绩效之间并无内在关系。支持这个观点的有霍尔德内斯和希恩（Holderness and Sheehan，1988），登斯茨和莱恩（Demsetz and Lehn，1985）提出影响股权结构的三个因素。1
31、990年，麦康奈尔和瑟维尔（McConnell and Servaes）发现公司价值是公司股权结构的函数。迈恩海恩.乔继（Myeong-Hyeon Cho，1998）而对股权结构和业绩的关系作了进一步解释。第31页/共46页关于董事会的研究关于董事会的研究 一、国外董事会与公司绩效关系研究成果 (1)董事会规模与公司绩效的相关性。国外很多学者对董事会规模与公司绩效之间的关系进行了研究，但始终没有一个明确的答案。有些学者认为，过大的董事会规模会导致董事会成员之间的沟通与协调困难，阻碍董事会功能的发挥。相反，有些学者提出，如果董事会成员人数较多，则董事会能更有效的监督和约束管理层的行为，从而促使公
32、司管理层做出有利于股东的决策。Jensen(1993)指出规模小的董事会比规模大的董事会更有效。他指出董事会成员数最多应为10人，超过10人的董事会规模会影响董事会的治理效率。此外，Eisenberg(1998)分析芬兰中小公司的数据，也得出了董事会规模与公司绩效负相关的结论。然而，Zahra&Pearce(1989)指出，规模较大的董事会可以更好的约束和控制高管的行为，管理层将很难取得董事会成员的一致同意从而采取不利于公司发展的行动。（2）独立董事比例与公司绩效的相关性 国外关于董事会独立性的研究大多都是实证研究，研究结论也颇有差异。第32页/共46页关于董事会的研究关于董事会的研究 Mac
33、e(1971)强调外部董事的指导功能，他认为独立董事能够给上市公司带来威望、有助于公司设计长期战略、建立个人关系等。Fama&Jensen(1983)也指出，独立董事在帮助执行公司决策、控制功能发挥等方面起到重要作用。Rosenstein&Wyatt(1990)发现独立董事的任命消息将对股票价格产生正面影响，并且较高的独立董事比例有助于协调和解决股东与董事会之间的利益冲突。持以上观点的学者主张应该聘任较多的专业人士担任上市公司的独立董事。然而，另外一些学者持相反观点，他们认为由于大多数独立董事缺乏足够的时间和专业知识，独立董事的职责没有得到充分履行。例如，Vance(1983)指出，大多数公司
34、的CEO控制了外部董事的任命权，并且外部董事做决策所依赖的信息也源于内部董事，因此外部董事决策的客观性和独立性不能得到保证。（3）董事会的活动与公司绩效的相关性 董事会活动主要是指年度内董事会的会议次数。有些学者提出，董事会活动与公司绩效之间存在正相关关系。Lipton&Lorch(1992)认为董事会的会议次数越频繁，则表明董事会越积极第33页/共46页关于董事会的研究关于董事会的研究 有效。他们认为董事会活动有助于加强董事会成员之间的协调与沟通，使董事会监督与决策职能得到充分发挥，使董事会利益与股东利益保持一致。另外一些学者却认为，董事会活动与公司绩效之间呈负相关性。Nikos&Vafea
35、s(1999)分析得出，董事会的年度会议次数与公司价值之间呈负相关关系。持此观点的学者们认为董事们聚在一起的时间是非常有限的，而且有些时间并没有花在他们之间或者与管理当局之间进行有意义的沟通上，此时董事会活动不是非常有效的。（4）董事会领导结构与公司绩效的相关性 董事会领导结构是指上市公司董事长是否兼任公司总经理职务。国外很多学者对董事长与总经理两职合一状态与公司绩效的相关性进行了实证研究。Jensen(1993)认为公司应采纳两职分离的领导结构，即董事长与总经理分别由两个人担任。美国股东协会和几个大型公共养老基金也大声呼吁上市公司应对董事会领导结构进行改革，实现两职分离。第34页/共46页关
36、于董事会的研究关于董事会的研究 然而，Brickley(1997)对该观点提出了质疑，他认为两职合一与ROI(公司经营绩效)之间存在正相关关系，大公司更倾向于两职合一。Rechner&Dalton(1991)以财富500强企业作为研究样本，通过实证研究发现，两职合一有助于提高公司的股票边际收益率，但作用不具有显著性。还有部分学者认为两者之间不存在任何相关性。Baliga(1996)等研究了董事长与CEO两职状态发生变化的企业，发现董事会领导结构与公司绩效之间不存在显著的相关性，公司绩效基本不随公司领导结构的变化而变化。（5）董事薪酬与公司绩效的相关性 目前，国外大多学者认为董事或CEO报酬与公
37、司绩效之间存在正相关关系。如Fama&Jensen（1983）证实了这种观点。他们普遍认为公司董事会承担着治理与监督的双重角色，即董事会通过制定公司发展战略以及监督高级管理人员的行为来保护股东和公司利益。而董事薪金和报酬是激励董事会成员认真履行职责的关键机制之一。当董事薪酬与董事所付出的时间和努力相匹配时，董事报酬应该有助于董事会目标的实现。第35页/共46页关于董事会的研究关于董事会的研究（6）董事会成员股权集中度与公司绩效的相关性 董事会成员股权集中度是指董事会成员股权总和占当期公司总股本的比重。国外学者对董事会成员股权集中度与公司绩效相关性研究得出不同的结论。Jensen&Mecklin
38、g(1976)研究得出管理者的股权比例越高，他们越会努力工作，在职消费的成本越低，激励和约束的作用越显著。然而Mork(1988)利用1980年的横截面数据研究发现，当董事会持股比例在05的区间内时，托宾Q值随着董事持股比例的提高而上升；在525的区间内，托宾Q值随董事会所有权的上升而下降；在大于25的区间内，托宾Q值（企业市值与企业重置价值的比例）又随董事会所有权的上升而上升。二、国内研究成果（1）董事会规模与公司绩效的相关性 在我国，孙永祥等(2000)选取1998年的517家上市公司作为研究样本，得出我国上市公司的董事会成员人数与公司经营业绩之间呈负相关关系，即董事会成员人数越少，公司绩
39、效越好。朱杏珍(2002)构建并分析数学模型，得出当董事会规模为5人时，公司绩效达到最优。第36页/共46页关于董事会的研究关于董事会的研究 沈艺峰等(2002)也指出大多数ST公司和PT公司的董事会成员人数偏多。除此之外，何卫东等(2002)也通过实证研究得出董事会成员人数与公司绩效之间呈负相关关系。于东智(2003)选取2000年12月31日以前在深、沪证交所上市的1088家公司为研究样本，以19972000年度为研究区间，实证研究结果显示，大多数公司的董事会规模集中在9人附近，而且二次曲线回归结果显示的转折点也为9人。于东智等(2004)实证研究发现董事会规模与公司绩效之间存在显著的倒U
40、型(即刚开始公司经营业绩随董事会成员人数增加而提升，达到顶点后公司经营业绩随董事会成员人数的增加反而降低)曲线关系。综上，国内学者大多认为较小的董事会规模更合适公司发展。（2）独立董事比例与公司绩效的相关性 对独立董事比例与公司绩效相关性的研究是国内学者近年关注的焦点。由于在我国上市公司中引入独立董事制度的时间比较短，大多数学者对独立董事在公司治理中的作用持怀疑态度，认为我国上市公司独立董事没有充分发挥其应有的职能。胡勤勤等(2002)以2000年在深、沪证券交易所上市的56家己建立独立董事制度的上市公司为研究样本，为了考察独立董事比例与公司经营绩效之间可能存在的曲线关系，第37页/共46页关
41、于董事会的研究关于董事会的研究 他们在模型中加入了独立董事比例的二次方变量，研究结果显示，中国上市公司的独立董事比例与公司绩效之间不存在显著的相关性，独立董事比例基本上不对上市公司绩效产生影响，现阶段我国上市公司独立董事制度对公司业绩的提高还没有起到应有的作用，独立董事只在有限的比例范围内有助于改善公司绩效。高明华等(2002)选取沪、深证券交易所2001年中报上的1151家公司为研究样本，通过T检验、相关性检验和回归分析表明董事会是否包含独立董事对公司绩效不产生显著影响，独立董事比例与公司绩效之间不存在显著的正相关性。何问陶等(2002)也指出，独立董事制度无论在规范上市公司行为方面还是在改
42、善公司经营绩效方面都没有突出效果。国内只有极少数学者认为独立董事在上市公司治理中发挥了一定的积极作用。例如吴淑琨(2001)分析了上市公司1999年的数据，研究得出非执行董事比例与公司绩效之间呈正相关性。（3）董事会的活动与公司绩效的相关性 于东智等(2003)用行业水平调整后的主营业务利润率和权益利润率作为评价上市公司经营业绩的财务指标，分析结果显示公司上年度权益第38页/共46页关于董事会的研究关于董事会的研究 利润率与本年度董事会临时会议次数之间呈显著负相关关系（显著性水平=0.2），上年度主营业务利润率也与本年度董事会临时会议次数之间存在不显著的负相关关系，当年度董事会临时会议次数与下
43、年度权益利润率呈不显著正相关性，与下年度主营业务利润率呈不显著负相关性。于东智(2004)以1996年12月31日以前上市的366家A股公司为研究样本，分析结果显示，当公司绩效下降时，董事会的活动就会越频繁，当公司提高董事会非正常会议频率以后，公司的经营业绩就会得到略微的提升，这表明了在一定的限度范围内，加强董事会活动对于改善公司治理结构起到一定的积极作用。但是他们认为这一积极作用很微弱，我国上市公司董事 （4）董事会领导结构与公司绩效的相关性 国内实证研究的结果可以分成两种完全不同的结论，但大部分学者认为两职合一状态与公司绩效之间不存在相关关系，即两职是否合一对公司经营业绩不产生任何作用。吴
44、淑琨等(1998)以在上海证券交易所上市的188家公司为研究样本，研究表明，就我国上市公司的实际情况而言，董事会领导结构与公司经营绩效之间并没有显著的相关性。王小娥等(2002)以董事会领导结构为标准将上市公司归为三类，即二第39页/共46页 职合一上市公司、两职部分分离上市公司和两职完全分离上市公司，实证结果表明只有净资产收益率这一项指标与董事会领导结构之间存在微弱的正相关关系，而其他公司绩效指标与两职合一状态无关。吴淑琨(2002)通过对沪、深交易所上市的公司进行研究，以19971999年为数据窗口，分析结果显示在引入相关控制变量之后，董事会领导结构与公司经营业绩之间呈不显著负相关性。（5
45、）董事薪酬与公司绩效的相关性 国内学者一般研究高管薪酬与公司业绩之间的相关性，专门研究董事薪酬与公司绩效相关性的文章很少。张俊瑞等(2003)运用回归分析的方法，在梳理国内外相关评价理论的基础上,研究得出高管的人均年薪的对数与EPS（每股收益）之间存在线性相关性。然而，有些学者认为，从我国上市公司的实际情况来看，董事会成员的报酬与公司经营业绩之间并无太大的相关关系。魏刚(2000)指出由于我国上市公司董事报酬普遍过低，因此难以发挥足够的激励作用。（6）董事会成员股权集中度与公司绩效的相关性第40页/共46页关于董事会的研究关于董事会的研究 国内学者对董事会成员股权集中度与公司绩效相关性进行实证
46、研究得出不同的结论。孙永祥等(2000)指出，公司经营业绩基本上不随董事会成员持股比例的变化而改变。于东智等(2003)研究得出，董事成员持股比例与公司业绩之间存在较强的线性相关关系，这表明高管持股能够在一定程度上激励董事们为了提升公司的经营业绩而努力工作。丛春霞(2004)研究了2002年的498家A股上市公司，分析结果显示，由于我国上市公司董事会成员持股比例普遍太低，因而不能起到足够的激励作用，过低的董事持股比例不足以显著影响上市公司经营业绩。三、我的研究生胡刘芬（2011）研究结论 对我国农业类上市公司董事会治理结构与公司绩效之间的相关性进行实证分析，得出以下结论：（1）董事会成员的总人
47、数与公司绩效呈显著（显著性水平为10%）的负相关关系。究其原因，目前我国农业类上市公司董事会人数主要集中在9-11人之间，董事会规模总体上偏大，也就是说我国农业类上市公司的董事会规模与公司绩效关系可能已经处在倒U型的下降部分，从而得到了董事会规模与业绩反向变动的结论。针对这一结果，笔者认为农业类上市公司董事会规模偏大的公司应该适当压缩董事会规模，向倒U型的顶部靠近。第41页/共46页关于董事会的研究关于董事会的研究（2）独立董事比例与公司绩效之间存在负相关关系，因此本文认为我国农业类上市公司独立董事比例与综合经营绩效之间具有倒U型曲线关系，即当上市公司独立董事所占比例较低时，随着独立董事比例的
48、提高，上市公司综合经营绩效也趋向于增加；但当独立董事比例达到顶点时，同时公司绩效达到极大值后，增加独立董事比例反而会倾向于降低公司绩效。（3）董事会领导结构与公司绩效之间存在正相关关系，即董事长与总经理由一人兼任有助于提高公司绩效。（4）上市公司董事薪酬与公司经营业绩之间呈显著的负相关性，即前三名董事会成员的薪酬越高，公司绩效越差，如前面的描述性统计分析所述，我国农业类上市公司前三名董事会成员薪酬水平相比其他行业较高，但是其他董事的薪酬水平相对过低，董事会成员之间扩大的薪酬差距导致董事之间的利益冲突，不能有效调动全体董事的工作积极性，进而影响董事会治理效率，损害公司的整体利益。第42页/共46
49、页（5)董事持股比例没有通过显著性检验，表明我国农业类上市公司董事会成员持股与公司绩效之间不存在显著的相关性。主要原因是董事持股的公司不是很普及，数据表明还有41.18的样本公司中董事并未持有股份，即使在董事会成员持股的农业类上市公司中，董事会成员的持股比例也很低(6)董事会活动与公司经营绩效之间有显著的正相关关系，即董事会召开会议次数越多，上市公司绩效越好，说明董事会活动也是影响上市公司绩效的一个重要指标。最后，由董事会治理结构与公司绩效之间关系的回归分析结果我们还可以看出，财务杠杆与公司绩效之间有显著的正相关关系，即公司资产负债率越高，企业综合经营业绩越好。由于我国债务融资的制度限制，只有
50、综合业绩符合规定的上市公司才能较多的通过负债筹集企业发展所需资金，所以企业财务杠杆通常与公司业绩同方向变化。第43页/共46页审计委员会特征对会计稳健性的影响研究 我的研究生邹润玲研究了审计委员会特征对会计稳健性的影响问题。本文以公司治理理论和委托代理理论为基础，在梳理国内外审计委员会和会计稳健性研究成果的基础上，同时使用修正的盈余-股票回报计量方法和修正的应计-现金流计量方法衡量会计稳健性，运用面板数据估计方法，结合我国2008-2013年沪深两市 821家A 股制造业上市公司的数据，对理论假设进行实证检验，从而揭示出审计委员会的六个特征对会计稳健性的影响机理。研究结果表明，审计委员会特征对
