1、浙商基金管理有限公司监察稽核部管理制度浙商基金管理有限公司监察稽核部管理制度第一章 总则第一条 为了加强公司管理，规范基金运作，完善内部风险控制制度，维护基金份额持有人和公司的合法权益，促进公司基金管理业务的健康、稳定发展，依据中华人民共和国证券法、中华人民共和国证券投资基金法及其实施细则、证券投资基金管理公司内控大纲指导意见、浙商基金管理有限公司章程以及其他有关规定，制定本制度。第二条 实行监察稽核报告制度，由监察稽核部出具监察稽核报告并报告督察长。监察稽核工作应本着独立、客观、公正的原则，对公司内部管理与基金运作、公司固有资金使用、公司各项制度、操作程序及其执行情况的合法性和合规性，以及基
2、金效益的准确性、公司财务收支的真实性进行监察稽核。第三条 督察长及监察稽核部在各相关部门自我监察基础上，依照所规定的职责、权限、方法和程序进行独立的再监督工作，与各部门保持着超然独立的关系。第四条 监察稽核人员行使职权，应得到公司领导的支持和保护。第二章 机构设置和人员配备第五条 公司设督察长，在董事会的直接领导下，全权负责监察稽核工作。督察长由总经理提名，对董事会负责，经董事会聘任，报中国证监会核准。督察长可列席公司相关会议，调阅公司相关档案，就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能，定期应独立出具监察稽核报告，报送中国证监会和公司董事长；如发现管理公司有重大违规行为，应
3、立即向中国证监会和公司董事长报告。第六条 公司设立独立于其他业务部门的监察稽核部，配备若干名专职的监察稽核人员，在总经理的领导下，对公司经营层负责，开展监察稽核工作。监察稽核部总监由总经理提名，总经理办公会议任命。第七条 监察稽核人员应具有基金从业资格，具备较高的政治素质和业务素质，坚持原则、廉洁奉公、忠于职守、通晓法律、熟悉基金业务及财经管理知识，并具备相应技能。在完成本职工作的同时不断地接受后续教育。第八条 监察稽核人员应通过定期或不定期检查公司内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。监察稽核人员在办理业务时，应具备超然的独立性，监察稽核与其有利害关系的事项时应当回避。
4、监察稽核各业务部门时，被查部门及相关部门应给予充分的配合，不得以任何理由阻挠和刁难。第三章 监察稽核的原则第九条 监察稽核工作应遵循以下原则：（一）监察稽核人员在日常工作中，具有独立性和执法的严肃性，不受公司内部其他部门的限制；（二）监察稽核工作应当保持客观、公正、准确的尺度；（三）监察稽核部门只针对发现的问题提出改进意见，具体的改进工作由公司管理层和业务部门执行，但可进一步了解反馈情况；（四）监察稽核人员应在规定的权限范围内进行工作；（五）监察稽核部门有责任、有权力督促公司管理层和各部门及时、妥善地解决发现的问题。第四章 监察稽核的职责第十条 监察稽核部的职责是通过纠错防弊，堵塞漏洞，促使：
5、（一）公司的内部管理和基金运作符合法律法规的规定和中国证监会的要求；（二）公司的各项制度、操作规程及其执行情况符合法律法规的规定和中国证监会的要求；（三）公司的各项制度、计划、操作规程能有效地得到执行；（四）公司的各项会计资料、统计资料及业务记录真实、准确；（五）公司的固有资金和公司所管理的资金在法律法规规定的范围内得到有效地使用，公司和公司所管理的资产得到有效的保护。监察稽核部的职责还包括：（六）持续检查公司各部门内部风险控制程序的设立和实施；（七）检查、评估公司内控制度的健全性、合理性和有效性，并向公司总经理、督察长和风险控制委员会提交稽核报告和改进意见；（八）监督公司及公司员工是否存在内
6、幕交易情况；（九）对公司员工遵守公司内部道德规范、行为守则等情况进行监督；（十）组织实施对基金经理、财务人员的离任审查，并对其任职期间的业绩进行评价；（十一）完成董事会、总经理、督察长交办或授权的其他监察稽核事项。第五章 监察稽核权限第十一条 监察稽核人员在开展内部监察稽核事项时具有下列权限：（一）向集中管理公司文件的部门索要公司全部的内控制度文件；（二）向被稽核部门索取该部门内部制定的工作规则和操作流程；（三）要求被稽核部门对所提出的问题提供有关材料和做出口头或书面说明；（四）查阅基金经理投资指令、基金经理投资审批报告、交易记录、基金清算及估值等资料；（五）穿越公司为控制风险和实施保密制度而
7、设计的有形区隔和无形区隔；（六）要求各业务部门提供有关工作计划及其执行情况，提供报表、制度、规定、办法等文件资料。经总经理同意，参加公司研究、投资以及其他业务例会；（七）在监察公司员工遵守职业守则、保密制度时，有权要求相关人员提供相关资料和口头或书面说明，相关人员不得以任何理由拒绝；（八）对被稽核部门或个人正在进行的违法、违规行为有权提请被查对象注意，在报公司领导同意后有权予以制止。如发现比较严重的违法、违规行为的应及时向公司督察长和总经理报告；（九）在监察稽核事项中发现问题后，对导致问题发生的责任人和对拒绝提供证据、隐瞒或毁灭证据的部门和个人提出处理意见，必要时经公司督察长和总经理同意可追究
8、直接责任人和主管领导的责任。第六章 监察稽核的方法和程序第十二条 监察稽核方式可根据监察稽核项目要求的不同采用资料审阅法、问题查询核实法、监听监视记录抽查法、现场观察法、人员询问法和综合分析法。第十三条 监察稽核可根据被监察稽核项目与部门内容和特点的不同采用定期常规检查和不定期突击检查、现场检查和非现场检查。第十四条 监察稽核工作程序分成四个阶段：准备阶段、执行阶段、报告阶段、追踪阶段。（一）准备阶段。按照监察项目确定监察内容和监察人员，同时掌握被监察部门的基本情况，搜集有关资料，拟定监察稽核方案。（二）执行阶段。根据监察方案确定的监察内容重点、范围及监察方式，采用适当的技术方式，检查有关的文
9、件资料、合同（协议）、会计资料、库存现金、有价证券及其他实物等。在执行过程中，监察人员必须做好详细的监察记录，必要时应复制有关资料或索取证明。经过取证、分析和评价后编制监察工作底稿，为撰写监察稽核报告做准备。（三）报告阶段。撰写监察稽核报告，对被监察部门或个人做出客观、公正的鉴证和评价，提出处理意见和整改建议。监察稽核报告成文前应与被监察部门或个人见面并听取意见，成文后报公司领导审批，交被监察部门执行。被监察部门或个人对监察报告所列情节和问题、所作结论和处理意见如有异议，应于接到报告后的五个工作日内向监察稽核部提交书面材料加以陈述或要求复核。复核后意见仍不一致的，监察稽核部应本着超然独立的工作
10、原则出具监察稽核报告。未提出异议的，监察稽核报告和结论即为有效。监察稽核报告的主要内容：1、监察稽核的根据、目的、范围和方法；2、监察稽核的对象和时间；3、监察稽核查出的主要问题；4、处理问题的法规依据；5、处理意见和整改建议。监察稽核报告的基本要求：1、条理清晰，文字简练，事实清楚，结论、表彰、处罚、整改意见明确；2、监察员和监察稽核部负责人签字；3、附调查取证资料。（四）追踪阶段。对监察报告做出的处理意见和整改建议的执行情况进行跟踪检查，督促落实。第十五条 每年年初监察稽核部制定当年的监察稽核年度工作计划，经总经理批准后执行，并报总经理办公会议备案。每年年末做出年度监察稽核工作总结，对公司
11、全年监察稽核工作结果给出正确评价，找出监察稽核工作自身存在的问题，更好地发挥监察稽核部的监督作用。第十六条 归档监察稽核报告，建立监察档案管理制度。第十七条 根据工作需要及有关规定，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所等外部专业机构进行内部审查或审计，发挥会计事务所、律师事务所等外部专业机构在公司风险管理与业务开拓中的作用。第七章 监察稽核的范围第一节 上市公司研究第十八条 上市公司研究的监察工作程序（一）对投资管理部公司股票库维护及更新、涉及上市公司研究的各类研究报告，包括调研计划、调研快讯、上市公司调研简报、投资价值分析报告及公司行业跟踪研究等报告进行检查。（二）在投资管理部
12、每月自查的基础上，重点核查上市公司研究工作是否存在内幕信息及其他违法违规行为。根据证券法的内幕信息界定范围，将研究报告要点与该上市公司的信息披露内容对照分析，核查是否存在内幕信息。（三）对部门及其员工日常遵规守法情况，出具投资管理部监察报告，包括上市公司研究工作是否存在内幕信息、知悉基金投资信息或者上市公司内幕信息的员工有否泄漏该信息或者建议他人买卖该信息有关证券、以及有否存在其他违法违规行为。（四）监察报告及时反馈给研究主管签署意见及其改进措施。第十九条 内幕信息的范围我国证券法将内幕信息的范围划定为：（一）证券法第60条第2款所列重大事件，具体包括：1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
13、2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；3、公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；5、公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；6、公司生产经营的外部条件发生重大变化；7、公司的董事长或者经理发生变动；8、持有公司5%以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；10、涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议。（二）公司分配股利或者增资的计划；（三）公司股权结构的重大变化；（四）公司债务担保的重大变更；（五）公司营业用主要资
14、产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；（六）公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（七）上市公司收购的有关方案；（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。根据我国证券法及禁止证券欺诈行为暂行办法的规定，证券交易内幕信息必须具备两个条件：一是“尚未公开”。二是“对证券市场的价格有重大影响”，即价格敏感。第二节 基金投资管理监察第二十条 基金投资管理的监察工作程序（一）对投资管理部基金经理小组各类投资文档、投资指令的合法合规性以及基金契约的遵守等情况进行检查，投资文档包括投资决议、投资研究、投资总结与计划报告及
15、公司行业跟踪研究等报告。（二）在投资管理部基金经理小组每月自查的基础上，重点核查日常基金投资工作是否符合最新法律法规及基金契约的规定，以及是否存在内幕交易、操纵市场等违法违规行为。（三）对基金投资进行每日交易监察记录，定期、不定期进行基金投资的专项监察，并针对存在的问题及时督促改进。（四）对部门及其员工日常遵规守法情况，出具投资管理部基金经理小组监察报告，包括：1、基金投资组合的比例限制以及基金投资范围是否符合基金契约的规定；2、各种投资文档有否存在内幕信息；3、有否利用内幕信息进行内幕交易；4、有否利用联合操纵、虚买虚卖、自买自卖等手段操纵证券交易价格；5、有否与他人串通、合谋买入或者卖出有
16、关证券；6、有否通过关联交易损害基金持有人的利益；7、有否运用基金资产配合公司的发起人、所管理基金的发起人及其他任何机构的证券投资业务；8、有否故意维持或抬高公司发起人、所管理基金的发起人及其他任何机构所承销股票的价格；9、知悉基金投资信息或者上市公司内幕信息的员工有否泄漏该信息或者建议他人买卖该信息有关证券；10、有否存在其他违法违规行为。第三节 交易管理监察第二十一条 基金交易管理的监察工作程序：（一）对中央交易室的交易指令、交易记录、交易公平、席位交易量分配、大盘综述等进行检查。（二）在中央交易室每月自查的基础上，重点核查日常基金交易工作是否存在内幕交易、操纵市场等违法违规行为，是否出现
17、透支、延误交收等事故，以及基金席位交易量是否符合比例限制等内容。（三）对部门及其员工日常遵规守法情况，出具中央交易室监察报告，包括：1、有否利用内幕信息进行内幕交易；2、有否利用联合操纵、虚买虚卖、自买自卖等手段操纵证券交易价格；3、有否与他人串通、合谋买入或者卖出有关证券；4、有否通过关联交易损害基金持有人的利益；5、有否运用基金资产配合公司的发起人、所管理基金的发起人及其他任何机构的证券投资业务；6、有否故意维持或抬高公司发起人、所管理基金的发起人及其他任何机构所承销股票的价格；7、知悉基金投资信息或者上市公司内幕信息的员工有否泄漏该信息或者建议他人买卖该信息有关证券；8、基金日常交易是否
18、通过交易员在中央交易室进行，有否在交易室外下单交易；9、基金交易是否出现透支、延误交收等事故；10、基金席位交易量是否符合比例限制；11、有否存在其他违法违规行为。第四节 基金运营与客服中心监察第二十二条 基金运营与客服中心的监察工作程序：（一）对运营保障部、市场部客户服务中心的内部管理、登记注册、资金清算、客户服务等方面业务进行检查。（二）在运营保障部、客服中心每月自查的基础上，重点核查日常资金清算、基金代理、登记结算及客户服务等方面是否符合法律法规要求，有否存在违法违规行为。（三）对部门及其员工日常遵规守法情况，出具运营保障部监察报告，包括：1、登记结算中心、市场部电子商务中心和市场部客户
19、服务中心（1）有否向外界透露基金注册登记资料；（2）有否无正当理由拒绝投资人开立账户，对不合格的申购、赎回申请予以接受，或对合格的申购赎回申请不予接受；（3）有否向投资人公布与向管理人、过户代理人、托管人提供的信息资料不符的信息、资料；（4）有否挪用基金发行认购、申购、赎回的款项；（5）是否严格按照基金契约、招募说明书、公开说明书及代销业务规则的要求受理投资人开户、申购、赎回等业务申请；（6）有否对原始凭证和文档进行了归类和整理，并做好归档和备份工作；（7）投资者身份认证有否错误，有否要求投资者提供完备的身份证件并留下复印件；（8）有否与代销机构、托管行及时核对；（9）对于司法冻结或解冻，是否
20、请监察稽核部及公司法律顾问审核，并同时报送信息披露负责人；（10）若出现巨额赎回基金不能全额兑付时，是否按比例兑付或延期支付赎回款，是否及时上报证监会，并在相关媒体公告巨额赎回信息和相关处理办法；（11）有否存在其他违法违规行为。2、基金清算与基金会计（1）是否以基金为会计核算主体，独立建账、独立核算，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立；（2）是否建立凭证制度，通过凭证设计、登录、传递、归档等一系列凭证管理制度，确保正确记载经济业务，明确经济责任；（3）是否建立账务组织和账务处理体系，正确设置会计账簿，有效控制会计记账程序；（4）是否建立复核制度，通过会计复
21、核和业务复核防止会计差错的产生；（5）是否采取合理的估值方法和科学的估值程序，公允反映基金所投资的有价证券在估值时点的价值；（6）是否规范基金清算交割工作，在授权范围内，及时准确地完成基金清算，确保基金资产的安全；（7）是否妥善保管密押、业务用章、支票等重要凭据和会计档案，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的毁损、散失和泄密；（8）基金单位计价有否错误，存在错误时是否立即公告、予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；（9）基金单位计价错误偏差达到基金资产净值0.5时，是否通报基金托管人并报中国证监会备案；（10）基金单位计价错误给投资人造成损失的，是否承担赔偿责任；（11）是否存在业务
22、人员故意伪造信息、输入错误的输入项目而产生的欺诈风险；（12）是否每日实时监控各基金资金情况，各基金有否出现透支、延误交收等事故；（13）是否及时做好基金会计核算和编制基金会计报表；是否妥善保管基金账册涉及的原始凭证、交易记录、记账凭证；账务数据是否每日硬盘备份、每周光盘备份，光盘是否每周和每月交运营保障部与监察稽核部存放同城异行；（14）是否及时对当天交易品种数量、金额与资金清算轧差额、基金资产估值、基金管理人报酬及托管人托管费等进行计算，并与基金托管人核对；（15）与托管行之间的数据传输是否采用加密传真；（16）有否存在其他违法违规行为。第五节 基金销售监察第二十三条 基金销售的监察工作程
23、序：（一）对市场部内部管理、代理销售、直接销售、发展和维护客户、客户服务等业务进行检查。（二）在市场部每月自查的基础上，重点核查日常内部管理、代理销售、直接销售、发展和维护客户、客户服务等方面是否符合开放式基金试点工作文件要求，有否存在违法违规行为。（三）对部门及其员工日常遵规守法情况，出具市场部监察报告，包括：1、有否向基金投资人作虚假陈述、欺骗性宣传，误导基金投资人买卖基金；2、有否通过基金销售向基金投资人获取或给予基金投资人与基金销售无关的任何利益；3、除基金契约、或者销售代理协议规定的情形外，有否拒绝基金投资人的认购、申购或者赎回申请；4、有否违反法律法规、基金契约的规定，向客户收取费
24、用；5、有否向任何个人或机构以摊派、回扣等不正当方式销售基金；6、基金管理公司有否利用基金资产进行利益输送，为扩大基金销售量，为证券公司交易席位承诺交易量；7、各基金管理公司和基金代销机构有否恶意压低基金的销售费用，诋毁其他基金公司销售的基金；8、各基金管理公司和基金代销机构有否采取抽奖、回扣、送保险、送现金或基金单位等方式，直接或间接地进行基金认购、申购费用打折，以低于成本的销售费率销售基金；9、基金管理公司委托其他机构销售基金的，有否出现不同渠道的基金销售费率不一致，没有公平对待不同代销渠道的基金投资人；10、有否对证券投资业绩进行预测；11、有否存在擅自或私下从事基金销售活动，有否在规定
25、销售场所以外进行基金销售；12、有否存在其他可能误导基金投资人或者损害基金投资人合法权益、影响基金业正常运作秩序的行为。第六节 公司信息技术监察第二十四条 公司信息技术的监察工作程序：（一）对信息技术的设计开发、数据管理、交易网与办公网安全管理、信息权限管理、信息技术保密及设备、网络和软件管理等业务进行检查。（二）在运营保障部每月自查的基础上，重点核查设计开发、数据管理、交易网与办公网安全管理、信息权限管理、信息技术保密及设备、网络和软件管理等方面业务是否符合国家有关法律法规的要求，有否存在违法违规行为。（三）对部门及其员工日常遵规守法情况，出具运营保障部监察报告。1、信息技术系统的设计开发是
26、否符合国家、金融行业软件工程标准的要求，编写完整的技术资料；2、计算机系统是否设置保密系统和相应控制机制；3、信息技术系统投入运行前，是否经过业务、运营、监察稽核等部门的联合验收；4、是否通过严格的授权制度、岗位责任制度、门禁制度、内外网分离制度等管理措施，确保系统安全运行；5、设备运行和维护整个过程是否实施明确的责任管理，严格划分业务操作、技术维护等方面的职责；6、用户使用的密码口令是否定期更换，有否向他人透露；7、数据库和操作系统的密码口令是否分别由不同人员保管；8、是否建立电子信息数据的即时保存和备份制度；9、交易与清算数据和办公数据等重要电子信息数据是否异地备份并且长期保存；10、交易
27、网与办公网是否严格分离；11、是否出现业务人员擅自互连公司交易网与办公网、办公机器私自接入交易网络、便携机接入交易网络；12、是否出现通过电子邮件传播任何与基金投资有关的信息以及任何其他涉及公司机密的信息；13、有否存在其他违法违规行为。第七节 公司综合管理监察第二十五条 公司综合管理的监察工作程序：（一）对综合管理部的公司财务管理、公司资产管理、人力资源管理、行政秘书和后勤服务等业务进行检查。（二）在综合管理部每月自查的基础上，重点核查日常公司财务会计、公司固定资产、人力资源、营销宣传、信息披露、行政秘书和后勤服务等方面业务是否符合国家有关法律法规的要求，有否存在违法违规行为。（三）对部门及
28、其员工日常遵规守法情况，出具综合管理部监察报告。1、基金广告宣传（1）基金的广告宣传是否违反国家法律、法规，是否经中国证监会审核批准；（2）基金的广告宣传是否有虚假和误导性的陈述；（3）基金广告是否有与基金的销售文件不符的文字、美术稿或图案设计；（4）基金广告是否存在以夸张言辞过分渲染基金业绩和基金管理公司管理水平的表述；（5）基金广告是否含有保证投资人获利或承诺最低收益的陈述，以及对基金未来的业绩进行预测；（6）基金广告有否摘取公开出版物有关基金的报道或者个人评论作为宣传内容，有否采用未经中国证监会认可的机构所出具的基金评价结果，如引用其他基金业绩指标及基金排名等；（7）基金广告宣传是否含有
29、任何个人、机构、企业或者官方的祝贺性、恭维性或推荐性的题词和用语；（8）基金广告宣传是否采用可能贬低整个行业声誉的方式作宣传，是否含有诋毁同行或者损害同业声誉的用语；（9）有否存在其他违法违规行为。2、人力资源管理（1）各岗位职责是否明确，有否详细的岗位说明书；（2）各岗位人员在上岗前是否均知悉并以书面方式承诺遵守，在授权范围内承担责任；（3）员工的个人资料是否不完整，重要的档案有否没有进行归档；（4）员工记录的保密信息有否被公司或未授权的人不正当利用；（5）员工的资料与记录有否丢失或处理不当；（6）聘用、薪酬、福利、辞退等人事管理是否符合劳动法等法律法规的规定；（7）公司重大业务的授权是否采
30、取书面形式，授权书是否明确授权内容和时效；（8）是否建立科学、严格的岗位分离制度，重要业务部门和岗位应当进行物理隔离；（9）有否存在其他违法违规行为。3、财务管理（1）是否依据国家有关法律、法规制订公司财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，并针对各个风险控制点建立严密的会计系统控制；（2）是否建立凭证制度，通过凭证设计、登录、传递、归档等一系列凭证管理制度，确保正确记载经济业务，明确经济责任；（3）是否建立账务组织和账务处理体系，正确设置会计账簿，有效控制会计记账程序；（4）是否建立复核制度，通过会计复核和业务复核防止会计差错的产生；（5）是否建立严格的成本控制和业绩考核制度，强化会计
31、的事前、事中和事后监督；（6）是否制订完善的会计档案保管和财务交接制度；（7）是否妥善保管密押、业务用章、支票等重要凭据和会计档案，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的毁损、散失和泄密；（8）是否严格制定财务收支审批制度和费用报销管理办法，自觉遵守国家财税制度和财经纪律；（9）公司固有资金是否只用于发起基金、管理基金、买卖国债及法律允许的基金类型，其基金管理费收入是否主要用于公司业务发展；（10）有否存在其他违法违规行为。第八节 公司承诺事项的监察第二十六条 公司承诺不从事违反证券法的行为，并承诺建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止违反证券法行为的发生。第二十七条 公司承诺不从事以下违
32、反中华人民共和国证券投资基金法等法律法规的行为，并承诺建立健全的内部风险控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：（一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；（二）不公平地对待其管理的不同基金财产；（三）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；（四）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；（五）基金管理人从事任何形式的证券承销或者从事除国家债券以外的其他证券自营业务；（六）动用银行信贷资金从事基金投资；（七）将基金资产用于担保、资金拆借或者贷款；（八）以基金资产进行房地产投资；（九）从事可能使基金资产承担无限责任的投资；（十）依照法律、行政法规有关规定,由国务院证券
33、监督管理机构规定禁止的其他行为。第二十八条 公司承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：(一) 越权或违规经营；(二) 违反基金契约或托管协议；(三) 故意损害基金持有人或其他基金相关机构的合法权益；(四) 在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；(五) 拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；(六) 玩忽职守、滥用职权；(七) 泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；(八) 协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易；(九) 违反证券交易场所业务
34、规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；(十) 贬损同行，以提高自己；(十一) 在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；(十二) 以不正当手段谋求业务发展；(十三) 有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；(十四) 法律、行政法规禁止的其它行为。第二十九条 基金经理承诺：（一）依照有关法律、法规和基金契约的规定，本着谨慎的原则为基金持有人谋取最大利益；（二）不能利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取利益；（三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；（四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。第九节 基金
35、投资限制的监察第三十条 基金禁止从事下列行为：(一) 承销证券；(二) 向他人贷款或者提供担保；(三) 从事承担无限责任的投资；(四) 买卖其他基金份额,但是国务院另有规定的除外；(五) 以基金的名义使用不属于基金名下的资金买卖证券；(六) 向其基金管理人、基金托管人出资；(七) 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；(八) 违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等行为来操纵和扰乱市场价格；(九) 进行高位接盘、利益输送等损害基金持有人利益的行为；(十) 通过股票投资取得对上市公司的控制权；(十一) 因基金投资股票而参加上市公司股东大会的、与上市公司董事会或其他持有5%以
36、上投票权的股东恶意串通，致使股东大会表决结果侵犯社会公众股东的合法权益；(十二) 证券法规规定禁止从事的其他行为。第十节 专题监察事项第三十一条 以下事项属于专题监察：（一）对严重违反财经纪律、发生重大事故和经济案件，与有关部门进行的联合稽核。（二）总经理交办的、上级监察部门安排的、中国证监会委托的其他监察稽核事项。第三十二条 专题监察稽核工作程序按本制度第十四条办理。第八章 合规培训第三十三条 为了培养员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，公司对员工实行有计划的合规培训制度。第三十四条 合规培训的内容包括：1、新员工入职合规培训：这部
37、分培训工作结合综合管理部的新员工入职培训进行；2、定期的合规培训：每年根据公司当年的工作安排有计划地组织员工进行合规培训。其中，应当特别加强对投资管理人员的合规教育，提高其合规意识。每个投资管理人员每年接受合规培训的时间不得少于20小时。第三十五条 由监察稽核部向综合管理部提出员工合规培训的要求，综合管理部根据公司发展的需要，制定员工合规培训计划，报经公司总经理办公会议批准后组织实施。第九章 监察稽核人员的奖励与处罚第三十六条 对督察长的考核，采取督察长定期自我工作总结与董事会不定期地工作抽查相结合的方式进行。第三十七条 公司应建立有效的激励机制，对在监察稽核工作中认真履行职责、为避免公司和所
38、管理的基金遭受重大损失作出重大贡献的监察稽核人员，公司应给予表彰和奖励。第三十八条 督察长、监察稽核部对规定范围内的监察稽核事项承担责任。对在工作中严重失职，或对监察稽核中发现的重大问题隐匿不报，或编造虚假监察报告，或滥用职权、徇私舞弊，泄露其执行监察稽核事项中了解的属于保密规定范围的内容的监察稽核人员，将视情节轻重给予纪律处分、行政处分，构成犯罪的，依法追究其刑事责任。第三十九条 监察稽核岗位绩效考核指标分以下几个方面：公司日常监察稽核及风险控制工作；内部控制工作绩效评价；与监管部门沟通协调及检查问题的跟踪；信息披露及宣传推介材料的审核；部门间合作与服务；公司员工的合规培训。第十章 附则第四
39、十条 本制度由监察稽核部负责解释和修订。第四十一条 本制度在公司正式发文后统一执行。 附件、监察稽核岗位绩效考核指标编号KPIKPI定义/公式（权重）考核标准信息来源考核周期1公司日常监察稽核及风险控制工作对年度工作计划的执行情况（30%）按时、系统地完成了年度总计划的90%，得100分；按时、系统地完成了年度总计划的80%，得80分；按时、系统地完成了年度总计划的70%，得60分；按时、系统地完成了年度总计划的60%，得40分；按时、系统地完成了年度总计划的50%，得20分。工作记录半年度考核2内部控制工作绩效评价风险监控工作绩效（25%）公司内部控制非常严格，没有任何风险事故及隐患，得10
40、0分；公司内部控制严格，避免了风险事故发生，得80分公司内部控制一般，未发生重大风险事故，得60分公司内部控制不严，发生12次风险事故，得40分公司内部控制松懈，发生3次及以上风险事故，得20分工作记录半年度考核3与监管部门沟通协调及检查问题的跟踪与监管部门沟通畅顺，检查问题跟踪及时（15%）0次批评或处罚，得100分；1次批评或处罚，得80分；2次批评或处罚，得60分；3次批评或处罚，得40分；4次或以上批评处罚，得20分。工作记录半年度考核4信息披露及宣传推介材料的审核审核严格、准确（15%）部门整体审核质量优良，发现问题非常及时、准确，得100分；部门整体审核质量良好，发现问题比较及时、
41、准确，得80分；部门整体审核质量一般，发现问题比较及时，得60分；部门整体审核质量一般，发现问题不及时，不够准确，得40分；部门整体审核质量差，发现问题不及时、不准确，得20分。工作记录半年度考核5部门间合作与服务与各部门建立畅通的合作机制与关系（5%）与各部门业务合作非常畅顺，服务优质，得100分；与各部门业务合作比较畅顺，服务良好，得80分；与各部门业务合作质量差，服务较差，得60分分管领导评分半年度考核6公司员工的合规培训对年度培训计划的执行情况（10%）90已完成，得100分；8090完成，得80分；7080完成，得60分；6070完成，得40分；60以下完成，得20分。工作记录半年度考核
