1、上海公司管理制度董事会议事规则根据上海有色金属(集团)有限公司章程所确定的原则及内容,特制定董事会议事规则。第一条 董事会议事范围 (一) 决定公司战略发展规划及年度计划;(二) 决定投资和引资方案;(三) 审定公司年度财务预算方案和决算方案;(四) 制定公司增加或减少注册资本方案;(五) 审定公司基本管理制度和内部管理机构设置的方案;(六) 制订公司章程及修改方案;(七) 聘任或解聘公司总经理、财务总监及董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(八) 决定公司重大融资、担保和重要资产的抵押、质押、出租、发包和转让方案;(九
2、) 对全资子公司核实资本金及国有资产保值增值目标;(十) 决定或批准全资子公司的设立、合并、分立、解散、破产等有关产权变动方案;(十一) 审议批准全资子公司利润、分配或亏损弥补方案;(十二) 决定全资子公司产权代表和监事及对其的奖惩;(十三) 决定控股子公司、参股公司的产权代表,审议控股子公司、参股公司的有关重大事项;(十四) 董事会认为需要审议决定的其它重大事项。第二条 董事会会议的种类 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。第三条 董事会例会的召开 董事会例会每季度第二周召开一次,会议召开十个工作日前以书面通知各董事,并详细列明所议事项与内容。第四条 董事会临时会议的召开 董理会临时会
3、议可在下列情况下召开: 董事长认为必要时; 三分之一以上董事联名提议时; 总经理提议时; 监事会提议时。董事会临时会议议题临时确定,应于会议召开三个工作日前通知各董事。如遇特殊情况,可缩短通知时间。第五条 董事会会议的召集人和主持人 董事长为董事会会议召集人和主持人。董事长因故不能到会时,由副董事长代理;若副董事长因故也不能到会时,由董事长指定其它董事代表。第六条 会议出席 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行,每一董事享有一票表决权。第七条 会议列席 监事可列席董事会会议。董事会认为有必要时,可邀请其它人员列席会议。第八条 会议准备 提交董事会讨论的议案,须事先经过充分论证,提出明
4、确意见和完整方案。提案内容应与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,且属于董事会议事范围; 董事会会议召开前,提案者应将提议和方案以书面形式送达董事会秘书; 董事长审议董事会会议议程后,董事会秘书按本规则第三条、第四条规定将会议通知及提案材料送达全体董事。第九条 议决方法 决议事项实行董事一人一票的记名表决制度。 决议事项由具体表决权的半数以上董事表决同意方为经过。本规则第一条、第二、四、六、七、八、十款所列事项的表决,必须由全体董事的三分之二表决同意方为经过。 在决议事项出现不同意见而票数相等时,董事长有一票额外表决权。第十条 代表委托 董事因故不能出席会议,能够书面委托其它董事代为出席,委托
5、书应载明授权范围。第十一条 事后承认 如遇无法经过董事会讨论决定的重大紧急事项,经董事长与总经理协商,可对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权,并在下次董事会会议时予以追认。第十二条 会议记录和纪要 董事会会议应作成会议记录,由出席会议的董事(包括董事正式委托的代表)签名后归档。董事有要求在记录上作出某些记载的权力。董事应依照董事会会议记录承担决议责任。董事会作出的决议,由董事会秘书负责整理成会议纪要,经出席会议的董事签名认可,根据情况印发至各董事或有关部门。第十三条 缺席者通知 会议主持人应将董事会的议事经过要点和决议情况通知未出席会议的董事。【关闭】战略规划管理委员会工作条例第一
6、章 总 则 第一条 为了进一步加强(集团)公司长远规划和宏观管理工作,建立和健全(集团)公司战略规划体系,确保(集团)公司可持续发展,董事会下设战略规划委员会。第二条 战略规划委员会是公司董事会的议事机构,对董事会负责,为董事会提供战略规划研究提案和研究报告。第三条 为规范战略规划管理委员会的运行,根据国家及上海市有关法律、法规、条例,特制订本工作条例。 第二章 组织结构 第四条 战略规划管理委员会设主任、副主任各1名,委员会成员为(集团)公司有关职能部门负责人及有关人员。并邀请熟悉本行业的部分专家成立专家组。第五条 战略规划管理委员会日常工作机构设在规划发展部,委员会设秘书1名。 第三章 工
7、作职能和内容 第六条 战略规划管理委员会职能是进行(集团)公司战略(长远规划)研究。第七条 战略规划管理的内容 战略规划研究:1、产业发展战略研究2、资产战略研究3、人才战略研究4、机制战略研究 战略规划制定:1、五年规划2、三年滚动计划 战略规划实施(实施计划,重点工作任务书构成)第八条 战略规划管理委员会主任的主要职责是: 主持战略规划管理委员会日常工作; 召集、主持战略规划管理委员会会议并组织实施战略规划研究; 代表战略规划管理委员会向董事会报告工作。第九条 战略规划管理委员会秘书的主要职责是: 做好战略规划管理委员会主任交办的日常事务工作; 做好战略规划管理委员会的各项会务和文秘工作;
8、 做好收集、整理、分析各类信息、资料,提供给战略规划管理委员会使用。 负责与战略规划管理委员会运行有关部门的工作联系。 第四章 工作规则 第十条 战略规划研究的程序: 提出战略研究提案 下达战略研究课题 组织课题组,明确进度和要求,实施战略研究 向董事会上报研究报告第十一条 战略规划管理委员会根据研究课题需要,设立课题组,邀请专家组有关人员参加。第十二条 本条例解释权归战略规划管理委员会。第十三条 本条例自董事会批准发文之日起试行。 【关闭】投资审核委员会工作条例 第一章 总 则 第一条 为了提高国有资产的运行质量,建立科学的投资决策程序,减少和避免投资失误,确保国有资产保值增值,董事会下设投
9、资审核委员会(简称投资委)。第二条 投资委是(集团)公司董事会的工作机构,对董事会负责。投资委按程序向董事会报告工作结果,供董事会决策。 第二章 组织结构 第三条 投资委设主任、副主任各1名,委员会成员为(集团)公司有关职能部门负责人及有关人员。第四条 投资委日常工作机构设在规划发展部。委员会设秘书1名。第三章 工作职责 第五条 投资委主要履行下列职责: 审核投资额在500万元(含500万元)以上的对内投资项目,以及投资不足500万元,但发展前景好,市场潜力大的投资项目; 审核对外投资项目; 审核工业产权对外转让,包括专利和非专利技术,商标、品牌等。第六条 投资委主任的主要职责: 主持投资委日
10、常工作; 召集、主持投资项目审核会议; 召集、主持重大投资项目专家讨论会; 代表投资委向董事会报告工作。第七条 投资委秘书的主要工作: 做好投资委主任交办的工作; 做好投资委的各项会务和文秘工作; 负责与投资委运行有关的部门的联系。 第四章 工作规则 第八条 投资委采取专题会议的形式开展工作。本条例第五条所列投资项目在立项阶段,经(集团)公司职能部门初审后,报投资委。投资委即召开会议就项目建设的必要性、建设方案、投资规模、资金来源及经济效益等重大问题进行讨论,形成意见后,书面报董事会,由董事会对立项与否进行决策。董事会同意立项后,由职能部门下达承办。第九条 投资委的专题会议采取不定期的方式召开
11、。 第五章 其 她 第十条 投资额在50500万元之间的对内投资项目,仍按(集团)公司现行行政审批程序办理。投资额在50万元以下的对内投资项目由所属单位自行决定。第十一条 本条例解释权归投资委。第十二条 本条例自董事会批准发文之日起试行。 【关闭】预算管理委员会工作条例 第一章 总 则 第一条 预算管理是保证企业有效经营的必要条件,是实现企业战略决策的保证,为积极推行预算管理,从制度上规范企业管理,加强财务监督,使公司一切活动纳入预算控制范围,并确保生产经营工作有序进行,体现现代企业制度要求,董事会下设预算管理委员会。第二条 (集团)公司预算管理委员会是公司预算管理工作机构,负责预算制度变更、
12、检查、考核、奖惩等管理工作。预算管理委员会向董事会负责,依法行使预算管理职能。第三条 为规范预算管理,根据”上海有色金属(集团)有限公司关于加强预算管理的若干规定”制定本条例。 第二章 组织机构 第四条 预算管理委员会设主任、副主任各一名,委员会成员为(集团)公司有关职能部门负责人及有关人员,委员会设秘书一名。第五条 预算管理委员会下设公司预算办公室,公司资产财务部承担预算办公室职责,负责收集、编制、控制及预算执行情况分析等日常工作,并对重大事项提请预算委员会讨论决定。 第三章 工作职能 第六条 预算管理委员会工作职能。 编制预算方案。力求全面准确地把预算责任落实到各预算单位,以保证预算目标实
13、现。 分析考评预算执行情况 编制决算方案。经过审计确认,对预算单位及责任人进行奖惩。第七条 预算编制内容 现金预算(应收帐款回笼、产品销售、税费计划、投资项目计划、资金融通计划)。 损益预算(销售收入预算、成本费用支出预算、利润构成预算)。 权益预算(权益变动、资金及债务重组、资本结构变化)。第八条 相关部门预算中的职能 经济运行部1、审核子公司产品生产与销售结构,销售收入及销售费用预算。2、审核子公司原辅材料采购、应收应付帐款、存货预算。 规划发展部1、编制母公司直接投资预算。2、审核子公司工程项目及科研产品开发投资预算。 干部人事部1、编制母公司工资、福利预算。2、审核子公司工资及劳动力成
14、本预算。 资产财务部1、编制母公司行政事业费收支预算。2、审核子公司权益变动预算及财务预算。3、审核子公司全面预算报告。4、审核子公司决算报告。5、将汇总后的预、决算报告报董事会的同时提交公司监事会和纪检审计监察室。 纪检审计监察室审核子公司预算完成指标真实情况。 第四章 保证体系 第九条 (集团)公司以总经理为第一责任人,子公司以企业领导为第一责任人,经过责任人负责制,确保预算完成。第十条 各条线职能部门经过各种形式,强化对预算的日常管理。 经济运行部门每月进行生产经营例会,及时分析生产与销售预算执行情况。 规划委与投资委定期召开投资例会,决定投资项目的概算进度、用款计划。 财务部门每季召开
15、预算执行情况汇报讲评会,提供各预算责任单位预算指标完成程度。 审计监督部门强化对子公司日常资金运行的专项检查,维护资金安全。 第五章 工作程序 第十一条 预算编制期限:一般是9月开始确定单位,1012月编制预算,1月董事会原则经过预案,下达预案。23月编制上年决算。4月董事会审定上年决算和本年预算。第十二条 预算编制内部程度 预算委布置预(决)算工作。 子公司董事会(总经理)组织编制。 子公司规定期限上报预(决)算。 预算委组织预算办会同公司条线职能部门对子公司预(决)算进行审核,经过上下结合,重复平衡,初核经过预(决)算。 报董事会审议批准,最终确定预(决)算方案。 以经济责任书形式下达到各
16、预算责任单位。 预算办与各条线职能部门跟踪了解子公司预(决)算情况。第十三条 本条例解释权归预算委。第十四条 本条例自董事会批准发文之日起试行。 预算委布置预(决)算工作 子公司组织编制预(决)算 子公司上报预(决)算方案 各子公司 预 算 委 审 核 条线职能部门 董 事 会 审 议 批 准 预委会按董事会决议批复 指令与子公司签订 预算责任书 指令预算办条线 职能部门跟踪了解 监督审计委员会工作条例 第一章 总 则 第一条 为了进一步加强国有资产有效管理,防止国有资产损失、流失,建立和健全国有企业的监督体系,确保国有资产保值增值,董事会下设监督审计委员会(下简称监审委)。第二条 监审委是(
17、集团)公司董事会的工作机构。监审委向董事会负责,依法行使监督审计的职能。第三条 为规范监审委的运行,根据,等有关法律、法规,特制订本条例。 第二章 组织结构 第四条 监审委设主任、副主任各1名,委员会成员为(集团)公司有关职能部门负责人及有关人员。第五条 监审委日常工作机构设在纪检审计监察室。委员会设秘书1名。 第三章 工作职责 第六条 监审委主要履行下列职责: 对重大投资、改造项目及资产运行的决策、执行行为进行监审,对在建项目进行预(概)算、决算审计的监督; 对财务监管工作、财务收支审计、财务报告真实性及全面预算管理进行监督; 对国家财经法规和公司物资采购、销售、投资及资产处理等重要管理制度
18、的遵循性审计进行监督; 对经营者经济责任审计(包括任期经济责任审计和离任审计)结果进行监督,对经营者任职期间的行为进行监督,根据经营管理业绩,能够向董事会提出奖惩、任免等建议。 对董事会决定的其它专项审计进行监督; 对所属子公司、控股公司监事会等有关组织及资产代表进行业务指导和工作检查; 协调有关部门,对经营中违法违纪行为和造成国有资产流失的重大问题向董事会提出处理建议。第七条 监审委主任的主要职责是: 主持监审委日常工作; 召集、主持监审委会议并组织实施监审会决议; 组织对重大监审事项的调查、处理、报告; 代表监审委向董事会报告工作。第八条 监审委秘书的主要职责是: 做好监审委主任交办的日常
19、事务工作; 做好监审委的各项会务和文秘工作; 做好收集、整理、分析各类信息、资料,为监审委决议提供依据; 负责与监审委运行有关部门的工作联系。 第四章 工作规则 第九条 监审委采取定期会议和专题会议的形式开展工作。 定期会议每季度召开一次,主要是讨论确定监审委年度工作计划和工作总结,检查工作进展情况,了解信息,调查研究,协调关系。 专题会议是监审委在工作过程中,讨论某些专题监督事项(包括重大监督事项)临时召开的会议。第十条 监审委认为有必要时,能够邀请董事长、董事、总经理、副总经理、职能部门负责人等有关人员列席会议。第十一条 监审委对重大问题应经全体委员过半数同意后形成决议向董事会报告。第十二
20、条 监审委决议应形成书面文件,出席会议的成员和记录员在会议记录上签名。第十三条 本条例解释权归监督审计委员会。第十四条 本条例自董事会批准发文之日起试行。 委派的董事会成员管理规定 为明确和规范上海有色金属(集团)有限公司以下简称”(集团)公司”所委派、推荐的董事会成员的职责和管理行为,根据及有关法律法规、(集团)公司章程,特制定本管理规定。一、本管理规定适用范围 全资子公司中由(集团)公司委派(选举)的董事会成员; 控股子公司中由(集团)公司推荐(选举)的董事会成员; 参股公司中由(集团)公司推荐(选举)的董事会成员。二、派出董事会成员任职条件 坚持四项基本原则,坚持正确的经营方向,坚持执行
21、党和国家的政策法规。 贯彻(集团)公司指令、指示、意见,依法维护(集团)公司即出资委派方的合法权益,保证国有资产的保值增值。 熟悉国家经济工作政策和涉外经济法规、条例,有比较丰富的实际工作经验和较强的决策能力,具备相应的业务知识和能力。 忠于职守,作风正派,廉洁奉公。 符合第五十七条,第五十八条的规定。 董事会成员任期由该公司章程规定,董事会成员任期届满,经法定程序能够连派连任或连选连任。 身体健康,能正常履行职责。任职年龄男性一般在60岁以下,女性一般在55岁以下。三、派出董事会成员的职责 依法行使及该公司章程规定的有关职权并承担相应责任。 依法行使股东会及出资委派方授权范围内的其它职权,并
22、承担相应责任。 在出资范围内维护出资方合法权益的责任。 对下述重大事项进行议决时,应从维护出资者利益出发,在书面通知董事会成员之前,将该次董事会决议的重大事项及本人与董事会各方代表对有关重大事项的态度和具体意见向(集团)公司报告;表决时按公司章程参与决策,并相应承担决策责任。1、企业的发展规划、经营方式、经营目标和年度计划;2、企业的重大投资、举债决策;3、企业的合并、分立、解散、破产等产权变动方案;4、企业的年度财务预算、决算方案;5、企业的利润分配预案和分配方案;6、企业的国有资产保值增值目标;7、企业内部工资分配方案和对企业领导人员的奖惩(含住房)方案;8、重大人事变动(指董事会成员、经
23、营者及财务负责人);9、派出董事会成员认为需要向(集团)公司报告的事项。四、派出董事会成员的考核管理 按”谁投资谁委派(推荐),谁管理谁考核”的原则,派出董事会成员要接受出资者的监督和管理。 考核以国有资产保值增值责任制和重大决策责任制为主要内容。 日常考核执行出资委派方的指令、指示、意见及履行职责的情况,重大事项一事一考。 派出董事会成员每年一季度向(集团)公司作上年度工作的书面述职报告,述职报告内容应包括:1、参加董事会的工作情况;2、执行股东会决议和出资委派方的指令、指示、意见的情况;3、参与决策及决策效果的情况;4、企业主要经营状况;5、建议和提案;6、其它需要报告的情况;7、非(集团
24、)公司属下企业要附有关报表资料。五、派出董事会成员的待遇 专职董事按人事关系所在单位规定。 派出董事会成员收受任职单位发给的现金报酬,应作为个人收入向出资方申报,由出资方根据派出董事的贡献予以年终一次性奖励。收受任职单位发给的各种实物,应按收受礼品的有关规定办理。六、附则 本管理规定解释权属(集团)公司。 本管理规定自董事会批准发文之日起试行。 监事会日常运行和管理工作条例 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善上海有色金属(集团)有限公司以下称(集团)公司国有或国有控股子公司法人治理结构和国有资产运营的监督体系,规范子公司监事会日常工作的运行和管理。根据、等有关文件,结合(集团)公司实际,制
25、定本工作条例。 第二条 本条例主要适用于(集团)公司派出的子公司监事会。 第三条 本条例所指监事会应对(集团)公司董事会负责,其日常运行经过监事长联席会议制度加以管理和指导,(集团)公司纪检审计监察室为日常工作部门。 第二章 组织机构 第四条 子公司监事会成员由3或5人组成。监事会设监事长1名。由(集团)公司领导或部门负责人兼任;其它监事可从子公司工会、审计、监察等部门选聘。监事会应指定1名监事兼任秘书。监事会每届任期三年。 第五条 (集团)公司监事会与子公司监事会是业务指导关系。为加强对子公司监事会工作的管理和指导,(集团)公司建立监事长联席会议制度,由(集团)公司监事长任会议召集人,各子公
26、司正副监事长出席会议,由(集团)公司监事会秘书兼任联席会议秘书。联席会议每半年召开一次。 第六条 (集团)公司纪检审计监察室是(集团)公司监事会日常工作部门,也是子公司监事会归口管理部门,负责对监事会日常工作的对口指导、协调和管理,为监事会做好服务工作。 第三章 监事的任职资格和行为规范 第七条 监事的任职资格: 具有坚定正确的理想信念,对维护国有资产安全有高度责任感; 熟悉了解企业管理和有关法律、法规,有五年以上相关工作经历; 遵纪守法、廉洁奉公、办事公道。 第八条 公司董事会成员、经理、财务负责人不得兼任监事。 第九条 监事会成员应在规定的范围内履行职责、行使职权,不得越权滥用。监事要认真
27、执行监事会决议,完成监事长交办的任务。 第十条 监事会及其成员有下列行为之一的应当由(集团) 公司责令改正,造成严重后果的按程序改组监事会或解聘有关监事,直至按有关规定追究纪律、法律责任; 不按法律、法规、文件规定及监事会章程和决议履行职责的; 不接受(集团)公司董事会或公司监事会的领导,故意不完成委派任务的; 发现董事会违反法律、法规的经营行为不劝阻或不向(集团)公司报告的; 干预公司经营权、侵犯公司合法权益的; 泄露公司商业秘密,利用监事职权谋取私利的。 第四章 监事会职权和成员职责 第十一条 监事会依法行使下列职权: 对董事会的重大决策和公司的重要经营活动进行监督; 检查、审核财务帐目和
28、有关资料的真实性,就有关问题向董事会、总经理及有关人员提出质询,必要时,可请(集团)公司纪检审计监察室或委托审计事务所对公司财务进行审计; 对公司董事会的决策行为、经营业绩和保值增值状况进行综合评价,并向(集团)公司董事会提出对公司董事长及有关高级管理人员的任免或奖惩建议; 当公司董事会的决策事项可能损害或影响公司利益时,监事会可建议董事会复议,必要时向(集团)公司董事会报告。对董事、总经理有违法、违规、违纪行为,损害公司利益时,应建议董事会停止该项行为,并向(集团)公司董事会报告。 监事应列席董事会会议,必要时也可指定监事列席经理办公会议; 其它依法监督的职权。 第十二条 监事会工作要坚持全
29、体 监事共同职责有效合成与监事会成员职责分工相结合的原则。监事会成员的职责分工: 监事长:1、主持监事会工作,召集监事会会议,主持起草和审定签署监事会工作计划、报告、决议和建议;2、布置、检查监事工作,检查决议的实施情况,并向监事会报告执行结果;3、代表监事会向(集团)公司董事会报告工作,负责就有关重大监管事项与公司董事会交换意见。 监事:1、协助监事长开展工作,就重大监督事项调查取证;2、不定期查阅公司财务报表、资料,发现异常情况应及时了解,并向监事长汇报;3、对涉及国有资产损失问题和决策层、执行层损害公司利益行为应及时向监事长汇报。 秘书:1、负责监事会文件起草、会议记录,会议记要及记载监
30、事会主要履职活动的情况;2、负责收集、整理监督工作的有关资料、文件、做好监事会会议的各项准备工作;3、负责档案归档工作。 第五章 监事会议事规则 第十三条 监事会议事工作主要采取定期会议、专题会议和日常工作会议的形式。 定期会议主要是对公司年度经营状况和资产运行情况进行审核,每年召开两次,分别在半年度、全年度财务报告出台后召开。 专题会议主要是监事会为监督公司的重大决策、重大国资流失以及重大经济利益事项,而根据需要召开的会议。监事会专题会议经监事长或者三分之一以上监事提议,或者应公司董事长要求,能够召开。 日常工作会议是监事会为沟通信息、了解情况、调查研究协调工作,总结和布置工作而不定期召开的
31、工作会议。 第十四条 在监事会会议召开的一周前,应将会议的时间、地点、议题、表决事项等以书面形式通知全体监事,并送达相关资料。 监事会认为必要时,可邀请董事长、总经理、财务负责人等列席会议。 第十五条 监事会会议必须有三分之二以上监事出席,由监事长主持,监事长因故不能出席时应委托副监事长主持。监事因故不能出席时可事先提交书面意见或书面表决,也可书面委托其它监事,委托书应注明受托事项。 第十六条 监事会定期会议和重要专题会议,经过议事程序应表决形成书面决议,达半数同意且到会监事全体签字方为有效。当表决票为偶数时,监事长拥有双票表决权,若议事程序尚未结束,可定时续议后再行表决。监事有在记录上表述自
32、己不同意见和某些要求的权利。 第十七条 为确保监事会工作职责的履行,应明确公司董事会,经理层向监事会报送的资料主要有:1、年度工作计划和总结;2、形成重大决策的可行性报告及相关资料;3、年度(含半年)财务预决算报告;4、审计报告;5、月度财务报表及相关资料的说明;6、监事会指定要求提供的其它有关资料。 第十八条 监事会会议讨论记录、决议事项以及决议执行情况记录等应建档保存6年(二届)以上。 第六章 监事会工作报告制度 第十九条 监事会向(集团)公司董事会负责,要建立监事会工作报告制度。包括监督评价报告、重大监督事项报告和年度计划、总结报告。报告主送(集团)公司董事会,抄报(集团)公司纪检审计监
33、察室。 第二十条 监事会每年(年度决议后)应对公司董事会及其产权代表和经营者的国资保值增值状况和经营业绩作出客观、公正的评价并书面报告(集团)公司董事会。 监事会作出的年度监督评价报告应包括下列内容: 主要监督意见 1、本年度预决算计划及执行情况,完成情况的真实性,完整性; 2、董事会重大经营决策的决策程序的合法性,执行情况的合规性; 3、国有资产保值增值状况; 4、财务制度建立和执行情况,审计及资产运作监督情况; 5、监督中发现的其它需报告的重要情况。 存在的问题及分析 1、对董事会年度资产运作、预决算、重大决策及执行、财务运行和内部控制过程中存在的主要问题; 2、对问题发生的原因、后果以及
34、对公司今后发展所带来的影响进行分析。 结论及建议 1、监事会对董事会年度工作的总体评价; 2、对公司存在的问题提出的改进建议。 第二十一条 监事会对重大监督事项进行监督过程中发现以下行为之一,应召开专题会议,形成决议,在十个工作日内向(集团)公司董事会作出报告,报告要具体说明重大监督事项的缘由、经过、监事会对问题的分析和处理的建议: 公司在资产运行过程中,由于在经营活动中被骗、经济担保承担责任、对外投资遭受损失、国资转让、企业转制等过程中已经和可能造成国有资产损失额达100万元或损失额不足100万元,但损失占该企业净资产30%以上,后果严重的资产损失的情况; 公司违反法律、法规和有关规定,受到
35、司法机关追诉的行为; 公司董事、经理层等高级管理人员违反党纪、政纪和触犯法律,并损害国有资产权益,被纪检、监察、司法机关立案审查或结案处理的行为。 第二十二条 监事会要向(集团)公司董事会书面报告年度工作计划和工作总结。 第七章 考核与奖惩 第二十三条 对监事会及其成员的考核根据干部管理有关规定,采用年度考核和任期考核相结合的办法。考核的内容主要是履行工作职责的情况,考核结果应作为对其续派、更换和奖惩的依据。 第二十四条 监事会成员在任期内成绩显著的,应给予奖励;监事违纪违规的,按本条例第十条进行处理。 第八章 附 则 第二十五条 本条例由(集团)公司纪检审计监察室负责解释。 第二十六条 本条
36、例与上级文件不符时,以上级文件为准。 第二十七条 本条例自董事会批准发文之日起试行。 国有资本金管理规定 为加强(集团)公司国有资本金管理,理顺(集团)内部产权关系,构建母子公司体制,根据要求,制定本规定。 第一条 根据上海市国资委国资授权经营书(沪国资委( ) 第6号文),明确(集团)公司作为母公司是各子公司的出资人,母公司根据文件进行帐务调整,相应增加母公司国有实收资本金和长期投资,同时,各子公司的国家资本金调整为国有法人资本金。所属各企业与(集团)公司形成以资本为纽带的母子公司体制,确立和规范了母子公司的产权关系。 第二条 (集团)公司与各企业是出资与被出资关系,(集团)公司作为出资方,
37、按照对子公司的出资额承担有限责任,按出资比例享有选择经营者、重大决策、资产受益等出资者权利,并承担相应义务。 第三条 企业获得的资本金不得随意增减,企业享有经营权。 在企业经营期内,出资人除依法转让外,不得以任何方式抽回。法律、行政法规另规定的,从其规定。 第四条 厂长(经理)作为企业的法定代表人,对企业全部法 人资产及净资产的保值增值状况承担经营责任。 第五条 (集团)公司鼓励各企业积极寻找合作、合资对象,吸收外来资本,提高技术和扩大规模。但管理层次要科学合理,(集团)公司内母子结构一般在三个级次内。凡三级公司无权对外投资。 第六条 企业对外投资必须在长期投资科目中核算。其投资收益应及时、足
38、额收归出资方并构成企业利润总额,不得滞留、隐匿或转移。 第七条 企业以实物、无形资产方式对外投资的,其资产重估确认价值与帐面净值的差额,计入资本公积。 第八条 企业长期投资在其股权取得后,应按规定分别采取成本法、权益法进行核算,并应按规定合并会计报表。 第九条 企业贷款用资产作抵押时,须经(集团)公司批准。 第十条 (集团)公司及成员单位要按照的有关规定向国有资产管理部门办理产权登记年度检查。 (集团)公司的全资子公司、控股子公司的产权登记年度检查由母公司向国有资产管理部门一并办理。 第十一条 本规定解释权属(集团)公司资产财务部。本规定与上级规定有抵触时,按上级文件规定办理。 第十二条 本规
39、定自董事会批准发文之日起试行。 国有资产评估及产权交易管理制度 第一章 总 则 第一条为了正确体现国有资产的价值量,保护国有资产所有者和经营者、使用者的合法权益,制定本细则。 第二条国有资产评估及产权交易,除法律、法规另有规定外,适用本制度。 第三条(集团)公司下属各全资或控股公司以及参股公司(以下简称各单位)有下列情形之一的,应当进行资产评估: 资产拍卖、转让; 企业兼并、出售、联营、股份经营; 与外国或境外公司、企业和其它经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业; 企业清算; 依照国家有关规定需要进行资产评估的其它情形。 第四条各单位有下列情形之一,当事人认为需要的,能够进
40、行资产评估: 资产抵押及担保; 企业租赁; 需要进行资产评估的其它情形。 第五条国有资产评估范围包括:固定资产、流动资产、无形资产和其它资产。 第六条国有资产评估应当遵循真实性、科学性、可行性原则,依照国家规定的标准、程序和方法进行评定和估算。 第二章组织管理 第七条国有资产评估工作,按照国有资产管理权限,由国有资产管理行政主管部门负责管理和监督。 国有资产评估组织工作,由(集团)公司资产财务部负责。 国有资产管理行政主管部门和(集团)公司资产财务部不直接从事国有资产评估业务。 第八条各单位须委托具有国有资产评估业务资质的评估机构,即持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管
41、部门颁发的国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、审计师事务所、财务咨询公司(统称资产评估机构),进行资产评估。 第九条各单位委托资产评估机构进行资产评估时,应当如实提供有关情况和资料。资产评估机构应当对各单位提供的有关情况和资料保守秘密。 第三章评估程序 第十条国有资产评估按照下列程序进行: 申请立项; 资产清查; 评定估算; 验证确认。 第十一条依照本制度第三条、第四条规定进行资产评估的各单位,经(集团)公司资产财务部审查同意后,应当向市国资办提交资产评估立项申请书,并附财产目录和有关会计报表等资料。 第十二条各单位收到准予资产评估立项通知书后,能够委托资产评估机构评估资产。 第
42、十三条受各单位委托的资产评估机构应当在对委托单位的资产、债权、债务进行全面清查的基础上,核实资产帐面与实际是否相符,经营成果是否真实,据以作出鉴定。 第十四条受各单位委托的资产评估机构应当根据国家的规定,对委托单位被评估资产的价值进行评定和估算,并向委托单位提交资产评估结果报告书。 委托单位收到资产评估机构的资产评估结果报告书后,应当报(集团)公司资产财务部审查;(集团)公司资产财务部审查 同意后,报市国资办确认资产评估结果。 第四章评估方法 第十五条国有资产重估价值,根据资产原值、净值、新旧程度、重置成本、获利能力等因素和本办法规定的资产评估方法评定。 第十六条国有资产评估方法包括: 收益现
43、值法; 重置成本法; 现行市价法; 清算价格法; 国务院国有资产管理行政主管部门规定的其它评估方法。 第十七条用收益现值法进行资产评估的,应当根据被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现率,计算出资产的现值,并以此评定重估价值。 第十八条用重置成本法进行资产评估的,应当根据该项资产在全新情况下的重置成本,减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额,考虑资产功能变化、成新率等因素,评定重估价值;或者根据资产的使用期限,考虑资产功能变化等因素重新确定成新率,评定重估价值。第十九条用现行市价法进行资产评估的,应当参照相同或者类似资产的市场价格,评定重估价值。 第二十条用清算价格法进行资产评估的,应当
44、根据企业清算时其资产可变现的价值,评定重估价值。 第二十一条对流动资产中的原材料、在制品、协作件、库存商品、低值易耗品等进行评估时,应当根据该项资产的现行市场价格、计划价格,考虑购置费用、产品完工程度、损耗等因素,评定重估价值。 第二十二条对有价证券的评估,参照市场价格评定重估价值;没有市场价格的,考虑票面价值、预期收益等因素,评定重估价值。 第二十三条对各单位的无形资产,区别下列情况评定重估价值: 外购的无形资产,根据购入成本及该项资产具有的获利能力; 自创或者自身拥有的无形资产,根据其形成时的实际成本及该项资产具有的获利能力; 自创或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产,根据该项资产具有的
45、获利能力。 第五章 产权交易 第二十四条 交易原则:产权交易应当遵循自愿、等价有偿、诚实信用和公开、公平、公正的原则。第二十五条 交易的进行:应当在上海产权交易所(以下简称产交所)进行。 第二十六条 职工合法权益的保障: 出让方、受让方应当依法保障职工合法权益,并在产权交易合同中约定妥善安置出让方职工(包括离退休职工)的事项。 出让国有企业的,在作出出让决定之前,应当听取出让企业职工代表大会、工会的意见。 出让城镇集体所有制企业的,应当经出让企业职工(代表)大会经过并作出决议。 第二十七条 交易方式:产权交易能够采取协议转让、拍卖、招标等方式,也能够采取法律、法规、规章规定的其它方式。 第二十
46、八条 委托交易或者直接申请交易:进入产交所从事产权交易活动的出让方或者受让方,能够委托具有会员资格的经纪机构进行产权交易;也能够直接向产交所申请进行产权交易。 第二十九条 出让方提交的材料 出让方委托经纪机构申请出让产权或者直接申请出让产权的,应当向经纪机构或者产交所提交下列材料: 出让方的资格证明或者其它有效证明; 产权权属的有关证明; 准予产权出让的有关证明; 出让标的的情况介绍; 市人民政府规定需要提交的其它材料。第三十条 受让方提交的材料 受让方委托经纪机构申请受让产权或者直接申请受让产权的,应当向经纪机构或者产交所提交下列材料: 受让方的资格证明; 受让方的资信证明; 市人民政府规定
47、需要提交的其它材料。 第三十一条 交易价格 产权交易价格能够由出让方和受让方协议确定,也能够采取拍卖或者招标方式确定。 国有产权的出让价格,以国有资产管理部门确认的评估值作为底价。出让价格低于底价的90%的,应当经国有资产管理部门批准。 集体产权的出让价格,以有资格的资产评估机构评估的评估值作为底价。出让价格低于底价的90%的,应当经集体产权所有者同意。 第三十二条 权证变更手续的办理 在产交所进行产权交易的出让方、受让方,应当凭产交所出具的产权交易凭证及产权交易合同到本市国资、税务、外资、工商、银行、房地、劳动和社会保障、公安、公用事业等有关部门办理有关变更手续。各有关部门应当依据产交所出具
48、的产权交易凭证,在法律、法规和规章定的期限内办理有关变更手续。 第六章法律责任 第三十三条各单位违反本制度的规定,提供虚假情况和资料,或者与资产评估机构串通作弊,致使资产评估结果失实的,国有资产管理行政主管部门能够宣布资产评估结果无效,并能够根据情节轻重,进行处罚。 第三十四条(集团)公司资产财务部工作人员违反本制度,利用职权谋取私利,或者玩忽职守,造成国有资产损失的,给予行政处分,并能够处以相当于本人三个月基本工资以下的罚款。违反本制度,利用职权谋取私利的,由有查处权的部门依法追缴其非法所得。 第三十五条违反本制度,情节严重,构成犯罪的,由司法机关依法追究刑事责任。 第七章附 则 第三十六条 本细则解释权属(集团)公司资产财务部。 第三十七条
