1、A1典型债务重组案例典型债务重组案例郑百文郑百文郑百文，全称郑州百文股份有限公司，前身为郑百文，全称郑州百文股份有限公司，前身为郑州市百货文化用品公司，郑州市百货文化用品公司，1996年年4月经中国月经中国证监会批准上市，是郑州市的第一家上市企业证监会批准上市，是郑州市的第一家上市企业河南省首家商业股票上市公司。河南省首家商业股票上市公司。表表1 郑百文成立到上市大事年表郑百文成立到上市大事年表时间时间 事事 件件 1987.06 郑州市百货文化用品公司郑州市百货文化用品公司成立成立(简称简称“郑百文郑百文”)(郑州市百货公司与郑州市钟表文化用品公司合并而成郑州市百货公司与郑州市钟表文化用品公
2、司合并而成)1988.12 郑百文以股份制试点企业的身份郑百文以股份制试点企业的身份向社会公开发行股票向社会公开发行股票400万元万元(20000股，股，每股每股200元元)1992.07 更名更名为郑州百文股份有限公司为郑州百文股份有限公司(集团集团)1992.12 增资扩股增资扩股 1993.02 国家体制改革委员会认定为国家体制改革委员会认定为“继续进行规范化的继续进行规范化的股份制试点企业股份制试点企业”1996.04 经中国证监会经中国证监会批准上市批准上市 A2郑百文的沉沦 1986-1996年销售收入增长年销售收入增长45倍，利润增长倍，利润增长36倍；倍；1996年年实现销售收
3、入实现销售收入41亿亿元元，1997年年报显示其主营规模和资产收年年报显示其主营规模和资产收益率在益率在沪深沪深两市的所有商业公司中两市的所有商业公司中名列第一，股价名列第一，股价也由此从刚也由此从刚上市时的上市时的6.5元左右上涨至元左右上涨至1997年年5月月12日的日的22.7元。元。郑百文郑百文“顺理成章顺理成章”地被塑造成为当地企业界耀眼的地被塑造成为当地企业界耀眼的改革新改革新星星和和率先建立现代企业制度率先建立现代企业制度的典型。的典型。A3郑百文的沉沦 1998年爆出年爆出2.54亿元的亿元的巨亏巨亏，在中国创下，在中国创下净亏的最高纪净亏的最高纪录录，被审计事务所出具，被审计
4、事务所出具“拒绝拒绝发表意见发表意见”。1999年，根据公司年报，郑百文一年亏损达年，根据公司年报，郑百文一年亏损达9.6亿亿元，每元，每股收益股收益-4.8435元，再创深沪股市元，再创深沪股市亏损之最亏损之最。2000年中期报告，主要财务指标为年中期报告，主要财务指标为每股收益每股收益-0.3071元，元，每股净资产每股净资产-6.8856元，中报审计意见类型：元，中报审计意见类型：拒绝拒绝表示意见。表示意见。财务报表显示郑百文财务报表显示郑百文资产负债率资产负债率高达高达216.76，总总负债负债金额金额为为24.75亿亿元，总资产约为元，总资产约为97亿元，亿元，严重资不抵债严重资不抵
5、债。A4郑百文的沉沦新华社记者新华社记者谢登科谢登科的的郑百文：假典型巨额亏郑百文：假典型巨额亏空的背后空的背后一文引发了社会各界的强烈反响。一文引发了社会各界的强烈反响。后来惊报的后来惊报的“黑幕黑幕”表明表明1996、1997两年的漂两年的漂亮数字是亮数字是财务造假财务造假的产物，甚至连公司的的产物，甚至连公司的上市上市资格也是通过财务操作骗取的资格也是通过财务操作骗取的。表表2 郑百文上市前后虚增利润情况郑百文上市前后虚增利润情况 单位：万元单位：万元年份 披露净利润 调查确认净利润 虚增净利润 1996 4 989 3 800 1 189 1997 7 843 -1 953 9 796
6、 1998 -50 241 -53 646 3 405合计-237 409-279 399 14 390 A5郑百文的沉沦郑百文的沉沦郑百文通过财务造假和违规操作，改变企业经济郑百文通过财务造假和违规操作，改变企业经济活动的表征活动的表征“财务信息财务信息”，从而迷惑投资者、，从而迷惑投资者、债权人、监管机构，严重损害了投资人等利益相债权人、监管机构，严重损害了投资人等利益相关者的利益。但是，企业的实际经营状况是不会关者的利益。但是，企业的实际经营状况是不会因此而改变的，因此而改变的，1998年由于经营环境恶化终于诱年由于经营环境恶化终于诱发郑百文发郑百文“暗疮崩裂暗疮崩裂”，使郑百文一下子走
7、到了，使郑百文一下子走到了破产边缘，而破产边缘，而债务重组成为郑百文唯一的活命之债务重组成为郑百文唯一的活命之路路。A6郑百文的重组过程郑百文的原最大债权人为郑百文的原最大债权人为中国建设中国建设银行银行。中国建设银行于。中国建设银行于1999年年12月月与中国与中国信达资产管理公司信达资产管理公司签订债权签订债权转让协议，出让转让协议，出让193 5584万元的万元的郑百文债权，将这部分不良资产交郑百文债权，将这部分不良资产交由专业资产管理公司管理。由专业资产管理公司管理。2003年年3月信达资产管理公司向郑州市中级月信达资产管理公司向郑州市中级人民法院申请郑百文破产还债，被法院驳人民法院申
8、请郑百文破产还债，被法院驳回。回。A7郑百文重组过程中国信达资产管理公司：中国信达资产管理公司：1999年年4月月20日成立，是我国最日成立，是我国最早成立的金融资产管理公司，为我国四大资产管理公司早成立的金融资产管理公司，为我国四大资产管理公司（信达、华融、长城和东方（信达、华融、长城和东方）之一，是具有独立法人资格）之一，是具有独立法人资格的国有独资金融企业，注册资本金为的国有独资金融企业，注册资本金为100亿元人民币，由亿元人民币，由财政部财政部全额拨入，其主要任务和全额拨入，其主要任务和经营目标是经营目标是收购、管理、处置收购、管理、处置中中国建设银行、国家开发银行剥离国建设银行、国家
9、开发银行剥离的的不良资产和最大限度保全资产、不良资产和最大限度保全资产、减少损失，化解金融风险减少损失，化解金融风险。A8郑百文债务重组过程郑百文债权人情况郑百文债权人情况债权人信达资产管理公司交行、工行、广发银行其他零星债务债权额21.30亿元0.5164万元所占比例90%10%A9郑百文债务重组过程信达公司信达公司可选择的策略可选择的策略v破产清算破产清算：由于主要业务已停止，在安置郑百文职工、偿还：由于主要业务已停止，在安置郑百文职工、偿还有担保债权后，信达公司有担保债权后，信达公司20多亿元债权只能收回数千万元。多亿元债权只能收回数千万元。v引入战略投资人注资引入战略投资人注资，对郑百
10、文进行资产与债务重组，提高，对郑百文进行资产与债务重组，提高其偿债能力。由于郑百文资产质量差，作为商业批发企业，其偿债能力。由于郑百文资产质量差，作为商业批发企业，没有配送中心、也缺乏仓库，管理人员、业务人员素质极低，没有配送中心、也缺乏仓库，管理人员、业务人员素质极低，即使债权人给予债务减免等优惠条件，战略投资人也不愿意即使债权人给予债务减免等优惠条件，战略投资人也不愿意接这个烂摊子。接这个烂摊子。v郑百文最重要的资源是上市公司的郑百文最重要的资源是上市公司的壳资源壳资源，但市场上的壳的，但市场上的壳的价格不过价格不过20003000万元，简单的卖壳也值不了多少钱。万元，简单的卖壳也值不了多
11、少钱。A10郑百文债务重组过程第三方：第三方：三联集团三联集团 三联集团是三联集团是山东省山东省政府政府“九五九五”期间重点培植的期间重点培植的八大骨八大骨干企业之一干企业之一，是实行省级计划单列的大型一类股份制企业，企，是实行省级计划单列的大型一类股份制企业，企业成立已有业成立已有15年的历史，注册资本年的历史，注册资本7亿元，净资产逾亿元，净资产逾20亿元。亿元。三联集团在其所经营的商贸、旅游、房地产、电子信息三联集团在其所经营的商贸、旅游、房地产、电子信息(百百灵宽带网灵宽带网)、餐饮、新型建材、石油机械等各个领域都达到了、餐饮、新型建材、石油机械等各个领域都达到了国内或国际领先水平，有
12、丰富的上市国内或国际领先水平，有丰富的上市题材，题材，有相当的实力来介入郑百文的有相当的实力来介入郑百文的资产重组资产重组。（通过重组（通过重组 达到达到借壳上市借壳上市的目的）的目的）A11郑百文重组过程2000年年5月，三联集团开始与郑百文接触，月，三联集团开始与郑百文接触，三联集团主动三联集团主动找到找到郑百文主要债权人信达公司，表达了愿意介入的兴趣，得到了郑百文主要债权人信达公司，表达了愿意介入的兴趣，得到了郑百文及信达公司的认可，于是拉开了郑百文资产重组的序幕郑百文及信达公司的认可，于是拉开了郑百文资产重组的序幕 经过三联集团与代表信达全权处理郑百文资产重组事务的北经过三联集团与代表
13、信达全权处理郑百文资产重组事务的北京京中和应泰管理顾问有限公司中和应泰管理顾问有限公司长达长达5个多月的关于资产重组的谈判，个多月的关于资产重组的谈判，2000年年11月月30日，郑百文公布了日，郑百文公布了经经董事会董事会通过的资产重组方案。通过的资产重组方案。A12郑百文重组过程郑百文重组过程中和应泰投资顾问公司中和应泰投资顾问公司设计出重组方案：设计出重组方案：第一，郑百文现有资产和从业人员从上市公司剥离，转入母公司进行整第一，郑百文现有资产和从业人员从上市公司剥离，转入母公司进行整顿调整（顿调整（百文集团百文集团）第二，战略投资人第二，战略投资人三联三联集团以集团以3亿亿元的现金购买郑
14、百文所欠中国元的现金购买郑百文所欠中国信达信达资产资产管理公司的部分债务约管理公司的部分债务约15亿亿元，实现元，实现借壳上市借壳上市;中国证监会为其资产重组增发中国证监会为其资产重组增发一定数量的新股；一定数量的新股；第三，三联集团对郑百文第三，三联集团对郑百文15亿元债务进行豁免，郑百文公司的亿元债务进行豁免，郑百文公司的全体股全体股东东，包括非流通股和流通股股东需，包括非流通股和流通股股东需将将所持本公司股份的所持本公司股份的50%过户给三联过户给三联集集团，团，不同意不同意将股份的将股份的50%过户给三联集团的股东，公司将以流通股每股过户给三联集团的股东，公司将以流通股每股1.84元、
15、非流通股每股元、非流通股每股0.18元的价格元的价格回购回购其全部股份其全部股份。第四，信达资产管理公司与郑百文签署协议，经公司第四，信达资产管理公司与郑百文签署协议，经公司股东大会股东大会通过之时，通过之时，立即立即豁免豁免对公司的债权对公司的债权1.5亿亿元。元。A13郑百文债务重组过程三联集团三联集团与郑百文进行资产置换等事项：与郑百文进行资产置换等事项：（1）最大债权人信达公司出售给三联集团后的余下部分债务，由母公司百文集团百文集团承担，并由郑州市政府提供债权人认可的有效担保。具体的步骤：具体的步骤：百文集团承接郑百文公司除3014万元房产外的全部资产9.7亿元，同时承接郑百文的部分债
16、务共计5.92亿元，两者的差额3.78亿元，记为郑百文对百文集团的其它应收款。郑百文现有的员工由百文集团负责安置。信达公司则从郑州市政府处获得约3亿元现金补偿。A14郑百文债务重组过程（2）三联集团三联集团与与郑百文郑百文进行进行资产置换资产置换，三联将旗下的三联商，三联将旗下的三联商社的部分优质资产装入郑百文的壳中。社的部分优质资产装入郑百文的壳中。具体的说，郑百文对百文集团的具体的说，郑百文对百文集团的3.78亿元其他应收款中的亿元其他应收款中的2.52亿元将与三联的总价值亿元将与三联的总价值4亿元的优质资产进行置换，两者亿元的优质资产进行置换，两者的差额的差额1.48亿元记为郑百文对三联
17、的负债。郑百文对百文集团亿元记为郑百文对三联的负债。郑百文对百文集团的其余的其余1.27亿元其他应收款及房产亿元其他应收款及房产3014万元之和与重组前产生万元之和与重组前产生的留在郑百文的债务的留在郑百文的债务1.57亿元相对应。亿元相对应。A15郑百文重组过程 注：信达公司四年内从郑州市政府处获得约注：信达公司四年内从郑州市政府处获得约3亿元现金补偿。亿元现金补偿。百文集团母公司其他债权人债务0.92亿元信达公司3亿元债务（已豁免2亿多元）承接郑百文除3014万元房产以外的9.7亿元资产与5.92亿元相差3.78亿元，作为郑百文对百文集团的其他应收款安置郑百文的现有员工A16郑百文重组过程
18、 注：此时三联集团成为郑百文集团新的债权人，并且此时注：此时三联集团成为郑百文集团新的债权人，并且此时信信达达集团已经收回债权集团已经收回债权3+3=6亿亿元。元。三联集团（战略投资人）以3亿元购买信达公司在郑百文上市公司的15亿债权与郑百文公司进行资产置换：与郑百文公司进行资产置换：（1）郑百文将百文集团的3.78亿元的其他应收款 中的2.52亿元与三联总价值4亿元的优质资产进行置换，两者相差1.48亿元郑百文对三联的负债。（2）郑百文对百文集团的其余1.27亿元其他应收款及房产3014万元与重组前留在郑百文的1.57亿元债务相对应。A17郑百文重组过程债权人三联集团与郑百文全体股东按以下条
19、件取得债权人三联集团与郑百文全体股东按以下条件取得和解和解v三联集团并注入优质资产4.5亿元，其中包括2亿元无息营运资金，从而使郑百文上市公司转亏为盈，并具有持续发展能力。v三联集团的豁免的15亿元债权形成资本公积金资本公积金，可冲减上市公司累计亏损。过户50%的股份郑百文全体股东三联集团 豁免15亿元债权A18郑百文重组效应 （1）对公司债权人信达公司对公司债权人信达公司v作为郑百文最大的债权人，信达公司为了避免因郑百文破产作为郑百文最大的债权人，信达公司为了避免因郑百文破产而带来的其债权而带来的其债权“颗粒无收颗粒无收”的风险，在此次重组中选择了的风险，在此次重组中选择了合作的态度。合作的
20、态度。v本次重组中，信达公司放弃了大约本次重组中，信达公司放弃了大约15亿元无担保债权，总共亿元无担保债权，总共从三联集团和郑州市政府那里获得约从三联集团和郑州市政府那里获得约6亿元的现金补偿，其债亿元的现金补偿，其债务清偿率近务清偿率近30。A19郑百文重组效应（2）对其他债权人）对其他债权人v除信达公司以外的郑百文其他债权人，也是这次重组中的实除信达公司以外的郑百文其他债权人，也是这次重组中的实际获利者。际获利者。v因为通过资产、债务的重组，郑百文的资产质量得到了实质因为通过资产、债务的重组，郑百文的资产质量得到了实质性的提高，债务总额也从性的提高，债务总额也从23亿元减少到亿元减少到1.
21、5亿元左右，同时重亿元左右，同时重组方案中重组各方对郑百文债务偿还所提供的各种保障措施，组方案中重组各方对郑百文债务偿还所提供的各种保障措施，也使相关债权人的安全程度提高了不少也使相关债权人的安全程度提高了不少。A20郑百文重组效应 （3）对公司股东）对公司股东v实施重组方案，公司得以起死回生，其债务总额也将减少94左右，每股账面净资产将从-6元增加到l元以上。而且通过后续的资产重组可以使公司基本面貌逐步得到根本性改变。v根据重组方案，要求股东零价格转让自己50的股份给三联集团，这使股东不得不为了重组而使自己的资产缩水50，因此说，股东接受重组方案是无奈而又迫不得已的。也避免了他们颗粒无收的损
22、失。v 而作为郑百文的第一大股东，百文集团在此次重组中扮演了债务承担和资产转接的角色。它承接了郑百文9.7亿元的资产和5.9亿元的债务，同时，百文集团还承诺安置郑百文2800名职工。但实际上，百文集团代表了当地政府对重组的态度。A21郑百文重组效应 （4）对三联集团）对三联集团v三联集团付出的代价：以3亿元购买信达公司的15亿债权；注入优质资产2.5亿元，市值为4.5亿元；向百文集团支付3000万元托管费；总计为3+4.5+0.3=7.8亿元。v其对价为：获得郑百文50%的股权，其中法人股4500万股，流通股5350万股。法人股按一元每股计算，流通股按13.47每股算，两者合计与三联集团支付的
23、7.8亿元接近。v三联集团是以公平的价格购买信达公司的15亿元债券。A22郑百文重组效应 （4）对三联集团）对三联集团p重组后的郑百文实质上已经变成山东三联，因此本次债务豁免重组后的郑百文实质上已经变成山东三联，因此本次债务豁免是三联花是三联花3亿元购回亿元购回2.864亿元的账面净资产亿元的账面净资产。p三联将以零价格获得郑百文三联将以零价格获得郑百文50的股权的股权(包括包括5354万股流通股万股流通股)，这些流通股将带给三联巨大的收益这些流通股将带给三联巨大的收益。p郑州市政府为了实现郑百文重组，给予了三联许多优惠政策郑州市政府为了实现郑百文重组，给予了三联许多优惠政策。p通过重组，三联
24、集团可以进一步拓展集团在家电零售业务的国通过重组，三联集团可以进一步拓展集团在家电零售业务的国内市场，建立广泛的市场销售网络，逐步塑造自己行业领导者内市场，建立广泛的市场销售网络，逐步塑造自己行业领导者的形象。的形象。p这次重组使三联集团获得了一个干净的郑百文壳资源，成功实这次重组使三联集团获得了一个干净的郑百文壳资源，成功实现了现了借壳上市借壳上市，打通了公司通过证券市场进行直接融资的渠，打通了公司通过证券市场进行直接融资的渠道。道。A23郑百文重组效应 郑百文积极进行债务重组有多方面原因，但其中重要的一方面在于郑百文积极进行债务重组有多方面原因，但其中重要的一方面在于该公司已临近连续该公司
25、已临近连续3年年 ST亏损，濒临亏损，濒临PT处理，因此处理，因此希望利用旧准则希望利用旧准则实现重组收益，扭亏为盈实现重组收益，扭亏为盈。但但2001年年1月月财政部关于郑百文资产与债务重组中有关会计处理财政部关于郑百文资产与债务重组中有关会计处理问题的问题的复函复函打破了三联的美梦。该函规定，中国信达资产管理公打破了三联的美梦。该函规定，中国信达资产管理公司豁免郑百文司豁免郑百文1.5亿元的债务亿元的债务不能以重组利润记入不能以重组利润记入该公司该公司2000年利年利润表，郑百文扭亏为盈、避免被润表，郑百文扭亏为盈、避免被PT的捷径已被堵死。的捷径已被堵死。同时出台的新债务准则更是回避了公
26、允价值并改变了债务重组收益同时出台的新债务准则更是回避了公允价值并改变了债务重组收益的报告方式，要求将重组收益确认为的报告方式，要求将重组收益确认为资本公积资本公积，从利润表转移到资，从利润表转移到资产负债表，以控制上市公司利用债务重组操纵会计盈余的行为。产负债表，以控制上市公司利用债务重组操纵会计盈余的行为。A24郑百文重组效应 郑百文公司公布的郑百文公司公布的2001年年度报告显示，郑百文实现税后利润年年度报告显示，郑百文实现税后利润382万元。万元。审计师意见为带解释说明段的有保留意见审计报告。审计师意见为带解释说明段的有保留意见审计报告。从分部报告可以看出，其中584万元(60.47)
27、是来自于山东六家子公司，这六家子公司是2001年11月30日郑百文用对百文集团的应收债权与三联集团置换进来的，一个月左右就为郑百文贡献了主营业务利润584万元。但由于营业费用、管理费用和财务费用居高不下(2001年“三费”合计为4610万元)，导致营业利润亏损2923万元，只是由于3842万元的营业外收入才使得最后的净利润指标由负变正。3842万元的来源：郑百文找了一个当时在所有会计准则与制度中都没有明确规定的资产约定买卖资产约定买卖，而将约定买卖与实际结算的差价算作双方的损益。这项收入绕开了债务重组收益，也回避了资产重组的收入。A25郑百文债务重组案例 结束语结束语 债务重组准则的修订，直接
28、原因是为了遏制上市公司利用债债务重组准则的修订，直接原因是为了遏制上市公司利用债务重组手段调节利润。还有一系列的准则，如从关联方交易务重组手段调节利润。还有一系列的准则，如从关联方交易准则，到非货币交易，到公允价值的准则，到非货币交易，到公允价值的“冷冻冷冻”，再到关联交，再到关联交易的会计处理，这一思路非常明显，几乎每个准则后面都有易的会计处理，这一思路非常明显，几乎每个准则后面都有一段上市公司的故事。一段上市公司的故事。但是，会计信息作为一个国家的但是，会计信息作为一个国家的“基础设施基础设施”，在监管中的，在监管中的作用更多的应是一种派生功能，而不应本末倒置，不应该把作用更多的应是一种派生功能，而不应本末倒置，不应该把具体准则当成救火队。一旦上市公司利用制度真空进行数字具体准则当成救火队。一旦上市公司利用制度真空进行数字游戏、粉饰报表，就把会计准则拿出来堵漏洞。游戏、粉饰报表，就把会计准则拿出来堵漏洞。
