1、协议编号: 合资开发房地产协议甲方: 乙方: 20*年*月12 / 12合资开发房地产协议第一章 总则中方 公司和外方 公司作为合营各方，依据有关中华人民共和国中外合资经营企业法和中国其他关于法律、法规、本着平等互利的原则，通过友好协商，在中华人民共和国 *，共同投资举办中外合资经营企业，为此特订立本协议。第二章 合营各方 第21条本协议的各方为 中方: 公司（以下简称“甲方”） 办公地址: 法定代表人： 外方: 公司（以下简称“乙方”） 办公地址: 法定代表人:第三章 设立合资经营公司 第.1条甲乙各方依据有关中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他关于法律法规,同意在中国境内以中外合资
2、经营方式建立有限责任公司,合营公司名称为 。 合营公司的法定办公地址： 第3.2条合营公司的所有活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规和关于条例的规定。其合法经营权受中华人民共和国法律、法规的保护。 第3.3条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲乙各方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险和亏损,但合营各方有特殊商定的，遵从特殊商定。第四章宗旨、经营范围和规模第4条 宗旨：本着经济合作和优势互补的原则,采用先进经营模式和科学管理方法,使投资各方取得满意的经济效益。 第.2条 合营公司的经营范围是： 。 第4.条 经合营公司董事会同意，合营公司
3、可以调整经营范围。第4.4条 项目概况 甲乙各方设立合营公司，并以合营公司名义共同开发以下项目: 1、 项目； 2、 项目。 上述项目的详细情形详见附件。所有关于本合资协议及上述项目的资料文件资料都被视为秘密资料文件资料。除非甲方或乙方应相应法律、法规的要求披露上述信息，否则,各方在未经对方同意的情形下，均须严守秘密,不得泄露上述任何资料文件资料。第五章 投资总额与注册资本 第5.1条合营公司的投资总额为人民币 万元（小写:￥ )。 第5.条 合营公司的注册资本为人民币 万元整(小写:￥ ）。合营各方的出资额和出资比例如下: 甲方认缴的出资额为人民币 万元整(小写：￥）,占 %；乙方认缴的出资
4、额为人民币 万元整（小写：￥ )，占%。 各方将以下列方式出资：甲方: ;乙方： (以外币出资，按缴付当天中国人民银行公布的牌价汇率折算）。第5条出资期限 自合营公司取得工商部门颁发的营业执照之日起 个月内,甲方将所有出资额即人民币 万元整（小写：￥），通过电汇或转帐方式汇入合营公司指定帐户，同时乙方将所有出资额即 （小写：￥),(或等值外币),通过电汇或转帐方式汇入合营公司指定帐户。 第.4条 追加投资 合营公司若因经营需要，在甲乙各方履行注册资本认缴及甲方负责的土地费用和乙方的投资款所有到位后，须进一步追加投资时，可以以合营公司名义向境内外银行等金融机构融资。若合营公司无法取得银行等金融机
5、构融资费用的,则甲乙各方应当依照：1的比例以股东贷款方式追加投资。 第.条 股权转让 合营一方转让其于合营公司所有或部分股权时，另一方在同等条件下有优先购买权。合营另一方在取得拟转让一方有书面通知之日起的 个工作日为该优先权先使的期限，合营另一方如明确表示放弃优先购买权的,则转让一方可向第三转让其所有或部分股权,但向第三者转让股权的条件，下得比向合营另一方转让的条件优惠。 第5.6条 保证 甲乙各方应保证所放缴的出资是自有资金。 合营公司任何一方不得以合营公司名义取得的贷款、租赁的设备或者其他资产以及合营者以外的他人资产，作为自己的注册资本。合营公司在经营期间,如须向金融或非银行等金融机构进行
6、融资，应经合营公司董事会同意，由合营各方依据有关其在合营公司的股权比例提供担保,以合营公司的名义进行融资。 合营公司在经营期间,若因宣传、营销推广等经营需要,合营公司可用甲方或乙方的商标及品牌作推广之用。甲乙各方保证任何一方最终持股方保持不变,除非得到对方书面同意。第六章 合营各方责任 第6条自本协议签订之日起 日内，共同设立合营公司筹备联络小组，负责合营公司设立等关于事宜,该联络小组在合营公司营业执照颁发后即终止工作,有关工作转由合营公司负责处理。 第6.条 合营各方责任： 6.2. 甲方责任 （1)作为合营公司的中方投资者办理为设立合营公司向中国政府关于主管部门申请批准等手续; （2)依照
7、各方商定及时支付注册资本;(3）负责 项目的动迁、拆迁工作;若上述项目在设计建设工作过程中，合营公司受到第三方的申诉、索赔或诉讼，如因设计、建筑质量、工程工期延期问题而引起的，由合营公司负责处理，并承担因此而发生的费用，如拆迁协议引发的申诉、索赔或诉讼,由甲方负责处理并承担由此而发生的费用; (4）负责办理 项目农用地转建设用地手续，土地出让等有关手续及贯彻 项目土地拆迁工作,使合营公司在取得营业执照后的 个月内取得 项目的开发权及以合营公司为权利人的 项目用地的国有土地使用证; (5）负责承担 项目土地使用权关于的费用(包括:土地补偿费、青苗补偿费、附着物补偿、安置补助费、土地出让金、收购项
8、目用地上现有房屋的费用，居民补偿费用，旧屋拆除及材料清理费用,但不包括各方商定的回迁面积对应的费用); (6)派出管理人员，与乙方共同管理合营公司、沟通协调经营业务。22 乙方责任：(1）派出联络人员，协助配合甲方办理合营公司设立关于事宜; (2）甲方向中国政府关于主管部门办理审批手续过程中如需乙方协助，乙方应当予以积极协助配合； ()依照各方及时支付注册资本; (）负责在合营公司取得营业执照后 个月内，向合营公司提供人民币 万元整（小写:￥ )的投资款； （）在以甲乙各方的名义或合营公司名义取得项目土地上使用证一个月内，乙方向合营公司提供人民币 万元整(小写：￥)的投资款； (6）合营公司设
9、立后,各方同意以合营公司名义由乙方另行再垫付人民币 万元整(小写:￥ )作为 项目（二期）的部分拆迁费用,以取得该二期项目的土地开发权，甲方保证乙方作为本项目的唯一合作伙伴,在合营公司取得该项目的土地使用权前，甲方以 项目的股权作抵押或在乙方同意的前提下提供其他方式的担保,如合营公司最终未能在乙方垫付费用后 个月内取得二期项目的土地使用权，甲方应归还乙方已垫付的所有资金; (）协助办理合资公司委托在国际*场上采购设备和原材料等关于事宜;(9)派出管理人员，与甲方共同管理合营公司、沟通协调业务。 6.监管机制 各方一致同意对乙方依据有关本协议第5条和第6.2条第(4）项的规定投入的 元人民币的资
10、金(即 元人民币的注册资本和元人民币的投资款)建立监管机制,甲乙各方或合营公司仅可以在具备以下条件之一后方可运用上述资金中的相应金额，否则均不得擅自运用； (）合营公司用于 项目除本协议条6.2.1第（5）项以外的日常管理及开发费用，但可运用的金额最多不得超过乙方投资的注册资金总额，即人民币万元整（小￥ ）。(2)以甲乙各方共同名义或合营公司名义取得 项目土地使用证后，合营公司可以运用上述 元人民币的资金; 本条款提及的监管机制，甲乙各方同意按以下方式处理:（1)合营公司除设立基本账户外,另外设立一个监管账户; （2)乙方投入的 元资金（即 元人民币的注册资本和 元人民币的投资款)先存放于上述
11、监管账户内; (3）监管账户的私章由乙方保管。第七章设备、原材料购买、建设备工及物业管理 第7.1条合营公司在批准的经营范围内,所需原材料，燃料等物资,依照公平、合理的原则，在条件相同的情形下,优先在中国境内购买。经董事会决议确须在国际场购买的,造型、采购、质量、价格由董事会会议确定。第7.2条 合营公司从国外购买的设备，原辅材料等，须按中华人民共和国商品检验条例的规定，必须通过中国商检机构检验，符合规定才能进口。 第7.3条 建设备工 项目的建设备工及采购必须采取招标方式,由董事会确定招标方案,除得到董事会同意外，各工程的中标准则是以最低回标价及招标资料文件确定的有关条件两方面来确定建设备工
12、承包商。合营甲、乙方同意地符合投标单位条件的前提下给予甲、乙方或甲、乙方的关联公司都有权行使优先承包权时，各方应当本着平等互利的原则,进行友好协商。 该项目聘用之设计单位、勘察单位、监理单位、测量单位、销售代理单位、公关宣传单位（包括工作内容、开支及报酬等)，应经董事会认定并通过。 第7.4条 物业管理 甲乙各方同意给予甲乙各方各占0%权益的合资物业管理公司，就承接 项目物业管理工作在同等条件下的优先权。第八章董事会第81条 董事会由 名董事组建,其中甲方委派名,乙方 委派 名，董事会由甲方委派,副董事长 名由乙方委派。董事和正、副董事长任期 年，经委派方继续委派可以连任。甲、乙各方如更换董事
13、，应于日以前以书面形式通知合营公司,其继任者的任期为前任者未任完的日期。 第8.条 董事会的职责及召开 (1)董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的所有重大事宜。 （2)董事长是合营公司的法定代表人，董事长因故未能履行职责时，可由董事长书面委托副董事长代理，或副董事长未能代理的，董事长可以书面委托其他董事代理。(3)董事会会议每年至少召开 次，由董事长召集并主持会议，经三分之二以上董事提议，可召开临时会议。 （4）董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。经出席董事会会议的三分之二以上董事通过,董事会决议方能生效。 ()或董事因故未能亲自出席董事会会议,可以委托其中一名董事代为出席
14、，该被委托董事拥有代为投标及表决的权利，且具备与未出席董事亲自投票及表决同等的法律效力。 ()对于下列重大事项，须经出席董事会会议的董事一致通过才可做出决议: 、合营公司章程的修改;2、合营公司注册资本的增加； 3、合营公司的中止、解散、延长； 4、合营公司的合并、分立;、合营公司对外提供担保； 6、法律法规规定的其他重大事项。 （7)经所有董事共同签署做成的书面决议与召开董事会会议做出决议具备同等效力。第九章经营管理机构第9.1条合营公司实行董事会领导下的总裁负责制，下设若干经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作,经营管理机构设总裁 人(由甲方推荐），副总裁 人(由甲方推荐 名，乙方推荐名
15、）,总裁和副总裁由董事会聘请。总裁的详细权限由董事会决定。 第.2条 总裁的职责是执行董事会会议的所有决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。合营公司的所有重要事务由董事长和副董事长共同签字同意后方可执行（合营公司重要事务的范围由董事会决定）,重大问题应报董事会同意后决定。 第.3条 经营管理机构可设若干部门经理，其任、免由总裁提请董事会通过，部门经理分别负责公司各部门的工作，办理总裁和副总裁交办的事项,并按分管的工作范围对总裁和副总裁负责。第十章劳动管理、工会组建 第10.1条 合营公司职工或员工工资标准、奖励及福利待遇,参照本地同性质、同行业水平执行。关于招聘、辞退、劳动保护、保险、劳动
16、纪律等，依照中国关于法律和劳动部门关于规定办理。甲已各方推荐的总裁和副总裁及高级技术、管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会讨论决定。 第.2条 合营公司职工有权依照中华人民共和国工会法和中国工会章程的规定,建立基层工会组织，开展工会活动,企业应当为工会提供必要的活动条件。第十一章税务、财务及利润分配 第111条合营公司依照中国的关于法律和条例规定支付所有税金。 第1.2条 合营公司职工依照中华人民共和国个人所得税法支付个人所得部。外籍职工或员工依法纳税后，其合法收入可汇往国外。第1.3条 合营公司依照中华人民共和国合资经营企业法的规定提取储备基金、企业发展基金和职工
17、福利奖励基金,每年提取的比例，由董事会依据有关企业经营情形讨论决定。 第14条 合营公司的所有重大开支单据须经董事长和副董事长共同签署方为有效。重大开支的限额由董事会决定。合营公司收付作证使用税务部门拟定的发票、海外和港澳地区的发票,必须有中国口岸报关单据或中国海关税单方为有效。 第.5条 合营公司的财务审计聘请在中国注册有会计师审查、稽核。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进度审查，甲方应予以同意，其所需要的所有费用由乙方负担。第11.条 利润分配 项目的实现销售,并保证项目所需要资金的前提下，按如下顺序分配: 、各方一致同意甲方先行收取人民币 万元整(小写：￥）。2、各方一致同意
18、乙方预先收取项目利润的 %作为项目管理费。3、合营公司利润按规定交纳所得税后,扣除储备基金、企业发展基金、职工福利和奖励基金后所得的净利润，各方再按各自在 项目中的股权比例分配。 乙方取得的利润及项目管理费之和为该 项目利润的%,在项目最终决算后,多退少补。 项目在实现销售，并保证项目所需资金的前提下，在扣除所得税、储备基金、职工福利和奖励基金后所得的净利润,各方再按各 %的比例分配。 第1.7条合营公司的所有外汇事宜，按中华人民共和国外汇管理暂行条例和关于管理办法办理。第11.8条乙方从合营公司分得的利润，按中华人民共和国外汇管理暂行条例,由合营公司通过银行汇给外方指定银行的外方帐户。第十二
19、章合营期限、解散、清算 第121条 合营公司的合营期限为年，合营公司营业执照签发之日为合营公司的设立日期。第122条合营期限届满前 个月内，经各方协商可申请延长协议期限,由合营公司董事会通过后，报原审批机关批准。 第23条 若未按本协议条12.2条款延长合营期限,则本协议应于合营期限届满之日起终止; 但是若发生下列情形之一的，经合营各方商议并由董事会决议可以做出合营公司解散的决定，提前解除本协议: （1）合营公司发生严重亏损,无力继续经营。 （）发生自然灾害,战争等不可抗力造成合营公司严重损失,无法继续经营。 第12.4条 若发生下列情形之一的,合营他方有权以书面方式通知另一方在合营期限届满前
20、提前解除本协议,合营公司解散。 (）合营一方违反本协议规定转让其在合营公司股权份额，并在合营他方发出书面之日起个月内不能予以更正纠正的; (）合营一方破产、解散或被责成关闭，无法继续履行本协议的;(3)法律规定的其他可以单方解除协议事由发生时。 第2.5条 合营期限届满或本协议提前解除,则合营公司应当依据法律规定进行清算，合营公司清偿债务后的剩余资产,由全合营各方按其于合营公司所拥有实际股权分配,但若在清算时,甲方已经按本协议116条的规定先行收取 项目人民币 万元整（小写:￥),则合营各方应当对相应项目的剩余资产按1：1的比例进行分配,但本协议14.3条的规定除外。合营公司解散时的清算程序事
21、项按中国关于法律和规定办理和执行。合营公司解散后,本协议即告终止。第十三章 保险合营公司的所有保险均在中国的保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等依照中国的保险公司的现行规定办理。第十四章违约责任 第1.1条 合营任何一方未按本协议5.、5.3条规定依期提交出资时,从逾期之是算起，每逾期一日,违约一方应缴付其当期出资额的万分之 的违约金给守约的他方,除累计缴付应交的违约金外，守约他方有权按本协议第14.2条规定终止协议，并要求违约方赔偿损失。 第142条 合营任何一方未按合营协议第6.2条的规定如期缴付或缴清其出资款及履行相应土地协议义务的，即构成违约。守约方应当催告违约方在 个月内缴付或缴
22、清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营协议中的所有权利，自动退出合营项目，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者未缴清当期出资而造成的经济损失。由于各方共同过失,依据有关实际情形由各方分别承担各自应负的违约责任。 第.3条或甲方未能履行本协议第6.条第(4）项的商定,则乙方有权单方面提前解除本协议并解散合营公司，同时乙方有权收回所有注册资本、投资款以及合营公司提供的股东贷款(如有),但须扣除乙方依照其在合营公司中的股权比例应当承担的合营公司除土地使用权有关费用以外的运营成本。第十五章 不可抗力协议的任何一方如遭遇地震、台风、洪水、水灾或者战争等其他不可预测事件等不可抗力而未能履
23、行协议的,发事方应立即以传真号码、电邮或其他书面方式通知另一方,并在随后的天内向对方提供事件的详情，并由合法机关签发有效证明资料文件，以说明无法执行协议的理由，各方再依据有关事件对协议影响的性质,经过协商最后确定是否解除协议,或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。第十六章 争议的解决 合营各方就本协议的说明或履行发生争议时，应当进行友好协商，若协商不成，应提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁,依照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁的裁决是终局的，对合营各方具备约束力。第十七章 适用法律 本协议的订立、 生效、说明、履行、变更、解除和争议的裁决等关于事宜均以中华人民共和国法律、法规
24、为依据。第十八章协议生效有其他 第18.1条 本协议经甲乙各方正式签署之日起生效,其修改时同。第2条本协议自甲乙各方签署即为具备法律效力资料文件。合营各方必须严格遵守,任何一方不得擅自终止。第.3条本协议未尽事宜,经合营各方协商可以修改补充,并报原审批机构批准,经修改补充后的条款，具备同等的法律效力，作为协议的有效附件。 第18.条 本协议附件作为协议不可分割的一部分，与协议正文具备同等法律效力。 第18.5条 合营各方发出通知的方法，如用电邮、电传和传真号码通知时，凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知。协议中第2.1条所列合营各方的地上即为合营各方的收件办公地址,或合营一方向合营另一方发出书面通知更改的办公地址为收件办公地址。 第18.6条 本协议以中文文本为有效文本,正本肆份，合营甲乙各方各执壹份，另贰份由合营公司保存,副本若干份,报关于部门备案。 第18.7条本协议于年 月 日由合营各方的法案代表人(或授权代表）在 签署。 甲方(盖章）：法定代表人: 日期： 年 月日 乙方(盖章) 法定代表人（或授权代表):日期 : 年 月日
