成套设备买卖合同(DOC 40页).doc

1、【】和【Freeway International Co., Inc.】成套设备买卖合同二0一一年 月 日目 录 第一章 定 义 第二章 合同内容及范围 第三章 价 格 第四章 支 付 第五章 交货与保险 第六章 包装与标记 第七章 技术文件 第八章 设计与设计联络 第九章 标准与检验 第十章 安装、试车、投料试生产、性能测试和验收 第十一章 保证与担保 第十二章 保 密 第十三章 索 赔 第十四章 解除合同 第十五章 不可抗力 第十六章 税 费 第十七章 仲 裁 第十八章 合同的生效及其他 附 件 附件一： 合同产品名称及规格、参数附件二： 许可技术文件资料附件三： 卖方供应范围内的合同设备

2、清单附件四： 合同设备的规格、性能、保证数值 附件五： 合同工厂设计附件六： 技术服务附件七： 技术培训附件八： 设计联络的安排附件九： 设计标准和规则 附件十： 安装、试车、投料试生产、性能测试和验收的安排 附件十一： 生产操作方式和合同产品检验标准 附件十二合同设备各分项的价格表附件十三合同设备的交付时间表成套设备买卖合同(CIF条件)本买卖合同（以下简称“本合同”）于2011年 月 日由以下各方签订： 公司，一家根据中华人民共和国(“中国”)法律设立的公司（以下简称“买方”），和 公司，一家根据美国佛罗里达州法律设立的公司 (以下简称“卖方”)。鉴于：1. 买卖双方及Enter-Tek已

3、就设计、制造棱柱形可充电锂离子电池（以下简称“合同产品”）的成熟、安全的技术使用转让事宜签订技术许可协议；2. 卖方拥有制造棱柱形可充电锂离子电池的成套设备，且同意向卖方转让上述成套设备（以下简称“合同设备”）。3. 买方希望购买卖方的合同设备，并运用基于技术许可协议获得的许可技术，制造合同产品。双方经友好协商，同意就以下条款签订本合同。 第一章 定 义 除双方当事人另有明确的书面约定外，下列术语具有所指明的含义： 1.1 合同产品：指在本合同附件一中所列的产品，其含义与技术许可协议(详见附件十四)中合同产品的含义一致。1.2 许可技术：指买方基于技术许可协议获得的技术，其含义与技术许可协议中

4、的许可技术的含义一致。（许可技术文件资料见本合同附件二，区别于本合同第七章的技术文件，许可技术文件资料交付及对价的相关事宜已在技术许可协议中约定，不再于本合同中重复约定）1.3 合同设备：指买方运用许可技术生产合同产品而向卖方购买的所有机器、装置、仪器、仪表、电脑及工具，还包括为保证买方的合同工厂安全、稳定、连续、满负荷运转12个月所需要的设备、材料、零部件和备品备件。详见本合同附件三）1.4 性能测试: 指检测本合同附件四所约定的各项保证数值，包括合同设备的各项性能和合同产品的技术指标。1.5 合同工厂：指运用许可技术及使用合同设备生产合同产品的买方工厂，位于中国山西省阳泉市。（合同工厂的设

5、计要求详见本合同附件五）1.6 技术服务：指卖方根据本合同附件六的约定，就合同设备的设计、安装、试车、投料试生产、性能测试、操作、维修等工作，向买方提供的技术指导、协助和监督。1.7 技术培训：指卖方根据本合同附件七的约定，就合同设备的设计、安装、试车、投料试生产、性能测试、操作、维修等工作，向买方提供的技术上的培训。1.8 试车：指安装之后合同设备的单独或联动的试运转以检测其的机械性能。1.9 投料试生产：指将合同设备连接公用设施和投入原料以试制合同产品。供鉴定产品：指合同工厂运用许可技术、使用合同设备、使用卖方认可的原辅材料和零部件及经卖方培训的员工制造供买、卖双方作试验鉴定和考核验收的合

6、同产品。1.10 验收：指考核结果表明，合同设备能够全部达到本合同附件四所约定的各项保证指标，则视为买方验收合格。1.11 棱柱形可充电锂离子电池：指采用碳、锂盐和其它化合物作为电极，以及电解质组成的棱柱形装置，即合同产品。使用时，用导线把两个电极和外电路联接，即有电流流过，称为放电，从而获得电能。该装置经充电过程，能重复使用。1.12 锂：指化学元素LITHIUM，符号“Li”，原子量为6.941，元素符号为3。1.13 AH：指AMPEREHOUR（安培小时，简称安时）。1.14 V：指VOLTAGE（伏特，简称伏） 1.16 现场代表: 指合同双方各自任命的在合同工厂代表己方全权处理与合

7、同义务有关的一切事务的人员。 1.17 合同设备技术文件：指本合同附件三、四、八、九中所列的与合同设备的设计、检验、安装、试车、投料试生产、性能测试、操作、维修等有关的全部技术数据、规格、图纸和文件。 1.18 检验机构: 中华人民共和国出入境检验检疫局设立在合同工厂所在地的或邻近的分支机构。 1.19 保证期：始于合同设备验收通过之日，在此期间，卖方保证合同设备的正常、稳定运行，并对出现的任何缺陷予以排除。详见本合同附件四约定。 1.20 合同生效日:本合同经双方当事人签署之日起正式生效。 第二章 合同内容及范围 2.1 买方同意从卖方购买，卖方同意向买方出售生产合同产品所需的合同设备。另外

8、卖方还应向买方提供包括但不限于为保证合同设备正常运转所需要的合同工厂的设计技术文件、合同设备技术文件、技术服务和技术培训。 2.2 卖方所供应的合同设备见附件三，合同设备的规格、性能和保证数值见附件四。 2.4 卖方应承担本合同工厂的设计工作，详见本合同附件五及附件八。 2.5 卖方应依据本合同附件二、三、八和九的约定向买方提交合同设备技术文件。 2.6 卖方应依据本合同附件六的约定派遣有经验的、健康的和称职的技术人员到合同工厂提供技术服务。 2.7 卖方应向买方的技术人员提供技术培训，培训人数、地点和范围等详见本合同附件七 2.8 卖方同意买方有权在运用许可技术及使用合同设备所生产合同产品上

9、使用卖方所选用的商标。2.9 在本合同设备验收后 年内，根据买方的要求，卖方应以优惠的价格向买方提供为合同设备正常运行所需的材料、零部件和备品备件。届时双方将另签协议。 第三章 价 格 3.1 卖方向买方提供本合同第2.1条中约定的合同设备等相关技术文件及其他服务的合同总价为2155万美元（大写：贰仟壹佰伍拾伍万美元) 3.2 上述合同总价的分项价格如下: 3.2.1 合同设备价格： 1940万美元（大写：壹仟玖佰肆拾万美元） 3.2.2 工厂设计费（设计文件合同设备技术文件价格）： 97万美元（大写：玖拾柒万美元） 3.2.4 合同设备包装费用及中国境外的陆运费和海运费： 46万美元（大写：

10、肆拾陆万美元） 3.2.5 合同设备安装调试、技术服务、技术培训费用：72万美元（大写：柒拾贰万美元）请确认明细 3.3 上述第3.1条所约定的合同总价为固定的、确定的价格。 3.4 上述第3.2.1款及第3.2.3款约定的价格为CIF条件下的中国 港口交付价格。CIF的含义应依照国际商会制定的国际术语解释准则（INCOTERMS）2000中的相关约定进行解释。 3.5 本合同设备的详细价格清单详见本合同附件十二。 第四章 支 付 4.1 本合同买卖双方的支付以（T/T）电汇进行。买方向卖方以（T/T）电汇付款应通过中国银行(Bank of China Limited)或交通银行（Bank o

11、f Communications）付给美国CAPITAL CITY BANK；卖方向买方以（T/T）电汇付款应通过美国CAPITAL CITY BANK付给中国银行(Bank of China Limited)或交通银行（Bank of Communications）。4.2 本合同第三章所约定的合同总价，按以下办法和期限由买方通过上述银行支付给卖方：4.2.1本合同生效后15日内，买方将合同总价的 ，计 万美元（ 万美元）以（T/T）电汇支付给卖方。4.2.2 在合同设备运抵中国 港口后的 日内，买方将合同总价的 ，计 万美元（ 万美元）以（T/T）电汇支付给卖方。4.2.3 在买卖双方签署

12、“棱柱形可充电锂离子电池成套设备交接验收证书” 后的 日内，买方将合同总价的 ，计 万美元（ 万美元）以（T/T）电汇支付给卖方。4.2.4 在卖方回购买方生产的第一年的合同产品并支付了全部回购款项，且合同设备的保证期届满后的 日内，买方将合同总价的 ，计 万美元（ 万美元）以（T/T）电汇支付给卖方。4.3 卖方在收到每一期付款后 日内，向买方提交相应金额的商业发票一式 份（发票注明支付金额和价格清单）。4.4 按本合同第十章约定，如果卖方应支付赔款或/和罚款时，买方有权从以上付款中扣除。4.5 双方因履行本合同所发生的银行费用，在中国发生的由买方负担，在美国发生的由卖方负担。4.6 本合同

13、项下所有的支付应以美元进行，汇率依款项实际支付日前一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币的中间价为准。 第五章 交货和保险 5.1 合同设备的交货条件为CIF，交货地点为中国天津港或买卖双方商定的中国沿海港口城市。发货日期及发货地点为本合同生效后15个月内从美国东海岸港口发运。合同设备运抵中国港口的日期为实际交付日期。买方应将盖有到达日期印戳的货运提单复印件一份寄给卖方，同时用邮件传送给卖方。 5.2 合同设备的总毛重大约为 吨，净重为 吨，总体积大约为 立方米。 5.3 卖方应根据本合同附件十三约定的时间表，在本合同生效后_月内向买方提交初步交货计划表一式六份。初步交货计划表包括合同号、项

14、号、设备名称、型号、规格、数量、单价、总价、大约总毛重、大约总体积、预计交货时间、交货港口、危险品和/或易燃品的品名及其国际危规号等，并提出超大和/或超重设备尺码（长、宽、高和体积）和大约重量，以及危险品、易燃品在运输保管方面的特殊要求和注意事项。 5.4 不能拆卸的单体设备重量最大限度为20公吨，体积最大限度为长、宽、高分别为12、2.7、3米（12X2.7X3），凡超过此限度的设备卖方应在本合同生效之日后 个月内向买方提供草图 一式六份，经买方同意后，才能安排制造。买方应于收到上述草图后 天内以书面方式予以确认，否则卖方即开始制造。为了方便陆路运输，重量超过40吨的设备制造须提前经卖方确认

15、。 5.5 在本合同生效之日起 个月内，卖方应向买方提交最终交货计划一式六份，包括合同号、项号、设备名称、型号、规格、数量、危险品的品名以及国际危规号、每件设备的大约毛重、净重、单价、总价、每件设备的大约尺码、体积、交货港、预计的装船如期和超大和/或超重设备的外形包装草图。5.6 合同设备中如含有危险和/或易燃项目，卖方应提交中文说明书一式六份，说明名称、特点以及该设备事故处理和防范措施。同时，卖方应指导船公司在提单上标明该设备的箱号/集装箱。 5.7 合同设备保管如有特殊要求，卖方应提供中文说明书一式六份，说明在陆地运输和保管中的特别防范措施。 5.8 合同设备的装船应尽可能地单机成套，安装

16、用的专用工具、材料、易损件应随主机一同交付，如果有通常装在甲板上的设备和材料，卖方应负责进行适当的包装及采取特殊的保护措施。 5.9 在不迟于合同设备备妥待运前 天，卖方应以传真通知买方如下内容： A合同号； B合同备妥待运日； C货物总体积； D货物总毛重/总包装件数； E装船港口名称； F重量超过20吨，或尺寸超过12米x 2.7米x 3米的每件设备的名称、总的毛重和总体积； G危险品和/或易燃品的名称、重量和国际危险号； 同时卖方还应航寄给买方下列文件，每件一式六份： A. 发运货物的详细清单，包括合同号、序号、设备和材料的名称、规格、型号、数量、单价、总价、单重、单体体积和总体积、每件

17、货物的外形尺寸(长X宽X高)、总件数和装船港口名称； B. 重量超过20公吨或体积超过12X2.7X3米的每件大件货物的外形包装草图； C易燃品和危险品的名称、性质、特殊防护措施及事故处理方法说明书； D合同设备在运输和储藏过程中的特殊防护措施说明书。 上述文件另航寄买方指定的运输代理二份，作为买方安排运输和装卸工作的依据。 5.10 卖方负责预订船位，可从下列名册中选定船公司： 如果上述所列的船公司不能满足合同项下的运输要求，卖方应向有良好信誉的船公司租船位，所租船舶不得超过15年船龄，有良好的运输记录，并且所挂旗帜或船舶国籍属于双方当事人所在国政府接受的。如果该船舶服务年龄超过了15年，应

18、由卖方支付费用对此予以保险。 在不迟于每次装船前 天，卖方应将所建议的船名、船龄、船舶国籍、登记地、船主、航线、所租船舶的路程、预计离港日期、预计到港日期等事项通知买方批准。如果买方在收到上述通知后 天内没有书面意见或没有反对，则视为买方同意该建议的船舶。 5.11 为了方便接收和陆地运输，卖方应在每批设备装船后24小时内，应向买方发出装船通知：提单号码、合同号、合同设备名称、实际 装货数量、总的毛重、总的体积、船名、装船完成日期或开航日 期、预计到达卸货港日期。如果卖方实际装船的合同设备件数与卖方前期的通知有差异，该差异应分别说明。 装船后 天内，卖方应分别向买方和收货人航寄提单、签发的商业

19、发票、厂家的质量证书、产地证书、保单或保险凭据和装箱单等 单据各一式一份。 5.12 卖方应根据本合同约定数量发运。可转船、可分运、可采用集装船或非集装箱运输。5.13 上述合同设备的风险，应依照国际商会制定的国际术语解释准则（INCOTERMS）2000中对CIF的相关规定办理。5.14 合同设备运抵中国港口后，由买方负责运至合同工厂，并负责办理相关手续，所发生的相关费用由买方承担。5.15 买方应负责在合同设备运抵中国港口的1个月内从中国港口运抵合同工厂所在地。 5.16 如果卖方不能按期提交最终交易计划或不能按照最终的交货时间表交货，卖方应按照下列比例支付其迟延交货的违约金： A第一至第

20、四周，每周的违约金为迟延交付设备价值的百分之_一_。 B第五至第八周，每周的违约金为迟延交付设备价值的百分之_二_。 C第九周后，每周的违约金为迟延交付设备价值的百分之_三 . 在计算违约金时，如不足一周，按一周计。违约金的总量不得超过合同总价的百分之_百_ 。违约金的支付不能免除卖方继续履行交付合同设备的义务。 5.17 卖方应向信誉卓著的保险公司以买方为受益人按合同设备发票金额的110%投保一切险、战争险和甲板险（如有甲板装运）。按合同金额投保，并表明可在中国索赔，且不得含有免赔条款。 如果合同设备在运输过程中丢失和/或损坏，卖方应协助买方向保险公司申请赔偿或为买方利益向保险公司提出索赔，

21、如买方要求，卖方应以原合同价格按原样向买方增补。 第六章 包装与标记 6.1 除非合同另有约定，包装应由卖方负责。卖方交付的所有合同设备应具有适合远洋和陆地运输和多次搬运、装卸、新的、坚固的木箱包装，卖方应根据合同设备的特点和需要采取防潮、防雨、防锈、防震、防腐蚀和防其它损害等必要的保护措施，以保证合同设备安全无损地运抵合同工厂。 6.2 卖方对包装箱内和捆内的各散装部件均应系加标签，注明合同号、主机名称、本部件名称以及部件在散装图中的位号、零件号。备件和工具除注明上述内容外，还需注明“备件”或“工具”字样。 6.3 卖方应在每件包装箱的邻接四个侧面上，用不褪色的油漆以明显易见的中文字样印刷以

22、下标记： A合同号； B唛头标记； C目的港； D收货人； E合同设备名称及项号； F箱号/件号； G毛重/净重； H尺码（长x宽x高，以毫米表示）。 6.4 凡重量为2吨或超过2吨的合同设备，应在包装箱的四个侧面以中文及国际贸易运输常用的标记、图案标明重量及挂绳和重心位置，以便装卸搬运。根据设备的特点和装卸、运输上的不同要求,在包装箱上应以中文明显地印刷“轻放”、“勿倒置”、“防雨”等字样以及相同的国际贸易通用的标记图案。 6.5 每件包装箱内，应附有下列文件： A详细的装箱单一式二份； B质量证书一式二份； C与合同设备相关的技术文件一份； D需组装的机器与部件的详细装配图一式二份。 6.

23、6 如果是集装箱运输，卖方要仔细检查集装箱以使处于良好状态的集装箱来运输该合同设备。集装箱内要有足够的填充物或楔子以防合同设备在集装箱内摇晃。卖方应对其疏忽而造成的合同设备损坏承担责任。 6.7 如果合同设备的损坏或丢失是由于不正确的包装和/或不适当的保护措施所致，卖方应根据合同的约定负责修理、替换和/或赔偿。如果合同设备出现错运是因为错误或模糊包装和/或装船标志所致，卖方应承担因此而多支出的费用。 6.8 卖方使用的木制包装物应能防虫害侵袭，如果在检疫检验中发现虫害，卖方应承担在卸货港对包装予以烟熏消毒或替换而发生的一切费用。 第七章 技术文件 7.1 本合同附件三、四、九约定了合同设备技术

24、文件，附件五、八约定了合同工厂的设计技术文件（本章合称“技术文件”）的内容。除非另有约定，上述技术文件应采用公制，说明和解释采用中文。 7.2 卖方提供的技术文件，应具有适合长途运输、多次搬运、防潮和防雨的包装，每包的封面上应注明下列内容： A合同号； B收货人； C目的地； D唛头标记； E毛重（公斤）； F箱号/件号。 每包技术文件应附有技术文件的详细清单一式二份，标明技术文件的序号、代号、名称和页数。 7.3 在本合同生效之日起_月内，卖方应分批以“DDU目的地机场”价格条件交付技术文件。 7.4 在交付技术文件后_小时内，卖方应用传真通知买方交付日期、件数、航班号和大约毛重，并向买方提

25、交下列文件： A空运提单二份（注明合同号和收货人）； B技术文件的详细清单二份。 如果技术文件发生短缺、丢失和损坏，卖方应在收到买方的通知后立即免费对短缺、丢失和损坏部分予以更换。 7.5 目的地机场在空运提单上所加注的日期应视为技术文件实际的交付日期。 7.6 卖方应根据本合同附件所约定的时间交付技术文件。如果卖方没有按期按批交付技术文件，卖方应按下列比例承担延期交付违约金： A第一周，每周按技术文件价值的百分之 _； B从第二周至第四周，每周按技术文件价值的百分之_ ; C第五周起，每周按技术文件价值的百分之_ 。 不足一周按一周计算违约金。不管涉及到哪一部分技术文件延期交付，应将本合同第

26、322的总价作为计算违约金的基础。卖方延期交付技术文件的违约金的总量不得超过本合同价的百分之_，卖方支付违约金不能免除其继续交付技术文件的义务。 第八章 设计和设计联络 8.1 为使合同工厂建设工作的顺利进行，双方应按本合同附件八和本章的约定实施设计和设计联络。 8.2 买卖双方任何一方所承担的设计范围和合同工厂的设计技术文件详见本合同附件五、八，买方提交的技术文件应作为初步设计。 8.3 设计联络会议内容、时间、地点、费用、参加人员的人数和资格等，详见附件八。 8.4 自本合同生效之日起_个月内，卖方应自费派遣技术人员参加“协商会”并在会议前向买方提交相关的技术文件，包括本合同附件九所约定的

27、标准和规范。卖方有权对该标准和规范提出意见。在“协商会”上经双方讨论商定的标准和规范作为初步设计。 “协商会”期间，双方应签署协商会议纪要，以此作为初步设计。 8.5 自本合同生效之日起_个月内，买方应根据附件八的约定派遣技术人员到卖方所在地参见初步设计联络会议，卖方应根据附件的八约定在会议前向买方提交初步设计文件。买方有权对前述文件提出意见，卖方对此应予充分考虑并因此修改该设计。初步设计经协商后，双方应签署协议书。该协议书即作为最终设计的依据。 8.6 自本合同生效之日起 _个月内，买方将派遣技术人员到卖方所在地参加最终设计协商会议，在此期间，双方应签署协商会议纪要。 8.7 在设计联络会议

28、期间，卖方应协助买方技术人员到生产合同设备的制造厂参观并回答买方提出的与合同设备技术事项有关的一切问题。 第九章 标准与检验 9.1 卖方对合同设备的设计、选材、生产和检验等，应根据双方在设计联络期间签署协议的约定以及卖方和/或买方国家现行标准规范进行，详见本合同附件九。 9.2 卖方或生产厂家应对合同设备进行检验并向买方提交厂家的质量合格证书和发货前的检验记录，因此所发生的费用均由卖方承担。 9.3 买方有权派遣检验人员到卖方和/或生产厂家国家同卖方检验人员一起对主要设备的生产程序和质量进行检验。卖方应免费向买方的检验人员提供工作设备，包括但不限于必要的技术文件、检验工具和仪器。 卖方应提前

29、 月将检验日期通知买方，买方应在收到该通知后 日内确认是否派遣技术人员。 9.4 主要合同设备的装配和检验应有买方检验人员在场，买方检验人员有权参加与合同设备有关的会议。 9.5 卖方应充分考虑买方检验人员提出的意见，并自费采取必要措施排除缺陷或不符合本合同约定之处，当缺陷排除后，应再次检验和实验，由此引起的费用均由卖方负担。如果买方的技术人员不能按期到场并不属于卖方的过错，卖方有权自行安装和检验。 9.6 装船前的检验并不能替代合同工厂所在地对合同设备的开箱检验，也不能免除卖方基于本合同的担保义务。 9.7 对合同设备的开箱检验应由合同工厂所在地的检验机构履行。买方应在开箱检验前10天将检验

30、的日期通知卖方，卖方可自费派代表参加。如果卖方代表不参加开箱检验，该检验机构有权缺席检验。 在开箱检验中如发现设备有短少、缺陷、损坏或其它与合同约定不符的，检验机构出具的检验证书即作为买方向卖方索赔的有效证据。买方应立即通知卖方，卖方应立即补足或更换，如由此导致逾期净化，卖方应承担逾期交货的违约责任。 9.8 如是集装箱运输，集装箱的开启和返还不属于开箱检验。 9.9 如合同设备在保证期间发现缺陷，无论什么原因，包括但不限于潜在的缺陷或使用不适当的材料等，买方都有权申请检验机构予以检验，并根据检验证书向卖方提出索赔。 9.10 如果发现第七章的技术文件所约定的标准和规范不完整，检验机构可自主根

31、据买方国家现行标准和/或其认为其它适当标准进行检验。 9.11 上述检验不能免除卖方对合同设备的保证责任。 第十章 安装、试车、投料试生产、性能测试和验收 10.1 安装、试车、投料试生产、性能测试和验收均由买方在卖方的技术指导下进行，技术服务的范围详见本合同附件四。 10.2 安装开始前_天，双方各自任命一名工地代表。双方将根据本合同附件十的约定实施本合同设备的安装、试车、投料试生产、性能测试和验收，详细情况将记录于工作日志中并由双方的工地代表签署。 10.3 安装应在本合同生效日起 月内实施和完成。当安装符合技术文件的要求时，双方应于完成之日起五日内签署设备安装证书，上述证书的签字日即被认

32、为是安装完成之日。试车、投料试生产、性能测试的时间应自安装完毕之日起不超过1个月。双方应通力合作，使合同工厂在合同生效之日起18个月内建成投产。 10.4 试车应在安装完成之日起 日内实施和完成。如试车顺利实施并符合技术文件的要求时，双方的工地代表应在试车完成之日五日内签署试车证书。 10.5 投料试生产和性能测试不得超过 次并在试车完成之日起 日内完成。投料试生产和性能测试的详细程序由卖方在完成试车前提出，最后由双方协商一致。投料试生产和性能测试，买方应根据本合同附件十的约定，准备足够的维修工具、实验室及检验设施和熟练技术人员，并准备好所约定数量和质量的全部原料和零部件，水、电处于可使用状态

33、。卖方应准备好本合同附件十所列的熟练技术人员、足够的配件和其它项目。由卖方技术人员负责进行指导。 买方的采样和化验将在双方工地代表在场的情况下进行。 如果合同设备在投料试生产上不能符合本合同附件十所约定的要求，双方应对此予以调查，责任方应采取适当措施消除缺陷。10.6 如果合同设备在投料试生产中达到良好稳定运行，双方应确定性能测试的开始日期，性能测试的期间为 天。性能测试的进行应根据本合同附件十，详细情况将记录于工作日志中并由双方的工地代表在性能测试完成后五天内签署。如果在性能测试中所有项目实现了附件四所约定的保证数值，双方工地代表应在五天内签署“合同设备验收证书”一式四份，双方各执二份。 1

34、0.7 如果在性能测试中任何一项不能达到本合同附件四所约定的性能或保证数值，双方应会同研究失败的原因，并按以下约定处理： 10.7.1 如果由于卖方原因未能达到性能或保证数值时，卖方应在双方协商的期限内采取措施消除缺陷，所有涉及的费用，包括但不限于工作小时费用、设备和原材料费用、交货到合同工厂和/或离开合同工厂的运输和保险费用以及卖方技术人员的技术服务费用等，均由卖方负责。 在上述缺陷消除后，应按照本合同附件十的约定尽快进行第二次性能测试。但卖方进行性能测试的次数只限于三次。如果由于卖方原因在第三次性能测试中未能达到性能或保证数值时，买方有权选择向卖方提出索赔及或解除本合同。 在买方收到卖方的

35、足额赔偿金及合同设备达到本合同约定的各项性能和保证数值后，买方应签署合同设备验收证书。其正本一式一份、副本一式一份。无论如何，卖方应确保赔偿金不能免除卖方保证期的义务。 10.7.2 如果性能测试的失败属于买方的责任，卖方应协助买方再安排一次测试，因此所发生的一切费用由买方负责。 如果因为买方原因性能和保证数值在第二次测试中仍不能达到要求，合同设备应视为买方接收，测试完成后五天内双方的工地代表共同签署一份验收证书，但卖方应协助买方采取必要措施使合同设备达到本合同约定的性能和保证数值，包括增加的技术服务费用在内的所有费用均由买方承担。 10.8 如果因为卖方的其它原因导致试车和/或投料试生产和/

36、或性能测试等延期，和/或导致增加额外费用，买方有权对因此所造成的损失提出索赔。 如果属于买方原因，在最后一次交货提单签发日后2个月内仍然没有进行性能测试，合同设备视为买方已经验收，但卖方仍应承担协助买方开动和运转合同设备的责任。10.9 合同设备的验收并不能免除卖方对合同设备的保证责任。 10.10从投料试生产的产品中抽样作为“供鉴定产品”进行质量鉴定。当使用从卖方购买或符合技术资料中要求的原料和零部件，由卖方认可的技术合格的员工操作，按卖方规定的生产操作方法生产的“供鉴定产品”，按卖方规定的质量检验保证体系检验后，其合格率达到95%以上（含本数）即视为合同产品合格。买卖双方应签署“合同产品验

37、收合格证书”。生产操作方式和合同产品检验标准见本合同附件十一。10.11在上述投料试生产中，若投料试生产的产品的合格率低于95%时，双方应讨论分析原因。如属卖方原因，则由卖方负责解决并承担由此出现的经济责任。如属买方原因，则由买方负责解决并承担由此出现的经济责任。在排除全部故障后，双方重新安排进行投料试生产。如第二次投料试生产的产品，其合格率仍未达到95%，买方有权选择向卖方提出索赔及或解除本合同。在买方收到卖方的足额赔偿金且投料试生产的产品合格率达到95%以上后，买方应签署合同产品验收合格证书。其正本一式一份、副本一式一份。10.12在买卖双方签署合同产品验收合格证书和合同设备验收证书后，合

38、同产品、合同设备、合同设备的安装、试车、投料试生产、性能测试和验收被视为完成，买卖双方应在“棱柱形可充电锂离子电池成套设备交接验收证书”上签字认可。10.13当买卖双方完成了前述工作后，在正式投产及运营过程中，卖方同意在本协议有效期内须有 名技术人员每隔 日免费对买方的生产进行技术监督和指导。具体操作另行商定。 第十一章 保证与担保 11.1 卖方保证本合同设备能安全、稳定运行并能够生产出符合本合同附件四约定的合格合同产品。 11.2 卖方保证其提供的合同设备是全新的，工艺是先进的，质量是优良的，设计无任何缺陷，原材料和工艺均能稳定运行和满足本合同的目的，并符合本合同附件四的约定。 11.3

39、卖方保证合同设备的使用和/或合同产品在许可地域的生产与销售不会引起第三方的侵权指控，如果买方因使用合同设备和/或生产与销售合同产品在许可地域内遭到第三方的非法利用或侵犯其许可技术和/或专利和/或其它知识产权的指控，买方应通知卖方，卖方应在买方协助下，以买方名义与第三方进行交涉，并赔偿买方因此而受到的一切费用和损害等经济损失。 11.4 卖方保证按本合同第七章所交付的技术文件是完整、清晰、准确的，并能满足合同设备的设计、检验、安装、试车、投料试生产、性能测试、运行和维修的要求。 11.5 如果卖方提供的合同设备有缺陷，或由于卖方技术人员的指导错误和/或使用按卖方约定的原材料造成合同设备的损坏，卖

40、方应负责无偿换货并负担由此产生的费用。11.6 如果卖方不能按本合同约定如期向买方发运合同设备，每延误一周，应交罚迟交部分设备总价的1%，不满一周按一周计算。罚款总金额不超过本合同第三条3.1.1款中合同设备价格。11.7 如因买方原因导致买方未能按本合同第四章约定向卖方付款时，每延误一周，应交罚迟付全额的1%，不满一周按一周计算。罚款总金额不超过本合同第三条中合同设备价格。因中国的外汇管制原因导致买方未能按期付款的买方不承担违约责任。买方支付迟付款的罚款，并不解除买方继续履行本合同的义务。任何付款迟付超过12个月卖方有权终止部分或全部合同。如买方因买方自身的原因未能按本合同第四条约定按时向卖

41、方付款时，卖方在向买方收取上述罚款后，卖方按本合同第五条约定的交货日期同样向后推迟。11.8 由于卖方的原因导致合同工厂不能在合同生效后18个月内建成投产，每延误一周，应交罚合同价格的1%，不满一周按一周计算。罚款总金额不超过本合同第三条中合同价格。11.9 卖方保证按期派遣熟练的技术人员向买方提供专业的、正确的和足够的技术服务和技术培训。 11.10 合同设备的保证期为合同设备验收通过之日起的 个月。合同设备的担保具体约定在本合同附件四。在保证期内，如发现属于卖方责任的缺陷，卖方接到买方的通知后立即予以修理以替换该缺陷设备。修理的或替换的设备保证期应从买方验收后重新起算。 保证期内，如合同设

42、备因卖方原因必须停止运行，该保证期应相应延长。保证期满时，买方应签署合同设备保证期满证书正本、副本各一份。 第十二章 保 密 12.1 本合同生效后 年内，任何一方有义务采取适当措施不向任何第三方透露许可技术和与许可技术、合同工厂设计及合同设备相关的技术文件，对参与履行本合同的其他方除外，但他们必须承担同样的保密义务。 12.2 任何一方应对其和/或其技术人员在履行本合同过程中获得的或接触到的商业秘密承担保密义务，未经对方事先的书面同意，不得利用或公开该商业秘密。任何一方未按本合同约定履行保密义务且给对方造成损失的，应向另一方赔偿损失。 12.3 保密义务不适用于下列技术资料： A现在或随后已

43、进入公共领域的； B可以证明在公开该技术秘密时，该技术秘密已被任何一方所拥有，而且并非直接或间接地从对方得到； C从第三方已合法获得的并不承担保密义务的资料。 12.4 本合同终止后，买方仍有权使用卖方所提供的许可技术和合同设备用于生产和销售合同产品。但此时买方仍需遵守本合同约定的保密条款。 第十三章 索 赔 13.1 如果卖方在设计、生产、检验、安装、试车、投料试生产、性能测试和保证期等过程中，未能履行本合同约定的任何义务，买方有权采取下列补救措施向卖方提出索赔： 13.1.1 卖方负担费用修理有缺陷的合同设备或消除合同设备的缺陷或与合同约定不符之处，如果卖方不能派遣技术人员到合同工厂，买方有权自行消除该缺陷或与合同约定不符之处，费用由卖方负担。 13.1.2 卖方负担费用重新替换缺陷的合同设备或错误的技术文件或补充缺漏的合同设备或技术文件，卖方保证替换品的质量并重新计算保证期。上述替换品或补充品由卖方自担费用和风险运送到合同工厂，紧急需要的设备应空运到合同工厂。 13.1.3 根据劣质程度、损害范围和买方实际遭受损失的数额，降低合同设备的价格。 13.1.4 赔偿因卖方过错而造成的其它损失。 13.2 在保证期满后30日内，买方出具的在保证期内发现的设备缺陷的索赔通知仍然有效。 13.3 如果卖方在接到买方的索赔通知后14日内未予以答复，该索赔被视为卖方已经接受。