1、 第四章公司资本第一第一节公司资本制度节公司资本制度概述概述第二节公司资本的具体第二节公司资本的具体形式形式第三节公司资本的增减第三节公司资本的增减 本章本章考核的重点内容是第一节，第二考核的重点内容是第一节，第二节节12021/7/9 第一节公司资本制度概述一一、公司资本的概念及意义、公司资本的概念及意义公司资本又称股本，是指由公司章程所确定的全体股东认缴或实缴的公司资本又称股本，是指由公司章程所确定的全体股东认缴或实缴的出资构成的总额出资构成的总额。公司公司资产资产:既包括由股东出资构成的公司自有财产既包括由股东出资构成的公司自有财产公司资本，公司资本，也也包括由公司对外发行债券、包括由公
2、司对外发行债券、向银行贷款等以负债形式形成的公司财产。向银行贷款等以负债形式形成的公司财产。公司公司净资产净资产:是指公司资产总额减去公司负债总额后的余额是指公司资产总额减去公司负债总额后的余额。发行资本是发行资本是指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额发行的、由股东认购的资本总额。催催缴缴资本又资本又称未收资本，是股东已经认购但尚未缴纳股款，而公司随称未收资本，是股东已经认购但尚未缴纳股款，而公司随时可向股东催缴的那部分资本。时可向股东催缴的那部分资本。22021/7/9二、公司资本制度的类型二、公司资
3、本制度的类型（一）法定资本制（一）法定资本制法定资本制，又称确定资本制，是大陆法系国家首创的一种资本制度，法定资本制，又称确定资本制，是大陆法系国家首创的一种资本制度，其核心内容是资本三原则，即：资本确定原则、资本维持原则及资本不变原其核心内容是资本三原则，即：资本确定原则、资本维持原则及资本不变原则。则。（二）授权资本制（二）授权资本制授权资本制是英美法系国家创设并采用的一种公司资本制度。其特征是：授权资本制是英美法系国家创设并采用的一种公司资本制度。其特征是：设立公司时，发起人必须在公司章程中确定公司资本总额，发起人和认设立公司时，发起人必须在公司章程中确定公司资本总额，发起人和认股人只需
4、认购资本总额中法定比例的资本后，公司即可成立，未认足的那部股人只需认购资本总额中法定比例的资本后，公司即可成立，未认足的那部分资本，授权董事会在公司成立后，根据需要随时发行募集。分资本，授权董事会在公司成立后，根据需要随时发行募集。（三）折中资本制（三）折中资本制折中资本制并没有一个准确的定义，它实际上是各国在法定资本制和授折中资本制并没有一个准确的定义，它实际上是各国在法定资本制和授权资本制基础上所作的一种趋利避害性选择的结果。学界谓之以权资本制基础上所作的一种趋利避害性选择的结果。学界谓之以“折中资本折中资本制制”是因为：它既吸收了法定资本制的合理内容，又与它不完全相同；既有是因为：它既吸
5、收了法定资本制的合理内容，又与它不完全相同；既有授权资本制的特点，又与其不完全一致：授权资本制的特点，又与其不完全一致：“它是介于法定资本制和授权资本它是介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，是两种制度的有机结合制之间的一种公司资本制度，是两种制度的有机结合”。32021/7/9【自考真题】依照依照我国公司法的规定，股东的出资方式不我国公司法的规定，股东的出资方式不包括包括（）A、工业、工业产权产权B、非专利技术、非专利技术C、劳务、劳务 D、土地使用权、土地使用权正确正确答案：答案：C42021/7/9 第二节 公司资本的具体形式n货币货币n实物实物n知识知识产权产权n土地使用权
6、土地使用权等等52021/7/9 公司法公司法第二十七条股东可以用第二十七条股东可以用货币货币出资，也可以用出资，也可以用实物、知实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。公司
7、登记管理条例公司登记管理条例第十四条股东的出资方式应当符合第十四条股东的出资方式应当符合公司公司法法第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。同国务院有关部门规定。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。设定担保的财产等作价出资。62021/7/9公司法公司法第二十八第二十八条条 股东应当按期足额缴纳
8、公司章程中规定的各股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。72021/7/9 股东以实物出资时应股东以实物出资时应注意：注
9、意：（1）用作出资的实物应具备经济上的有益性及法律权属上的无争议）用作出资的实物应具备经济上的有益性及法律权属上的无争议性两个要件性两个要件；（2）对于用作出资的实物，必须依法进行资产评估）对于用作出资的实物，必须依法进行资产评估；（3）对干用作出资的实物，必须及时办理财产权的转移手续，即：）对干用作出资的实物，必须及时办理财产权的转移手续，即：将财产权从出资人名下转移到公司法人名下将财产权从出资人名下转移到公司法人名下；（4）用不符合要求的实物出资或对出资的实物不进行资产评估、不）用不符合要求的实物出资或对出资的实物不进行资产评估、不转移财产所有权，出资者可能被迫追究相应的法律责任转移财产所
10、有权，出资者可能被迫追究相应的法律责任。82021/7/9l知识产权知识产权出资出资 狭义的知识产权包括专利权、商标权、著作权。狭义的知识产权包括专利权、商标权、著作权。民法通则第民法通则第9497条规定的知识产权为：著作权、专利权、商标权、条规定的知识产权为：著作权、专利权、商标权、发现权、发明权以及发现权、发明权以及其它科技成果权其它科技成果权。非专利技术。亦称专有技术，是指尚未公开和取得工业产权非专利技术。亦称专有技术，是指尚未公开和取得工业产权,法律保护法律保护的制造某种产品或者应用某项工艺以及设计、工艺流程、配方、质量的制造某种产品或者应用某项工艺以及设计、工艺流程、配方、质量控制和
11、管理方面的技术知识控制和管理方面的技术知识。n要依法评估作价，办理转移手续要依法评估作价，办理转移手续n在知识产权出资时，要明确约定所转让的是知识产权的所有权还是使在知识产权出资时，要明确约定所转让的是知识产权的所有权还是使用权，如是使用权，使用年限也要约定明确。用权，如是使用权，使用年限也要约定明确。92021/7/9【自考真题自考真题 】法律法律意义上的公司资本变动包括意义上的公司资本变动包括 ()()A.A.公司实有资产的增加公司实有资产的增加 B B.公司实有资产的减少公司实有资产的减少 C C.公司注册资本的增加公司注册资本的增加 D D.公司注册资本的减少公司注册资本的减少 E E
12、.公司投资总额的增减公司投资总额的增减答案答案CDCD102021/7/9 第三第三节公司资本的增减节公司资本的增减一一、公司增公司增资资（一（一）增资）增资的含义的含义 公司增资是指公司依法增加注册资本的行为。112021/7/9【自考真题自考真题 】长长兴纺织股份有限公司为扩大经营规模，决定增加公司注册兴纺织股份有限公司为扩大经营规模，决定增加公司注册资资本本,按照按照规定增资决议必须经（规定增资决议必须经（）A.股东会全体股东一致通过股东会全体股东一致通过 B.出席会议的股东所持表决权半数以上通过出席会议的股东所持表决权半数以上通过 C.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过出席会议
13、的股东所持表决权的三分之二以上通过 D.全体股东所持表决权三分之二以上通过全体股东所持表决权三分之二以上通过 正确答案：正确答案：C122021/7/9 公司增资的法定公司增资的法定程序：程序：（1）首先由公司董事会制定增资方案）首先由公司董事会制定增资方案。（2）然后由公司股东会对公司增资作出有效决议，）然后由公司股东会对公司增资作出有效决议，国有国有独资独资公司公司的增资决定必须由国家授权投资的机构或者部门作出的增资决定必须由国家授权投资的机构或者部门作出。（3）按照增资方案由股东或认股人实施具体的认股缴款行为）按照增资方案由股东或认股人实施具体的认股缴款行为。（4）由增资公司向公司登记机
14、关申请办理注册资本的变更登记）由增资公司向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。132021/7/9增资的增资的决议决议 有限责任公司的增资，由股东会作出决议。有限责任公司的增资，由股东会作出决议。l决议必须经代表决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过以上表决权的股东通过 股份有限公司的增资，由股东大会作出决议。股份有限公司的增资，由股东大会作出决议。l决议必须经出席会议的股东所持表决权的决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。以上通过。142021/7/9（三）增资的方式（三）增资的方式 方式：方式：l有限公司：增加新股东，或者原有股东增加投资。有限公司：增加新股东，或者原
15、有股东增加投资。l股份公司：股份公司：（1）向社会公众发行新股；）向社会公众发行新股；（2）向现有股东配售股份；）向现有股东配售股份；（3）向现有股东派送红股；）向现有股东派送红股；（4）以公积金转增股本；）以公积金转增股本；（5）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。的其他方式。152021/7/9二、公司的减资二、公司的减资（一）减资的含义（一）减资的含义 减资是指既存的公司（包括有限责任公司和股份有减资是指既存的公司（包括有限责任公司和股份有限公司）减少注册资本。限公司）减少注册资本。162021/7/9（二）减资的原因（二
16、）减资的原因1、公司因滥发股份，导致公司资本过剩，资本使用效率下降，、公司因滥发股份，导致公司资本过剩，资本使用效率下降，为了提高公司资本的利用效率而减少资本。为了提高公司资本的利用效率而减少资本。2、公司严重亏损，注册资本与实有资产悬殊过大、公司严重亏损，注册资本与实有资产悬殊过大,公司资本已公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义。失去应有的证明公司资信状况的法律意义。3、公司因经营效益欠佳，股东的资金回报率太低。为提高股、公司因经营效益欠佳，股东的资金回报率太低。为提高股东的资金回报率，激励股东的投资热情而削减作为分配基数东的资金回报率，激励股东的投资热情而削减作为分配基数的股本。
17、的股本。4、因公司合并，为了理顺彼此间的关系而削减部分公司的股、因公司合并，为了理顺彼此间的关系而削减部分公司的股份。份。172021/7/9（三）减（三）减资的决议资的决议 有限责任公司的减资有限责任公司的减资，由股东会作出决议。，由股东会作出决议。决议必须经代表决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过以上表决权的股东通过 股份有限公司的减资，由股东大会作出决议。决议必须经出席会股份有限公司的减资，由股东大会作出决议。决议必须经出席会议的股东所持表决权的议的股东所持表决权的2/3 以上通过。以上通过。182021/7/9（四）（四）减资的程序减资的程序 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。192021/7/9
