1、企业境界将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的资产，通过一定的结构安排，对资产中风险与收资产，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市场上可以出售的流通的证券的过程。场上可以出售的流通的证券的过程。是通过在资本市场和货币市场发行证券筹资的一是通过在资本市场和货币市场发行证券筹资的一种直接融资方式。种直接融资方式。资产证券化企业上市是现代企业制度条件下的一种融资企业上市是现代企业制度条件下的一种融资方式和渠道。方式和渠道。企业上市可改善资产结构，提高资产质量，企业上市可改
2、善资产结构，提高资产质量，分散经营风险。分散经营风险。企业上市使企业超常规、跨跃式发展，资产企业上市使企业超常规、跨跃式发展，资产总值高效扩大。总值高效扩大。资产证券化资产证券化 提供了一种高档次的新型融资工具。提供了一种高档次的新型融资工具。保持和增强自身的资本充足率。保持和增强自身的资本充足率。能够降低融资成本。能够降低融资成本。不会失去对本企业的经营决策权。不会失去对本企业的经营决策权。能够得到较高收益。能够得到较高收益。提升国际威望，拓展国际市场；提升国际威望，拓展国际市场；全方位拓展融资渠道及外汇需求；全方位拓展融资渠道及外汇需求；债务比率降低，财务风险减弱；债务比率降低，财务风险减
3、弱；规范企业经营管理的良好机制；规范企业经营管理的良好机制；打通国际渠道，引进战略合作伙伴；打通国际渠道，引进战略合作伙伴；资产国际化国际证券市场一览图国际证券市场一览图对中国企业而言，选择在本土上市理应是首选。对中国企业而言，选择在本土上市理应是首选。但是，面对但是，面对公司法公司法规定的中国企业的上市（主规定的中国企业的上市（主板）要求，以及板）要求，以及“审批制审批制”与与“核准制核准制”的不确定的不确定性，很多企业特别是中小企业只能望而却步。性，很多企业特别是中小企业只能望而却步。上市市场利弊分析上市市场利弊分析境外的股市是独立开放的公开市场，上市条件明确。境外的股市是独立开放的公开市
4、场，上市条件明确。在境外上市无需排长队，只要具备上市所需要的条件，在境外上市无需排长队，只要具备上市所需要的条件，就可以进入资本市场募集到企业所需要的资金。就可以进入资本市场募集到企业所需要的资金。企业上市是企业的生意产品上市，是生意本身的市盈企业上市是企业的生意产品上市，是生意本身的市盈率价值上市，股民买入的是生意收入的市值价值。率价值上市，股民买入的是生意收入的市值价值。因此中国公司在境外上市可以是因此中国公司在境外上市可以是“零零”资产上市，但资产上市，但是不能是是不能是“零零”利润上市。利润上市。境外市场对中国的绿色环保项目、机械制造业項目、境外市场对中国的绿色环保项目、机械制造业項目
5、、能源开发项目、高新科技项目、年盈利回报率较高能源开发项目、高新科技项目、年盈利回报率较高的无污染环境的项目、产品生命周期长的项目的企的无污染环境的项目、产品生命周期长的项目的企业估价较高。业估价较高。拥有十三亿人口的巨大消费市场，受到海外股民对拥有十三亿人口的巨大消费市场，受到海外股民对境外上市的中国企业重视。因此中国企业在海外上境外上市的中国企业重视。因此中国企业在海外上市有非常好的先天优越性，通常都能取得较快的、市有非常好的先天优越性，通常都能取得较快的、较好的收益。较好的收益。投资中国市场持续热门投资中国市场持续热门买壳上市是当今最简便易行的上市手段，它的价格透买壳上市是当今最简便易行
6、的上市手段，它的价格透明，选择自由；明，选择自由；买壳上市的时间短、成功率高。买壳上市的时间短、成功率高。配合利好消息的披露，所需要的募集资金量在很短的配合利好消息的披露，所需要的募集资金量在很短的时间就可以得到满足。时间就可以得到满足。境内外的流动性资金可以更有效地找到合适的对接和境内外的流动性资金可以更有效地找到合适的对接和利用平台。利用平台。利用境外市场的便利，快速实现前期融资目标，加速利用境外市场的便利，快速实现前期融资目标，加速企业高速运转。企业高速运转。境外上市融资更有效利用中国效应，对企业长远发展境外上市融资更有效利用中国效应，对企业长远发展是非常适合时宜的有利条件。是非常适合时
7、宜的有利条件。海外成熟市场所能起的作用显著。海外成熟市场所能起的作用显著。内外互补和双翼齐飞使企业更快、更强地发展壮大。内外互补和双翼齐飞使企业更快、更强地发展壮大。跨境股权结构，有利于进一步推动企业治理结构的跨境股权结构，有利于进一步推动企业治理结构的完善及资本运营的自由度。完善及资本运营的自由度。规范企业运作，奠定企业的良性运营环境。规范企业运作，奠定企业的良性运营环境。境外上市形式分析境外上市形式分析境外上市条件比较境外上市条件比较香港是中国企业海外上市最先考虑的地方，也是中国香港是中国企业海外上市最先考虑的地方，也是中国企业海外上市最集中的地方，这得益于得天独厚的地企业海外上市最集中的
8、地方，这得益于得天独厚的地理位置与金融地位，以及与中国的特殊关系。理位置与金融地位，以及与中国的特殊关系。近期因近期因“十号文十号文”致使致使“红筹结构红筹结构”审批额度受限制。审批额度受限制。新加坡是近年来中国企业选择的又一个海外资本市场。新加坡是近年来中国企业选择的又一个海外资本市场。但在新加坡上市的中国企业的数量远远比不上香港和但在新加坡上市的中国企业的数量远远比不上香港和美国，这和新加坡证券市场自身的特点有很大关系。美国，这和新加坡证券市场自身的特点有很大关系。美国拥有现时世界上最大最成熟的资本市场。纽约是世界美国拥有现时世界上最大最成熟的资本市场。纽约是世界的金融中心，聚集了世界上绝
9、大部分的游资和风险基金。的金融中心，聚集了世界上绝大部分的游资和风险基金。股票总市值几乎占了全世界的一半，季度成交额更是占了股票总市值几乎占了全世界的一半，季度成交额更是占了全球的全球的60以上。以上。获得美国上市公司的身份便于获得国外公司对企业的信任。获得美国上市公司的身份便于获得国外公司对企业的信任。资本市场多层次、多样化，以及上市方式多样性，资本市场多层次、多样化，以及上市方式多样性，可以满足不同企业的上市和融资要求；可以满足不同企业的上市和融资要求；世界金融中心，市场规模最大，企业融集到的资金世界金融中心，市场规模最大，企业融集到的资金无疑要比其他市场机会更多；无疑要比其他市场机会更多
10、；换手率和市盈率全球最高，大量游资和风险资金以换手率和市盈率全球最高，大量游资和风险资金以及股民崇尚冒险的投资意识，是全球最活跃的资本及股民崇尚冒险的投资意识，是全球最活跃的资本市场。市场。地域、文化和法律上有差异。地域、文化和法律上有差异。企业在美国获得的认知度和追捧相比于中国香港企业在美国获得的认知度和追捧相比于中国香港或者新加坡来说是有差异的。或者新加坡来说是有差异的。北美及亚洲部分主板市场北美及亚洲部分主板市场2005年年8月平均日交易额月平均日交易额(亿美元亿美元)北美和亚洲部分创业板市场北美和亚洲部分创业板市场2005年年8月平均日成交量月平均日成交量(亿股亿股)上市特指股票可在上
11、市特指股票可在纽约证券交易所纽约证券交易所、美国证券交易所美国证券交易所、纳斯达克市场纳斯达克市场或或地区证券交易所地区证券交易所挂牌交易；挂牌交易；公开发行并不等于上市；公开发行并不等于上市；美国绝大多数中小企业是通过在美国绝大多数中小企业是通过在OTCOTC市场市场上公开发行上公开发行来募集权益性资本的；来募集权益性资本的；交易所上市的上市公司的交易所上市的上市公司的IPOIPO发行也都是通过发行也都是通过OTCOTC市市场场来完成；来完成；交易所挂牌的股票，也有一部分场外大宗交易是通过交易所挂牌的股票，也有一部分场外大宗交易是通过OTCOTC市场市场完成的。完成的。纽约证券交易所纽约证券
12、交易所和和纳斯达克全国市场纳斯达克全国市场构成向大企业提供股权融构成向大企业提供股权融资的全国性市场；资的全国性市场；美国证券交易所美国证券交易所和和纳斯达克小型资本市场纳斯达克小型资本市场构成了向中小企业提构成了向中小企业提供股权融资服务的全国性市场；供股权融资服务的全国性市场；由由波士顿股票交易所波士顿股票交易所、芝加哥股票交易所芝加哥股票交易所、太平洋股票交易所太平洋股票交易所等地方性股票交易所构成的区域性交易所市场；等地方性股票交易所构成的区域性交易所市场；由由OTCBB板块板块、粉红单板块粉红单板块和和灰色灰色OTC股票市场股票市场构成的向广构成的向广大中小企业提供股权融资的大中小企
13、业提供股权融资的OCT市场。市场。美国美国OTC股票市场的结构股票市场的结构 私人公司私人公司(Pink Sheets LLC)美国证券商协会美国证券商协会(NASD)管理管理管理管理管理管理世界上最大的股票市场。世界上最大的股票市场。购买和出售的订单传达到中心，由中心的专业人士通过维护系统购买和出售的订单传达到中心，由中心的专业人士通过维护系统以使买卖的订单匹配，从而实现交易以使买卖的订单匹配，从而实现交易集中化的拍卖竞价制度集中化的拍卖竞价制度 买卖是通过券商之间连接的计算机终端和报价单来完成的。券商买卖是通过券商之间连接的计算机终端和报价单来完成的。券商作为中介代理人匹配客户之间的订单，
14、或是直接以自己的名义介作为中介代理人匹配客户之间的订单，或是直接以自己的名义介入证券交易入证券交易交易制度采用的是交易制度采用的是做市商制度做市商制度 OTCOTC市场市场做市商市场，是美国做市商市场，是美国“多层次多层次”股票市场发育的摇篮股票市场发育的摇篮 是一个是一个公开发行的市场公开发行的市场，只要在美国证券和交易委员会注册，只要在美国证券和交易委员会注册并达到一定的信息披露标准，它就可以委托一个或几个做市并达到一定的信息披露标准，它就可以委托一个或几个做市商在商在OTCOTC市场公开发行。市场公开发行。具有具有高度的灵活性和包容性高度的灵活性和包容性可以为不同的企业发行不同可以为不同
15、的企业发行不同类型的有价证券，因此可以满足不同规模和不同背景企业的类型的有价证券，因此可以满足不同规模和不同背景企业的多样化融资要求。多样化融资要求。公开发行但不上市的公司股票一般只能借助于公开发行但不上市的公司股票一般只能借助于“做市商做市商”系系统进行柜台交易统进行柜台交易。平均而言，纳斯达克市场每一种证券有平均而言，纳斯达克市场每一种证券有1212家做市商，有的家做市商，有的则高达则高达40604060家。家。纳斯达克在全球各地装置了纳斯达克在全球各地装置了2020多万台计算机销售终端，共多万台计算机销售终端，共有大约有大约250250多家做市商向世界各个角落的交易商、基金经多家做市商向
16、世界各个角落的交易商、基金经理和经纪人传送理和经纪人传送50005000多种证券的全面报价和最新交易信息。多种证券的全面报价和最新交易信息。纳斯达克全美市场是一个不折不扣的主板市场只要符合上市条件都可以选择在纳斯达克上市 （initial public offeringsinitial public offerings）首次向社会公众公开招股的发行方式。（审批受限、首次向社会公众公开招股的发行方式。（审批受限、程序繁复、成本高、时间长）程序繁复、成本高、时间长）（Reverse TakeoverReverse Takeover）是指非是指非上市公司股东通过收购上市公司的股份控制该公司，上市公司
17、股东通过收购上市公司的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，从而再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，从而达到间接上市的目的（俗称达到间接上市的目的（俗称和和）。）。与传统的与传统的IPO上市相比，上市相比，RTO是一种是一种简捷简捷的上市方的上市方法，省去了各项繁琐的上市资格审批流程，减少法，省去了各项繁琐的上市资格审批流程，减少了上市融资的前期风险。了上市融资的前期风险。拟上市企业采取此途径可以拟上市企业采取此途径可以100保证获得上市资保证获得上市资格，大大格，大大减少减少了直接上市的了直接上市的高昂费用高昂费用和和时间周期时间周期。买壳上市买壳上市 是指非上市公
18、司通过收购业绩较差、筹是指非上市公司通过收购业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的；自己的资产，从而实现间接上市的目的；借壳上市借壳上市 是指上市公司的母公司（集团公司）通是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。司的上市。如何挑选理想的壳公司；如何挑选理想的壳公司；壳公司的股权结构；壳公司的股权结构；买壳上市可分买壳上市可分“买壳买壳-借壳借壳”两步走：收购控股上两步走：收购控股上市公司，再通过配股、收购拟上
19、市公司的其他资市公司，再通过配股、收购拟上市公司的其他资产。产。往往涉及大宗的关联交易。根据有关的监管要求，往往涉及大宗的关联交易。根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。充分、准确、及时地予以公开披露。OTCBB是为初具规模、又急需资金发展却不能在是为初具规模、又急需资金发展却不能在NYSE和和NASDAQ上市的小公司提供的一条便捷的融资渠道；上市的小公司提供的一条便捷的融资渠道；OTCBB没有上市标准。上市程序简单，经会计师、律师没有上市标准。上市程序简单，经会计师、律师审定确认健全财务报表及申报文件找做市商要求上市；审定确认健全财务报表及申报文件找做市商要求上市；OTCBB收
20、费低廉。发行人不需支付上市费用，只向做市收费低廉。发行人不需支付上市费用，只向做市商支付小额做市费用。商支付小额做市费用。在在OTCBB报价的公司必须不断有新的概念注入公司，报价的公司必须不断有新的概念注入公司，创造更崭新的题材，以保证投资人对股票的长期兴奋；创造更崭新的题材，以保证投资人对股票的长期兴奋；受受NASD监管，实现自律型组织监管模式。公司需要在监管，实现自律型组织监管模式。公司需要在美国证监会美国证监会 SEC登记；登记；OTCBB并没有严格的挂牌条件和标准，是一个提供报并没有严格的挂牌条件和标准，是一个提供报价的媒介，只要提交最新的财政报告，就可以交易；价的媒介，只要提交最新的
21、财政报告，就可以交易；OTCBB的自动交易系统，宽松自由。的自动交易系统，宽松自由。OTCBB证券交证券交易是透过做市商完成，易是透过做市商完成，OTCBB仍保持电话委托形式；仍保持电话委托形式；OTCBB与证券发行人并没有维持关系；与证券发行人并没有维持关系；OTCBB与与Nasdaq的做市商的义务并不同。的做市商的义务并不同。股东的资本证券化，通过资本市场得到快速增值；股东的资本证券化，通过资本市场得到快速增值；可以实现股东权益最大化；可以实现股东权益最大化；为原股东权益的变现提供一个方便的出口；为原股东权益的变现提供一个方便的出口；股票的受限期过后，股东可以把自己手里的股票在股票的受限期
22、过后，股东可以把自己手里的股票在市场上自由拋售。市场上自由拋售。操作简单、快捷，费用低；避免复杂的财务、法律障碍。操作简单、快捷，费用低；避免复杂的财务、法律障碍。企业形象更好、品牌得到提升、知名度更高、公司财务企业形象更好、品牌得到提升、知名度更高、公司财务更加规范；更加规范；更能引起投资商的兴趣，有利于私募融资；更能引起投资商的兴趣，有利于私募融资；员工期权变成可能；员工期权变成可能；可以容易、低代价地转到主板市场交易。可以容易、低代价地转到主板市场交易。1、资产净值在、资产净值在 400 万美元以上；万美元以上；或或 总市值在总市值在 5000 万美元以上；万美元以上；或或 前一会计年度净利润在前一会计年度净利润在 75 万美元以上；万美元以上；2、股价不低于、股价不低于 4 美元；美元；3、股东超过、股东超过 300 人；人；4、有、有 3 个以上的做市商等。个以上的做市商等。（美国律师）（美国律师）签定意向性协议签定意向性协议支付项目款支付项目款启动财务顾问工作启动财务顾问工作尽职调查尽职调查制定方案制定方案筛选壳资源筛选壳资源考察、购买、清理目标壳考察、购买、清理目标壳股权置换股权置换财经公关财经公关战略投资利益共同体战略投资利益共同体完成第一次融资完成第一次融资
