1、第八章第八章 项目融资项目融资第八章第八章 项目融资项目融资 第一节第一节 项目融资概述项目融资概述 第二节第二节 项目融资基本结构项目融资基本结构 第三节第三节 项目融资模式项目融资模式内容安排内容安排 第一节第一节 项目融资概述项目融资概述 一、项目融资的含义及特征一、项目融资的含义及特征 （一）项目融资及其种类（一）项目融资及其种类 1 1、一般定义：为一个特定经济实体所安排的融资，其贷款人在、一般定义：为一个特定经济实体所安排的融资，其贷款人在最初考虑安排贷款时，满足于最初考虑安排贷款时，满足于使用该经济实体的现金流量和收益作为使用该经济实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源偿还贷
2、款的资金来源，并且满足于，并且满足于使用该经济实体的资产作为贷款的使用该经济实体的资产作为贷款的安全保障安全保障的一种融资方式的一种融资方式。注意两个条件：注意两个条件：一是强调一是强调还款资金来源还款资金来源，被限制在项目未来现金流量和资产本身；，被限制在项目未来现金流量和资产本身；二是强调二是强调贷款安全保障贷款安全保障，以经济实体本身有关，而与借款人及其他，以经济实体本身有关，而与借款人及其他无关。无关。第一节第一节 项目融资概述项目融资概述 项目融资方式一般应项目融资方式一般应用于现金流量稳定的用于现金流量稳定的发电、道路、铁路、发电、道路、铁路、机场、桥梁机场、桥梁等大规模等大规模的
3、基本建设项目。的基本建设项目。随着融资方式的不断随着融资方式的不断创新，应用领域逐渐创新，应用领域逐渐扩大。扩大。第一节第一节 项目融资概述项目融资概述 2、项目融资的种类、项目融资的种类 （1）无追索权项目融资）无追索权项目融资 无追索权：项目主办人或第三方无追索权：项目主办人或第三方 （2）有追索权的项目融资）有追索权的项目融资 有追索权：第三方担保人有追索权：第三方担保人 现实中，实际没有完全无追索权项目融资，也没有完全有追索现实中，实际没有完全无追索权项目融资，也没有完全有追索权项目融资，而主要为有限追索权项目融资。权项目融资，而主要为有限追索权项目融资。也就是说，担保人以某个特定项目
4、担保额为限提供追索权。也就是说，担保人以某个特定项目担保额为限提供追索权。追索是指在借款人未按期追索是指在借款人未按期偿还债务时，债权人要求偿还债务时，债权人要求借款人用除抵押资产之外借款人用除抵押资产之外的其他资产偿还债务的权的其他资产偿还债务的权利利第一节第一节 项目融资概述项目融资概述 （二）项目融资的特点（二）项目融资的特点 1 1、项目导向、项目导向实体追索实体追索 2 2、信用支持、信用支持经济强度经济强度 3 3、风险分担、风险分担参与主体参与主体 4 4、表外融资、表外融资现实无关现实无关 5 5、杠杆效应、杠杆效应以小博大以小博大 6 6、税收优势、税收优势特许制度特许制度
5、7 7、成本较高、成本较高关系复杂关系复杂传统的融资方式传统的融资方式是一个公司主要利用自身的资信是一个公司主要利用自身的资信能力安排融资。外部资金拥有者在决能力安排融资。外部资金拥有者在决定是否投资或是否提供贷款时的主要依据是定是否投资或是否提供贷款时的主要依据是公司作为一个整体的资产负债、利润公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量状况，对具体项目的及现金流量状况，对具体项目的考虑是次要的。考虑是次要的。第一节第一节 项目融资概述项目融资概述（三）项目融资与传统贷款的区别（三）项目融资与传统贷款的区别第一节第一节 项目融资概述项目融资概述 二、项目融资的当事人二、项目融资的当事人 （一）
6、项目发起人：项目的主办者（一）项目发起人：项目的主办者 （二）项目公司：按照项目由主办者设立（二）项目公司：按照项目由主办者设立 （三）贷款银行（三）贷款银行 （四）（四）项目投资者项目投资者 （五）（五）金融顾问和法律税务顾问金融顾问和法律税务顾问 （六）项目的承包方（六）项目的承包方 （七）（七）项目供应商项目供应商 （八）（八）其他参与人其他参与人第一节第一节 项目融资概述项目融资概述例如：例如：BOTBOT项目融资的当事人关系图项目融资的当事人关系图第一节第一节 项目融资概述项目融资概述 三、项目融资的一般程序三、项目融资的一般程序 一般来说，项目融资的程序大致可以分为五个阶段：投资决
7、一般来说，项目融资的程序大致可以分为五个阶段：投资决策、融资决策、融资结构分析、融资谈判和执行。策、融资决策、融资结构分析、融资谈判和执行。投资投资决策决策融资决策结构结构分析分析融资融资谈判谈判融资执行项项 目目 融融 资资 的的 五五 个个 阶阶 段段第一节第一节 项目融资概述项目融资概述 三、项目融资的一般程序三、项目融资的一般程序 第一阶段：投资决策第一阶段：投资决策 项目可行性研究、资源技术市场分析项目可行性研究、资源技术市场分析 投资决策、初步确定项目投资结构投资决策、初步确定项目投资结构 第二阶段：融资决策第二阶段：融资决策 选择融资结构、确定项目融资方式选择融资结构、确定项目融
8、资方式 任命项目融资顾问、明确融资的任务任命项目融资顾问、明确融资的任务 第一节第一节 项目融资概述项目融资概述 第三阶段：融资结构分析第三阶段：融资结构分析 分析项目风险因素分析项目风险因素 设计项目的融资、资金结构设计项目的融资、资金结构 修正项目投资风险控制方式修正项目投资风险控制方式 建立项目融资法律框架建立项目融资法律框架 第四阶段：融资谈判第四阶段：融资谈判 选择银行、发出项目融资建议书选择银行、发出项目融资建议书 组织贷款银团组织贷款银团 起草融资法律文件起草融资法律文件 融资谈判融资谈判 第一节第一节 项目融资概述项目融资概述 第五阶段：融资执行第五阶段：融资执行 签署项目融资
9、文件签署项目融资文件 执行项目投资计划执行项目投资计划 贷款银团经理人监督贷款银团经理人监督 贷款银行参与项目决策贷款银行参与项目决策 项目风险的控制与管理项目风险的控制与管理 第二节第二节 项目融资的基本结构项目融资的基本结构项目融资项目融资项目权益投资结构项目权益投资结构项目信用保证结构项目信用保证结构项目资金结构项目资金结构融资方式及其组合融资方式及其组合 项目融资的基本结构包括四个部分，即项目的投资结构、项目的融项目融资的基本结构包括四个部分，即项目的投资结构、项目的融资结构、项目的资金结构和项目的信用保障结构。资结构、项目的资金结构和项目的信用保障结构。第二节第二节 项目融资的基本结
10、构项目融资的基本结构 一、项目的投资结构一、项目的投资结构 （一）项目投资结构的含义及对融资安排的影响（一）项目投资结构的含义及对融资安排的影响 1、项目投资结构、项目投资结构 项目投资结构就是项目融资过程中，不同的投资主体在项目运项目投资结构就是项目融资过程中，不同的投资主体在项目运作中的投资权重、所处地位、对决策的影响以及项目权益处置等作中的投资权重、所处地位、对决策的影响以及项目权益处置等的总和。的总和。不同的投资结构结构设计，直接影响未来项目的实施结果，因不同的投资结构结构设计，直接影响未来项目的实施结果，因此，需要依据项目情况（主要是项目所在国或地区以及未来权益此，需要依据项目情况（
11、主要是项目所在国或地区以及未来权益关系等）有针对性地设计投资结构，保障项目的顺利实施。关系等）有针对性地设计投资结构，保障项目的顺利实施。第二节第二节 项目融资的基本结构项目融资的基本结构 2、项目投资结构对融资安排的影响、项目投资结构对融资安排的影响（1）对项目现金流量的控制）对项目现金流量的控制（2）对项目决策程序的控制）对项目决策程序的控制（3）对项目资产处置权的控制）对项目资产处置权的控制第二节第二节 项目融资的基本结构项目融资的基本结构 （二）项目投资结构的种类（二）项目投资结构的种类 目前，国际上项目融资基本投资结构主要形式有四种：公司目前，国际上项目融资基本投资结构主要形式有四种
12、：公司型合资结构、合伙制结构、非公司型合资结构、信托基金结构。型合资结构、合伙制结构、非公司型合资结构、信托基金结构。1 1、公司型合资结构。、公司型合资结构。公司型合资结构公司型合资结构(Incorporated Joint(Incorporated Joint Venture)Venture)的基础是有限责任公司。公司承担一切有关的债权债务的基础是有限责任公司。公司承担一切有关的债权债务，在法律上具有起诉权也有被起诉的可能。，在法律上具有起诉权也有被起诉的可能。投资者通过持股拥有公司，并通过选举任命董事会成员对公投资者通过持股拥有公司，并通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。司的
13、日常运作进行管理。第二节第二节 项目融资的基本结构项目融资的基本结构公司行合资结构基本框架公司行合资结构基本框架第二节第二节 项目融资的基本结构项目融资的基本结构 公司型合资结构的优点是：公司型合资结构的优点是：a.a.有限责任；有限责任；b.b.融资安排比较容易；融资安排比较容易；c.c.投资转让比较容易；投资转让比较容易；d.d.股东之间关系清楚；股东之间关系清楚；e.e.可以安排非公司负债型融资结构。可以安排非公司负债型融资结构。公司型合资结构的缺点是：公司型合资结构的缺点是：a.a.对现金流量缺乏直接的控制；对现金流量缺乏直接的控制；b.b.税务结构灵活性差。税务结构灵活性差。第二节第
14、二节 项目融资的基本结构项目融资的基本结构 2 2、合伙制结构。、合伙制结构。合伙制结构是指由两个或两个以上的利益主合伙制结构是指由两个或两个以上的利益主体以收益共享、风险共担为条件形成投资实体形成的投资结构。体以收益共享、风险共担为条件形成投资实体形成的投资结构。分为普通合伙制和有限合伙制两类：分为普通合伙制和有限合伙制两类：普通合伙制结构：普通合伙制结构：普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人。每个合伙人就一起承担的合伙部分承担无限责任。每个合伙人就一起承担的合伙部分承担无限责任。有限合伙制结构：有限合伙制结构：有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙有
15、限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和至少一个有限合伙人。其中，有限合伙人就其合伙出资部分人和至少一个有限合伙人。其中，有限合伙人就其合伙出资部分承担有限责任，但一般不参与项目管理和运作；普合伙人负责项承担有限责任，但一般不参与项目管理和运作；普合伙人负责项目的总体管理和运作，就其合伙出资承担无限责任。目的总体管理和运作，就其合伙出资承担无限责任。第二节第二节 项目融资的基本结构项目融资的基本结构普通合伙制结构基本框架普通合伙制结构基本框架第二节第二节 项目融资的基本结构项目融资的基本结构有限合伙制结构基本框架有限合伙制结构基本框架第二节第二节 项目融资的基本结构项目融资的基本结构 3 3、
16、非公司型合资结构。、非公司型合资结构。非公司型合资结构非公司型合资结构(Unincorported(Unincorported Joint Venture)Joint Venture)，又称为契约型合资结构，是一种大量使用并且，又称为契约型合资结构，是一种大量使用并且被广泛接受的投资结构。被广泛接受的投资结构。非公司型合资结构在项目融资中的应用领域主要集中在采矿非公司型合资结构在项目融资中的应用领域主要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等。这、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等。这种投资结构从严格的法律概念上来说不是一种法律实体，只是投种投资结构从严格
17、的法律概念上来说不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种契约性质的合作关系。资者之间所建立的一种契约性质的合作关系。案例：澳大利亚波特兰铝厂项目融资案例：澳大利亚波特兰铝厂项目融资第二节第二节 项目融资的基本结构项目融资的基本结构非公司型结构基本框架非公司型结构基本框架第二节第二节 项目融资的基本结构项目融资的基本结构 4 4、信托基金结构。、信托基金结构。以信托制度为前提，按照信托方式形成的以信托制度为前提，按照信托方式形成的投资结构。投资结构。第二节第二节 项目融资的基本结构项目融资的基本结构信托基金结构基本框架信托基金结构基本框架第二节第二节 项目融资的基本结构项目融资的基本结构（三
18、）设计投资结构所需考虑的几个因素（三）设计投资结构所需考虑的几个因素 1 1、项目资产的拥有形式、项目资产的拥有形式 2 2、项目产品的分配形式、项目产品的分配形式 3 3、项目管理的决策方式与程序、项目管理的决策方式与程序 4 4、债务责任、债务责任 5 5、项目资金流量的控制、项目资金流量的控制 6 6、税务结构、税务结构 7 7、会计处理、会计处理 8 8、投资的可转让性、投资的可转让性 9 9、对项目资金的选择、对项目资金的选择第二节第二节 项目融资的基本结构项目融资的基本结构 二、项目的融资结构二、项目的融资结构 项目融资结构有两种类型，一是由投资者直接安排融资形成的融项目融资结构有
19、两种类型，一是由投资者直接安排融资形成的融资结构，二是通过投资者设立的项目公司间接安排融资形成的融资资结构，二是通过投资者设立的项目公司间接安排融资形成的融资结构。结构。（一）投资者直接安排项目融资形成的融资结构（一）投资者直接安排项目融资形成的融资结构 由项目投资者直接安排项目的融资，并且直接承担起融资安排中由项目投资者直接安排项目的融资，并且直接承担起融资安排中相应的责任和义务，可以说，这是一种项最简单的目融资结构。相应的责任和义务，可以说，这是一种项最简单的目融资结构。这种结构适用于投资者本身公司财务结构不很复杂的情况，有利这种结构适用于投资者本身公司财务结构不很复杂的情况，有利于投资者
20、税务结构方面的安排，对于资信状况良好的投资者，直接于投资者税务结构方面的安排，对于资信状况良好的投资者，直接安排融资还可以获得相对成本较低的贷款。安排融资还可以获得相对成本较低的贷款。第二节第二节 项目融资的基本结构项目融资的基本结构 （二）投资者通过项目公司安排项目融资形成的融资结构（二）投资者通过项目公司安排项目融资形成的融资结构 为了减少投资者在项目中的直接风险，在非公司型合资结构、为了减少投资者在项目中的直接风险，在非公司型合资结构、合伙制结构甚至公司型合资结构中，项目的投资者经常建立一个单合伙制结构甚至公司型合资结构中，项目的投资者经常建立一个单一目的项目子公司作为投资载体，以项目子
21、公司的名义与其它投资一目的项目子公司作为投资载体，以项目子公司的名义与其它投资者组成合资结构和安排融资。者组成合资结构和安排融资。这种形式的特点是项目子公司将代表投资者承担项目中全部的这种形式的特点是项目子公司将代表投资者承担项目中全部的或主要的经济责任，但是需要投资者提供一定的信用支持和保证。或主要的经济责任，但是需要投资者提供一定的信用支持和保证。对于投资者：第一，容易划清项目的债务责任；第二，项目融资有对于投资者：第一，容易划清项目的债务责任；第二，项目融资有可能被安排成为非公司负债型的融资；第三，在税务结构安排上灵可能被安排成为非公司负债型的融资；第三，在税务结构安排上灵活性可能会差一
22、些。活性可能会差一些。第二节第二节 项目融资的基本结构项目融资的基本结构 三、项目的资金结构三、项目的资金结构 项目融资的资金结构是指在项目融资过程中所确定的项目的项目融资的资金结构是指在项目融资过程中所确定的项目的股本金股本金(或叫权益资本或叫权益资本,下同下同)与债务资金的形式、相互间的比例与债务资金的形式、相互间的比例关系及相应的来源。关系及相应的来源。项目融资的资金结构主要有三部分：股本金、准股本金项目融资的资金结构主要有三部分：股本金、准股本金(无担无担保贷款、可转换债券、贷款担保存款、备用信用证等保贷款、可转换债券、贷款担保存款、备用信用证等)和债务资和债务资金。金。第二节第二节
23、项目融资的基本结构项目融资的基本结构 （一）股本金（一）股本金 项目融资资金结构中的股本金形式是指项目投资者直接投入项目融资资金结构中的股本金形式是指项目投资者直接投入资金作为股本金，还是第三方通过在资本市场上购买优先股或普资金作为股本金，还是第三方通过在资本市场上购买优先股或普通股的形式作为股本金。通股的形式作为股本金。或者，通过贷款担保和其他信用保证形式作为股本金，拟或或者，通过贷款担保和其他信用保证形式作为股本金，拟或通过无担保贷款或可转换债券或零息债券作为准股本金投入。通过无担保贷款或可转换债券或零息债券作为准股本金投入。第二节第二节 项目融资的基本结构项目融资的基本结构 （二）准股本
24、金（二）准股本金 准股本金是指项目投资者或与项目利益有关的第三方所提供的准股本金是指项目投资者或与项目利益有关的第三方所提供的一种从属性债务一种从属性债务,它是相对股本金而言的它是相对股本金而言的,它既有股本金的性质它既有股本金的性质,又又有债务资金的性质。有债务资金的性质。作为贷款银行来讲作为贷款银行来讲,它是股本金的性质它是股本金的性质,因为因为,当项目公司破产时当项目公司破产时,在偿还所有的项目融资债务资金之前在偿还所有的项目融资债务资金之前,准股本金将不能被偿还。准股本金将不能被偿还。作为投资者来讲作为投资者来讲,它又是债务资金的性质它又是债务资金的性质,最明显的特点是可以最明显的特点
25、是可以把这部分从属性债务的利息计入成本把这部分从属性债务的利息计入成本,冲抵所得税。冲抵所得税。第二节第二节 项目融资的基本结构项目融资的基本结构 （三）债务资金（三）债务资金 债务资金的形式是指是通过银行借款，还是在资本市场上发债务资金的形式是指是通过银行借款，还是在资本市场上发行债券，还是融资租赁等。股本金与债务资金的比例关系是指在行债券，还是融资租赁等。股本金与债务资金的比例关系是指在项目资金结构中股本金与债务资金的各自比例及对项目融资的影项目资金结构中股本金与债务资金的各自比例及对项目融资的影响。股本金和债务资金的相应来源是指股本金和债务资金的来源响。股本金和债务资金的相应来源是指股本
26、金和债务资金的来源渠道及对来源的合理选择。与传统的融资方式相比渠道及对来源的合理选择。与传统的融资方式相比,项目融资的项目融资的资金结构要灵活的多。资金结构要灵活的多。1 1、商业银行贷款、商业银行贷款 2 2、国际辛迪加银团贷款、国际辛迪加银团贷款 3 3、国际债券资金、国际债券资金 4 4、商业票据、商业票据 5 5、租赁融资、租赁融资 6 6、其他信用资金、其他信用资金第二节第二节 项目融资的基本结构项目融资的基本结构 四、项目的信用保障结构四、项目的信用保障结构 （一）项目融资的风险评估（一）项目融资的风险评估 项目融资风险主要来源于以下几个方面：项目融资风险主要来源于以下几个方面：1
27、 1、技术和建设风险、技术和建设风险 2 2、经营和销售风险、经营和销售风险 3 3、管理风险、管理风险 4 4、金融风险、金融风险 5 5、政治风险、政治风险 6 6、其他风险、其他风险第二节第二节 项目融资的基本结构项目融资的基本结构 （二）项目融资的风险担保（二）项目融资的风险担保 在实际运作中，为降低项目的融资风险，通常要采取信用保在实际运作中，为降低项目的融资风险，通常要采取信用保证形式。项目融资信用保证结构的核心是融资的债权担保。分为证形式。项目融资信用保证结构的核心是融资的债权担保。分为物的担保和人的担保。物的担保和人的担保。1 1、物的担保。、物的担保。包括对项目的不动产和有形
28、资产的抵押，对无包括对项目的不动产和有形资产的抵押，对无形资产设置担保物权等几个方面。比较直接，法律的界定也比较形资产设置担保物权等几个方面。比较直接，法律的界定也比较清楚。经常使用的有两种形式：清楚。经常使用的有两种形式：（1 1）抵押）抵押 （2 2）担保）担保第二节第二节 项目融资的基本结构项目融资的基本结构 2 2、人的担保、人的担保 （1 1）项目的直接投资者和主办人）项目的直接投资者和主办人 （2 2）与项目利益有关的第三方参与者）与项目利益有关的第三方参与者 （3 3）商业担保人）商业担保人第三节第三节 项目融资模式项目融资模式 一、项目融资模式及结构特征一、项目融资模式及结构特
29、征 （一）概念。（一）概念。项目融资模式就是项目法人取得资金的具体方式，项目融资模式就是项目法人取得资金的具体方式，它是项目融资整体结构组成中的核心部分。它是项目融资整体结构组成中的核心部分。（二）特征。（二）特征。项目融资的结构特征表现在三个方面：项目融资的结构特征表现在三个方面：1 1、在贷款形式上：、在贷款形式上：一是要有一个有限追索或无追索的贷款；二一是要有一个有限追索或无追索的贷款；二是要明确购买项目一定的资源储量和产品是要明确购买项目一定的资源储量和产品预先购买或产品支付。预先购买或产品支付。2 2、在时间结构上：、在时间结构上：无论融资方案如何复杂，其包括的三个阶段无论融资方案如
30、何复杂，其包括的三个阶段是：是：项目的建设、开发阶段和项目的经营阶段。项目的建设、开发阶段和项目的经营阶段。根据项目所处时间根据项目所处时间阶段安排完全追索、有限追索或无追索。阶段安排完全追索、有限追索或无追索。第三节第三节 项目融资模式项目融资模式 3 3、在信用保证上在信用保证上 第一、第一、要求对项目的资产拥有第一低押权，对于项目的现金流要求对项目的资产拥有第一低押权，对于项目的现金流量具有有效的控制；量具有有效的控制；第二、第二、要求把项目投资者一切与项目有关的契约性权益转让给要求把项目投资者一切与项目有关的契约性权益转让给贷款银行；贷款银行；第三、第三、要求项目成为一个单一业务的实体
31、，除了项目融资安排要求项目成为一个单一业务的实体，除了项目融资安排外，限制该实体筹措其他债务资金；外，限制该实体筹措其他债务资金；第四、第四、对于从建设期开始的项目，要求项目投资者提供项目的对于从建设期开始的项目，要求项目投资者提供项目的完工保证；完工保证；第五、第五、市场方面，要求项目具有类似市场方面，要求项目具有类似“无论提货与否均需付款无论提货与否均需付款”或或“提货与付款提货与付款”性质的市场合约安排。性质的市场合约安排。第三节第三节 项目融资模式项目融资模式 二、项目融资模式设计的原则二、项目融资模式设计的原则 （一）实现对项目发起人的有限追索原则（一）实现对项目发起人的有限追索原则
32、 （二）项目风险分担原则（二）项目风险分担原则 （三）（三）利用项目税务亏损降低投资成本和融资成本利用项目税务亏损降低投资成本和融资成本 （四）实现在适当条件下尽可能少的股本投入（四）实现在适当条件下尽可能少的股本投入 （五）（五）处理项目融资与市场安排之间的关系处理项目融资与市场安排之间的关系 （六）近期融资战略与远期融资战略（六）近期融资战略与远期融资战略 （七）实现非公司负债型融资的要求（七）实现非公司负债型融资的要求加速折旧、利息成本、投资优惠以及其它费加速折旧、利息成本、投资优惠以及其它费用的抵税法规等用的抵税法规等 直接市场安排：直接市场安排：“无论提货与否均须付款无论提货与否均须
33、付款”、“提货与付提货与付款款”、政府特许权合约；、政府特许权合约；结构性市场安排：结构性市场安排：生产支付生产支付、产品贷款等、产品贷款等第三节第三节 项目融资模式项目融资模式 三、项目融资模式的类型三、项目融资模式的类型 项目融资模式的基本类型有两种：项目融资模式的基本类型有两种：（一）由项目发起人直接安排项目融资的模式。（一）由项目发起人直接安排项目融资的模式。这类融资模式这类融资模式一般由项目投资者直接安排融资，并直接承担起有关责任和义务一般由项目投资者直接安排融资，并直接承担起有关责任和义务，这是最简单的一种项目融资模式。，这是最简单的一种项目融资模式。包括两种操作方式：包括两种操作
34、方式：1、由项目发起人直接安排融资，但面对的是同一个贷款银行、由项目发起人直接安排融资，但面对的是同一个贷款银行和市场安排。和市场安排。2、由项目发起人各自独立地安排融资和承担市场销售责任。、由项目发起人各自独立地安排融资和承担市场销售责任。第三节第三节 项目融资模式项目融资模式 由项目发起人直接安排项目融资操作方式一由项目发起人直接安排项目融资操作方式一统一筹资，但统一筹资，但分别签署协议分别签署协议1、负责建设和生产经营、负责建设和生产经营2、负责产品销售、负责产品销售第三节第三节 项目融资模式项目融资模式 由项目发起人直接安排项目融资操作方式二由项目发起人直接安排项目融资操作方式二1、发
35、起人根据合资协议、发起人根据合资协议投资合资项目，任命项投资合资项目，任命项目管理公司；目管理公司；2、按投资比例，直接支、按投资比例，直接支付费用，付费用，自行安排融资自行安排融资；3、项目公司安排项目建、项目公司安排项目建设和生产，按投资比例设和生产，按投资比例分配产品给发起人；分配产品给发起人；4、发起人以、发起人以“无论提货无论提货与否均须付款与否均须付款”协议规协议规定价格购买产品。定价格购买产品。第三节第三节 项目融资模式项目融资模式 （二）通过项目公司安排融资的模式。（二）通过项目公司安排融资的模式。项目发起人通过成立一项目发起人通过成立一个单一目的项目公司来安排融资。个单一目的
36、项目公司来安排融资。包括两种操作方式：包括两种操作方式：1 1、由投资者建立一个特殊目的项目子公司作为投资载体，以、由投资者建立一个特殊目的项目子公司作为投资载体，以该项目子公司名义与其他投资者组成合资结构和安排融资。该项目子公司名义与其他投资者组成合资结构和安排融资。2 2、由投资者共同组建一个项目公司，再以该公司名义共同拥、由投资者共同组建一个项目公司，再以该公司名义共同拥有、经营项目和安排融资。有、经营项目和安排融资。第三节第三节 项目融资模式项目融资模式通过项目公司安排项目融资方式一通过项目公司安排项目融资方式一 项目发起人分别成立一项目发起人分别成立一个单一的项目子公司作个单一的项目
37、子公司作为投资载体，再通过为投资载体，再通过合合资协议资协议组成合资结构和组成合资结构和安排融资安排融资与发起人直接安排融资区别不与发起人直接安排融资区别不大，但对发起人有一定影响。大，但对发起人有一定影响。第三节第三节 项目融资模式项目融资模式通过项目公司安排项目融资操作方式二通过项目公司安排项目融资操作方式二 共同组建共同组建主要信用保证来自公司现金流量、项目资产以及项目投资者所提供的与主要信用保证来自公司现金流量、项目资产以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议。一般采取有限追索。融资有关的担保和商业协议。一般采取有限追索。第三节第三节 项目融资模式项目融资模式 四、融资模式四、
38、融资模式 （一）生产支付融资模式（一）生产支付融资模式 1 1、概念。、概念。以生产支付为基础的融资模式是指在矿产资源开采以生产支付为基础的融资模式是指在矿产资源开采项目中，项目中，由贷款银行购买矿产资源的全部或部分未来收入的权益由贷款银行购买矿产资源的全部或部分未来收入的权益运用的具有无追索权或有限追索权的融资模式。运用的具有无追索权或有限追索权的融资模式。生产支付融资模式是以产品和部分产品销售收益的所有权作生产支付融资模式是以产品和部分产品销售收益的所有权作为担保品，不是以项目产品的销售收入来偿还债务，而是直接以为担保品，不是以项目产品的销售收入来偿还债务，而是直接以项目产品来还本付息。项
39、目产品来还本付息。在贷款偿还前，贷款方拥有部分或全部产品的所有权。在贷款偿还前，贷款方拥有部分或全部产品的所有权。第三节第三节 项目融资模式项目融资模式2 2、以生产支付为基础的项目融资结构图、以生产支付为基础的项目融资结构图 第三节第三节 项目融资模式项目融资模式 3 3、生产支付融资的特征、生产支付融资的特征 （1 1）独特的信用保证结构。由贷款银行购买某一特定资源的全部）独特的信用保证结构。由贷款银行购买某一特定资源的全部或部分未来现销售收入的权益。通过产品实现融资的信用保证。或部分未来现销售收入的权益。通过产品实现融资的信用保证。（2 2）融资期限安排一般短于项目预期的经济寿命。）融资
40、期限安排一般短于项目预期的经济寿命。（3 3）无追索权或有限追索权的融资。贷款银行仅仅为项目的建设）无追索权或有限追索权的融资。贷款银行仅仅为项目的建设和资本费融资，而非生产费。和资本费融资，而非生产费。（4 4）较少受到常规的债务比例或租赁比例的限制，增强了融资的）较少受到常规的债务比例或租赁比例的限制，增强了融资的灵活性。灵活性。（5 5）计算购买的资源储量的现值较为复杂。）计算购买的资源储量的现值较为复杂。第三节第三节 项目融资模式项目融资模式 （二）以黄金贷款为基础的融资模式（二）以黄金贷款为基础的融资模式 1 1、概念、概念 以黄金贷款为基础的融资模式是指在黄金开采项目中，以黄金贷款
41、为基础的融资模式是指在黄金开采项目中，由贷由贷款银行购买所产黄金的全部或部分未来收入的权益运用的具有无款银行购买所产黄金的全部或部分未来收入的权益运用的具有无追索权或有限追索权的融资模式。追索权或有限追索权的融资模式。在项目建设初期由贷款银行将一定数量的黄金借给项目的投在项目建设初期由贷款银行将一定数量的黄金借给项目的投资者，以满足其项目建设的资金需要，而在项目的生产期间投资资者，以满足其项目建设的资金需要，而在项目的生产期间投资者再以生产出来的黄金分期偿还贷款。者再以生产出来的黄金分期偿还贷款。第三节第三节 项目融资模式项目融资模式 2、以以“黄金贷款黄金贷款”为基础融资模式的特点为基础融资
42、模式的特点 （1 1）项目投资者通过黄金贷款银行安排一个黄金贷款，利用出）项目投资者通过黄金贷款银行安排一个黄金贷款，利用出售黄金所获得的资金建设开发项目，支付工程公司费用。售黄金所获得的资金建设开发项目，支付工程公司费用。（2 2）因为黄金贷款银行通常不承担项目风险，项目投资者必须）因为黄金贷款银行通常不承担项目风险，项目投资者必须与担保银行做出有限追索的项目融资安排，由担保银行承担项目与担保银行做出有限追索的项目融资安排，由担保银行承担项目风险，获得项目建设的完工担保和项目资产的第一抵押权，并收风险，获得项目建设的完工担保和项目资产的第一抵押权，并收取一定的项目担保费用。取一定的项目担保费
43、用。（3 3）在项目进入生产阶段之后，投资者用生产出来的黄金偿还）在项目进入生产阶段之后，投资者用生产出来的黄金偿还贷款，避免了任何价格波动上的风险。贷款，避免了任何价格波动上的风险。第三节第三节 项目融资模式项目融资模式 （三）以设施使用协议为基础的融资模式（三）以设施使用协议为基础的融资模式 1 1、概念、概念 设施使用协议是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和设施使用协议是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的具有使用者之间达成的具有“无论使用与否均需付款无论使用与否均需付款”性质的协议，性质的协议，以该协议为基础安排的项目融资就是设施使用协议项目融资。以该协议为基础安
44、排的项目融资就是设施使用协议项目融资。设施使用者：设施使用者：设施投资者：设施投资者：“无论提货与否均须付款无论提货与否均须付款”完工担保完工担保 信用担保结信用担保结构主要部分构主要部分 第三节第三节 项目融资模式项目融资模式2 2、设施使用协议项目融资案例流程图设施使用协议项目融资案例流程图 第三节第三节 项目融资模式项目融资模式 3 3、设施使用协议项目融资特点、设施使用协议项目融资特点 （1 1）投资结构的选择比较灵活，其选择的依据主要是项目的性投资结构的选择比较灵活，其选择的依据主要是项目的性质、项目投资者和设施使用者的类型及融资、税务等方面的要求；质、项目投资者和设施使用者的类型及
45、融资、税务等方面的要求；（2 2）项目投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即项目设施）项目投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即项目设施使用者）的信用来安排融资，分散风险，节约初始资金投入，适用使用者）的信用来安排融资，分散风险，节约初始资金投入，适用于资本密集，收益相对较低但相对稳定的基础设施类项目；于资本密集，收益相对较低但相对稳定的基础设施类项目；（3 3）具有）具有“无论使用与否均需付款无论使用与否均需付款”性质的性质的“设施使用协议设施使用协议”是是项目融资不可缺少的组成部分；项目融资不可缺少的组成部分；（4 4）采用这种融资模式，在税务结构处理上需要比较谨慎。）采用这种融资模式
46、，在税务结构处理上需要比较谨慎。第三节第三节 项目融资模式项目融资模式 （四）以杠杆租赁为基础的融资模式（四）以杠杆租赁为基础的融资模式 1 1、概念、概念 指在项目投资者的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出指在项目投资者的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产，然后租赁给承租人的一种融资形式租人融资购买项目的资产，然后租赁给承租人的一种融资形式。2、杠杆租赁融资的优势、杠杆租赁融资的优势 u项目公司仍拥有对项目的控制权；项目公司仍拥有对项目的控制权；u可实现百分之百的融资要求可实现百分之百的融资要求；u较低的融资成本；较低的融资成本；u可享受税前偿租的好处。可享受税
47、前偿租的好处。第三节第三节 项目融资模式项目融资模式 3 3、融资参与者及其法律关系、融资参与者及其法律关系 第三节第三节 项目融资模式项目融资模式 4 4、第三节第三节 项目融资模式项目融资模式 5 5、以杠杆租赁为基础的项目融资结构图以杠杆租赁为基础的项目融资结构图 蔽 税 收 益股 本 收 益债 务参 加 者项 目 投 资 者项 目 公 司(承 租 人)销 售 收 入现 金 流 量管 理产 品生 产费 用项 目 租 赁 费合 伙 制 结 构(出 租 人)项 目 建 设 费 用工 程 公 司债 务 资 金债 务 偿 还股 本 资 金生 产 费 用、租 赁 费、资 本 性 支 出杠 杆 租
48、赁经 理 人管 理 费股 本 参 加 者产 品 承 购协 议项 目 完 工 担 保租 赁协 议项 目 工 程 合 同贷 款 协 议管 理 协 议第三节第三节 项目融资模式项目融资模式 （五）（五）BOTBOT融资与融资与TOTTOT融资融资 1 1、BOTBOT融资融资 （1 1）概念）概念 BOTBOT是英文是英文BuildOperateTransferBuildOperateTransfer的缩写，即建设的缩写，即建设经营经营转让方式，是政府将一个基础设施项目的特许权授予承包商（转让方式，是政府将一个基础设施项目的特许权授予承包商（一般为国际财团）。承包商在特许期内负责项目设计、融资、建一
49、般为国际财团）。承包商在特许期内负责项目设计、融资、建设和运营，并回收成本、偿还债务、赚取利润，特许期结束后将设和运营，并回收成本、偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目所有权移交政府。项目所有权移交政府。第三节第三节 项目融资模式项目融资模式 （2 2）BOTBOT融资的特点融资的特点 第一，第一，BOTBOT融资方式是无追索的或有限追索的，举债不计入国家外债，融资方式是无追索的或有限追索的，举债不计入国家外债，债务偿还只能靠项目的现金流量。债务偿还只能靠项目的现金流量。第二，承包商在特许期内拥有项目所有权和经营权。第二，承包商在特许期内拥有项目所有权和经营权。第三，名义上，承包商承担了项目
50、全部风险，因此融资成本较高。第三，名义上，承包商承担了项目全部风险，因此融资成本较高。第四，与传统方式相比，第四，与传统方式相比，BOTBOT融资项目设计、建设和运营效率一般较高融资项目设计、建设和运营效率一般较高，因此，用户可以得到较高质量的服务。，因此，用户可以得到较高质量的服务。第五，第五，BOTBOT融资项目的收入一般是当地货币，若承包商来自国外，对宗融资项目的收入一般是当地货币，若承包商来自国外，对宗主国来说，项目建成后将会有大量外汇流出。主国来说，项目建成后将会有大量外汇流出。第六，第六，BOTBOT融资项目不计入承包商的资产负债表，承包商不必暴露自身融资项目不计入承包商的资产负债
