1、2023年7月28日星期五构建基业长青的组织构建基业长青的组织(3)管理视野三台阶与制度建设三阶段转向规范化的公司体制构建独立高效的董事会设置权责清晰的高管职位建立激励相容的股权薪酬体系今日的议题请先思考几个基本概念o什么是企业企业的概念企业的概念公司制企业与非公司制企业公司制企业与非公司制企业o什么是公司治理法人治理结构、社团法人管理、合作关系管理法人治理结构、社团法人管理、合作关系管理非公司制企业也存在一个治理结构的问题非公司制企业也存在一个治理结构的问题o公司制企业的治理系统、治理结构与治理机制第一次全国经济普查结果，2004年末全国共有从事第二、三产业的法人单位516.9万个：企业法人
2、单位325.0万个机关、事业法人单位90.0万个社会团体法人单位10.5万个其他法人单位91.4万个。在企业法人单位中：私营企业198.2万个，占所有企业法人单位的61%，与2001年第二次全国基本单位普查同 口 径 数 据 比 较，增 长49.7%。国有企业5.5%集体企业10.5%其他有限责任公司10.6%股份有限公司1.9%港澳台商投资企业2.3%外商投资企业2.4%管理视野三台阶：企业经营的三个层次产品市场业绩收益性评价资本市场业绩成长性评价利害相关者市场业绩价值创造与公平分配的全面评价公司存在的基础，创造顾客价值。公司快速发展和持续扩张的基础，创造股东价值；股东导向的公司治理，外部股
3、东与内部股东之间的公平分配。家族企业o家族企业并不必然是不符合家族企业并不必然是不符合“现代企业制度规范现代企业制度规范”的，并且家族企业可能比你想象的要普遍，即使在的，并且家族企业可能比你想象的要普遍，即使在美国，家族企业也是经济主导力量！美国，家族企业也是经济主导力量！7575以上的企业属于家族企业；以上的企业属于家族企业；家族企业占国民生产总值的家族企业占国民生产总值的4040；在财富在财富500500强企业中有超过三分之一的企业可以被看作强企业中有超过三分之一的企业可以被看作是家族企业；是家族企业；世界上最成功的一些企业就是从家族企业发展而来的，世界上最成功的一些企业就是从家族企业发展
4、而来的，如：强生、福特、沃尔玛、宝洁、摩托罗拉、惠普、迪如：强生、福特、沃尔玛、宝洁、摩托罗拉、惠普、迪斯尼等等。斯尼等等。中国的民营企业状况 全国工商联对民营企业的调研结果民企多集中在制造业和商业：第二产业(79%)，第三产业(20%)，第一产业企业数据仅占1%。在第二产业中，制造业(74%)，建筑业(3%)；在第三产业中，主要集中在商业、餐饮业、综合类和房地产业。民企发展主要靠自有资金：自我融资比例达90.5%，银行贷款仅为4.0%，非金融机构为2.6%，其他渠道为2.9%。男性民营企业家年龄多在18-34岁：我国民营企业参与创业的男性集中年龄在18-34岁，比全球的25-44岁提前了一个
5、年龄段，女性创业的集中年龄在24-44岁。而且男性创业与受教育程度之间没有明显的关系，女性则表现出受教育比不受教育更多参与创业的特点。民企九成以上是家族企业：300多万家私营企业90%以上是家族企业，绝大部分实行家族式管理。优势是家庭成员对企业高度的关心，所有者能够直接有效地监控企业经营。弊端是，复杂的亲属关系、感情关系与管理层次的纠缠、非家族成员进入的障碍、企业主过度的集权与决策的独断性。民营企业平均寿命只有2.9年：全国每年新生15万家民营企业，同时每年又能死亡10万多家，有60%的民企在5年内破产，有85%的在10年内消亡，其平均寿命只有2.9年。增长的痛苦调查表 在很大程度上在较大程度
6、上在一定程度上在较小程度上在很小程度上1.员工们觉得一天中的时间不够用 2.员工们用太多时间“救火”3.很多人不知道别人在做什么 4.员工们缺乏对企业发展方向的理解 5.缺少称职的管理人员 6.每个人都觉得“如果我要作好一件事，就要自己动手做”7.大多数员工觉得开会是在浪费时间 8.制定了计划后很少有人遵守，因此事情没人做 9.很多人对自己在公司的位置没有安全感 10.公司在销售额上持续增长但是利润却没有起色 将每列的对号数量加总，得分 权重54321乘以权重后得分 总计得分 组织发展落后于业务发展：问题严重！15家广东中小企业的调查结果10-14 一切正常 0家 0%15-19 需要观察 0
7、家 0%20-29 局部问题 6家 40%30-39 问题严重 8家 53%40-51 危机四伏 1家 7%公司员工股东家族成员家族员工家族股东员工股东家族股东员工企业的组织发展：家族制传统企业的制度建设：从激情到理性，从自由到制衡创业者个人：激情与绝对权力引入智囊班子或建立形式上的董事会：实际效果取决于领导者的人格和自我超越能力建立圆桌体制：委员会替代个人的绝对权力第二个权威人物的引入理念共失败，规则共成功创业者董事长兼总经理：一元化领导，创业激情，大家庭理念，领导者对市场的机敏和对优秀人才的感召力。培育一个总经理，二把手要建立规则，避免一把手的随机干预，两种领导风格的冲突，原创业班底人员会
8、时有迷惑。规则与沟通模式的建立需要一个过程；高度不稳定期，有时只差一点点耐心。建立智囊班子你要的是哈巴狗还是看家狗领导者自身的人格，能否听进去逆耳之言，能否不断地自我超越，提高鉴别力智囊人员的人格和说服艺术，能否不计个人眼前得失地设身处地地为企业的利益着想建立明晰的决策规则，建立有效的沟通机制和信任氛围，避免个性冲突管理视野三台阶与制度建设三阶段转向规范化的公司体制构建高效的董事会设置权责清晰的高管职位建立激励相容的股权薪酬体系今日的议题现代公司制、股东的有限责任与公司治理权力o公司制企业的两个基本特征公司制企业的两个基本特征有限责任，谁的有限责任？有限责任，谁的有限责任？无限生命，独立的法律
9、实体无限生命，独立的法律实体o股东的公司治理权力与撕破公司面纱股东的公司治理权力与撕破公司面纱公司法（2005）第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。好的公司治理就是好的业务或生意公司治理是资产而不是负债管理层资本市场投资者劳动市场员工产品市场消费者供应商公司治理各类利害相关者和要素投
10、入者对公司战略方向与管理的参与和影响组织战略管理公司组织对其各类要素投入者和利害相关者关系的协调与管理所有者/经理人分散的股东经理人经理人投资者交易者古典模式贝利米恩斯模式两权分离/经理人主导20世纪80-90年代模式两权分离/投资者主导公司制度的发展阶段公司制度的发展阶段 经理人经理持股员工持股投资者交易者21世纪模式两权融合/持股经理、持股员工和投资者共同主导公司治理结构框架基于中国公司法的组织模式股东、职工及其他利益相关者非执行董事执行董事股东监事其他监事董事经理非董事经理（监督、审查）（决策、战略管理）领导与控制监督参与（战略执行、运作管理）参与（重大决策战略指导）管理视野三台阶与制度
11、建设三阶段转向规范化的公司体制构建高效的董事会设置权责清晰的高管职位建立激励相容的股权薪酬体系今日的议题股东会不够吗，为什么还需要董事会？o股东会按股投票，谁的股权大谁说了算，小股东总是处于被动和跟随地位o抛售和退出提供了一种制约，但致使公司作为一个整体缺乏稳定性和持续性o董事会按人投票，重在协商与合作，强调公司整体利益董事（监事）的一般责任:信义义务o忠实义务忠实义务董事要象股东的一个忠实的管家一样行事忠实义务的几种类型：竟业禁止 自我交易禁止 滥用财产禁止 保密o勤勉义务勤勉义务注重过程而非结果，董事称职与否的标准o经营判断准则经营判断准则控方举证，董事的行为属于重大过失并且不是诚意地为了
12、公司的利益如果善意并已尽到勤勉义务，则免责公司法（2005）第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合
13、同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。公司法（2005）第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第一百五十条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十二条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以
14、上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
15、院提起诉讼。第一百五十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。规范的公司治理结构框架 以独立和有效的董事会为核心董事职业化董事市场职业经理人经理市场积极投资者搭便车者董事会处于中心位置，开发董事会的最佳做法是改善公司治理结构的核心任务。股东代表通过股东会按股投票选举董事组成董事会。每位董事都要代表所有股东的利益。董事会按人投票进行战略性决策和监控，经理层负责贯彻和实施董事会的战略性决策。治理类型分析工具：傀儡、漂浮、合伙与自主低高高董事会控制股东大会控制董事会与CEO的两大功能与四项任务 向外看向内看关注过去和现在关注未来确保责任
16、监督和检查制定战略制定政策批准、与CEO共同及通过CEO工作确保规范取得业绩董事会的风格乡村俱乐部董事会橡皮图章董事会代表性董事会专业化董事会对董事会工作的关注程度低低对成员间关系的关注程度高高我们的现状是什么样？我们希望它什么样？我们如何能够做到？董事会的构成：适用于有控股股东情况下的一个示例独立非执行董事非董事经理非执行董事董事CEO执行董事独立非执行董事中小股东首席独立董事董事会由7人组成3名执行董事，4名非执行董事4名非执行董事中有2名独立董事财务审计 业务运营 人力资源董事长的主要工作放在董事会，加强董事会的决策与监督作用CEO全面负责公司的日常管理职责，授权执行董事及非董事经理完成
17、一些具体职能和业务的管理此处的执行董事及非董事经理职责划分仅是举例，具体职责划分需与组织结构设计方案匹配控股股东董事长董事会会议次数与议程o每年至少召开每年至少召开4 4次董事会会议，董事长负责提出董次董事会会议，董事长负责提出董事会会议议程，并预先通知到每位董事，每位董事会会议议程，并预先通知到每位董事，每位董事可以自由提出包括在会议议程中的提案事可以自由提出包括在会议议程中的提案国外优秀公司一般每年召开国外优秀公司一般每年召开1010次左右的董事会次左右的董事会会议。会议。中国公司法（中国公司法（20052005）（）（111111条）规定每年至少条）规定每年至少召开两次董事会会议，提前十
18、日通知。召开两次董事会会议，提前十日通知。董事会的委员会 组成董事会执行委员会薪酬委员会薪酬委员会审计委员会审计委员会战略与风险战略与风险管理委员会管理委员会政策与公共关系委员会管理类委员会可以自行设立或解散提名委提名委员会员会从公司治理结构角度，设立执行、审计、薪酬和提名委员会董事会的绩效评价董事会评价董事会的规模董事会的规模和构成和构成董事持股的董事持股的情况情况信息的提供信息的提供及处理及处理团队工作团队工作董事的培养董事的培养和职业发展和职业发展董事个人的董事个人的贡献贡献领导能力领导能力评价内容评价内容o董事会要定期对自身及各委员会的业绩进行评价董事会要定期对自身及各委员会的业绩进行
19、评价董事会的绩效评价CEO评价诚实正直诚实正直视野视野与董事会的与董事会的关系关系实现公司业绩实现公司业绩目标的能力目标的能力领导领导与利益相关与利益相关者的关系者的关系与股东的关系与股东的关系评价内容评价内容o董事会要定期对董事会要定期对CEOCEO的业绩进行评价的业绩进行评价管理视野三台阶与制度建设三阶段转向规范化的公司体制构建高效的董事会设置权责清晰的高管职位建立激励相容的股权薪酬体系今日的议题一个圆圈、一个人和一个三角：有了合格董事之后，还要解决CEO的问题董事会是一个高层管理团队以CEO为首的一个行政和命令体系CEO美国公司为什么会有CEO，就象中国为什么会有皇帝一样。CEO就是公司
20、作为一个金字塔型的组织，处在塔尖地位的“一把手”公司三角形之上有一个圆圈，就是董事会。有时可能只有CEO一个人是董事，有时CEO可能还不是董事。选聘、考核和激励CEO是董事会的一个重要工作。首席执行官1.董事会聘任并授权CEO，全面负责公司日常经营管理工作，对外代表公司。o CEO负责执行董事会决议，细化和落实董事会的战略决策，并领导公司经理层为董事会的战略决策提供支持，或受董事会委托制定公司战略，报董事会批准后组织实施。o CEO可以自主决定设立正式的公司管理委员会（执行董事及非董事经理参加），或通过经理办公会议，对公司日常经营管理中的重大事项进行集体商议和决策。o CEO直接或授权其他高级
21、管理人员，分管公司各部门及分支机构，并确保其行为符合公司总体利益，CEO负责领导公司经理班子建设，聘任和解聘公司高级管理人员。o 好的公司治理结构应保证CEO可以不受干扰地处理公司事项，董事会与CEO签订的聘任合同中应明确CEO必须实现的目标、承担的职责、拥有的权利和相应的利益。CEO职责职责首席执行官CEOCEO与董事会签订聘任合同。合同中应明与董事会签订聘任合同。合同中应明确确CEOCEO应该实现的目标、承担的职责、拥应该实现的目标、承担的职责、拥有的权利和相应的利益。有的权利和相应的利益。聘任合同可以使聘任合同可以使CEOCEO不受干扰地处理公司不受干扰地处理公司事务。事务。CEOCEO
22、接受的各种形式报酬都在合同中明文接受的各种形式报酬都在合同中明文规定。规定。CEOCEO若在经营中表现出色，通常可以对合若在经营中表现出色，通常可以对合同进行修改，或签订续聘合同。同进行修改，或签订续聘合同。任期与聘用任期与聘用主要的高层管理职务o董事长o总裁oCTOoCIOoCKOoCEOoCOOoCFOoCHO管理视野三台阶与制度建设三阶段转向规范化的公司体制构建高效的董事会设置权责清晰的高管职位建立激励相容的股权薪酬体系今日的议题董事的酬金与补偿o 董事会、监事会提出报酬方案，经股东会审议通过o 报酬决定的考虑因素：行业状况、公司盈利水平、董事个人能力o 董事报酬的基本构成：年度的董事费
23、、实际发生的车马费和会议费o 董事报酬的基本原则：内部董事和外部董事区别对待，尽可能提高董事报酬与公司业绩的关联度o 董事失去职位的补偿基本由股东会授权给董事会决定董事报酬已经成为公司治理中的一个热点问题，详细披露报酬内容和报酬原则公开成为基本准则新公司法有关用于奖励职工的股份回购的规定第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公
24、司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。基于股票的薪酬工具：两个角度四大类别工具举例是赠与股票价值的增量还是全值全值赠与(full value grants)增值权(appreciation)是以真实的股票还是以现金来实际执行股票 受限股票(restricted stock)绩效股票(performance share)股票期权(
25、stock options)现金 模拟股票(phantom stock)股票增值权(stock appreciation rights)基本概念：股票期权的四个环节股价时间授予：约定额度、价格及条件行权价公允市价生效：达到条件可以行权了行权：实际行权购买股票出售：出售行权所获股票工资收入财产转让收入股票期权的类别o股票期权股票期权(增值权增值权)激励性股票期权激励性股票期权(Incentive Stock Options)(Incentive Stock Options)非法定股票期权非法定股票期权(Non-Qualified Stock Options)(Non-Qualified Stoc
26、k Options)折价股票期权折价股票期权(Discounted Stock Options)(Discounted Stock Options)溢价股票期权溢价股票期权(Premium-Priced Stock Options)(Premium-Priced Stock Options)指数化股票期权指数化股票期权(Indexed Stock Options)(Indexed Stock Options)绩效生效股票期权绩效生效股票期权(Performance-Vested Stock(Performance-Vested Stock Options)Options)绩效加速股票期权绩效加
27、速股票期权(Performance-Accelerated Stock(Performance-Accelerated Stock Options)Options)受限股票与股票期权的比较股价时间股票期权的行权价或赠与受限股票时的股票价格只有股价高于行权价股票期权才有价值鼓励研发和创新只要股价没有下跌到零受限股票就仍有价值更好的留人手段决定股票期权价值的六个因素oBlack-ScholesBlack-Scholes公式基于六个关键因素来定价：公式基于六个关键因素来定价：变量的变化变量的变化 期权价值的变化期权价值的变化期权到期日期权到期日 增加增加 增加增加行权价格行权价格 增加增加 减少减少 股票价格股票价格 增加增加 增加增加 股价波动股价波动 增加增加 增加增加预期红利预期红利 增加增加 减少减少 无风险利率无风险利率 增加增加 增加增加一个简单的算法o股票期权的价值约等于标的股票价值的三分股票期权的价值约等于标的股票价值的三分之一之一o例如：例如：公司给你公司给你1 1万股股票期权万股股票期权股票的价格为股票的价格为1010元元股票的行权价格也是股票的行权价格也是1010元元这一万股股票期权的面值为这一万股股票期权的面值为1010万元万元但这一万股期权的公平价值约为但这一万股期权的公平价值约为3.33.3万元万元
