一般有限责任公司章程(通用文本+备选条款+适用2024版公司法).docx

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1、一般有限责任公司章程(通用文本+备选条款+适用2024版公司法)要点:有限责任公司全体股东共同签订的内部纲领性文件,根据2024年新公司法对公司基本信息、股东出资、公司治理机构、财务会计等进行了规定。有限责任公司章程第一章 总则第一条 制定依据根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)及其他有关法律、行政法规的规定,经全体股东讨论,共同制定本章程。第二条 法人属性本公司系依法成立的有限责任公司(以下简称“公司”),有独立的法人财产,享有法人财产权。第二章 公司基本信息第三条 公司的名称和住所(一)公司名称:请填充。(二)公司住所:请填充。第四条 公司经营范围(一)公司经营范围:请填充。第五

2、条 公司营业期限公司营业期限:长期。第六条 公司注册资本(一)公司注册资本:人民币元。(二)公司注册资本由全体股东认缴。股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。第三章 股东出资第七条 股东出资信息(一)股东姓名或名称、认缴出资额、出资方式等如下:股东姓名或名称证件号码认缴出资额实缴出资额出资方式出资时间持股比例第八条 出资证明与股东名册(一)公司成立后向足额缴付出资的股东签发出资证明书。(二)公司置备股东名册。股东可依股东名册主张行使股东权利。第四章 公司治理机构及其产生办法、职权、议事规则第九条 股东会(一)公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构。(二)股东会职权股权会行使下列职权

3、:(1)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(2)审议批准董事会的报告;(3)审议批准监事会的报告;(4)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(5)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(6)对发行公司债券作出决议;(7)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(8)修改公司章程;(9)公司章程规定的其他职权。(三)股东会决议通过方式:按公司法等法规处理。(四)公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。(五)定期会议公司每年年初召开一次股东会会议。(六)临时会议代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会

4、议的,应当召开临时会议。(七)股东会的召集与主持股东会会议由董事会召集,董事长主持; 公司仅设一名董事时即由董事召集、主持。(八)股东会的通知在年度股东会召开15个工作日前以书面方式通知各股东,临时股东会将于会议召开10个工作日前以书面方式通知各股东。(九)股东会会议记录股东会应有会议记录,由会议主持人指定人员负责会议记录。第十条 董事会(一)公司董事会是股东会的执行机构。(二)公司董事会人选与构成:(1)董事会人数:名。其中:方有权提名名董事人选。方有权提名名董事人选。(2)董事长人选:从方提名的董事人选中选举产生。(3)副董事长人选:从方提名的董事人选中选举产生。(三)董事任期三年,可连选

5、连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。(四)任何董事死亡、丧失行为能力、被撤职或辞职,视为董事会席位出缺,应由提名该董事的一方另行提名,由股东会在提名的人选中选举,继任董事应在出缺董事的剩余任期内担任董事职务。(五)公司董事会按照公司法的相关规定行使职权。(六)董事会决议方式1.董事会决议的表决,实行董事一人一票。2.董事会对具体事项作出决议,须经过半数董事通过。第十一条 监事会(一)监事人选与构成:监事会人数:名职工监事:名,由公司职工通过职工代表会等形式选举产生。其余监事:有权提名名监事;有权提名名监事。监事会主席:由提名的监事担任。(二)监事任期三年,可连选连任。(三)公司监

6、事会按照公司法和公司章程的相关规定行使职权。第十二条 法定代表人公司法定代表人由董事长担任。第五章 公司财务、会计与利润分配第十三条 财务会计(一)公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定,制定公司的财务会计制度。(二)公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。(三)公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计事务所由董事会决定。第十四条利润分配公司税后净利润按全体股东的实缴出资比例分配。第六章 公司解散与清算第十五条 公司解散公司因下列原因解散:(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会决议解散;(3)因公司合并或者

7、分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依照法律规定予以解散。第十六条 清算分配(一)公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,向_分配_%(百分之_),向_分配_%(百分之_)。第七章 股东会认为需要规定的其他事项第十七条 注销有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:(一)公司被依法宣告破产;(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;(三)股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解

8、散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依法予以解散;(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。第八章 附则第十八条 章程的解释公司章程由公司董事会(只设一名董事时则由董事)负责解释。股东或监事对董事会解释有异议的,可以按照公司章程规定的提案程序向股东会提案,由股东会通过决议对争议条款及事项明确解释。第十九条 效力(一)公司章程经股东签名或盖章后,自公司成立之日起生效;公司成立后修改公司章程的,依据通过的有效修订决议生效。如法律规定章程及章程修订需经批准,则还需要履行相应批准程序。(二)公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律

9、约束力的文件,以及对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。第二十条 附则公司章程一式叁份,包括报公司登记机关备案壹份。时间: 年 月 日全体股东签名或盖章:备选条款第一条 股权转让(一)有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。(二)股东向股东以外的人转让股权的,应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的,视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第一条 出资缴付方式对于货币出资,应

10、在本章程规定的出资时间内将资金一次性足额支付至公司指定帐户。对于非货币出资,应经具有评估资格的资产评估机构评估作价,在本章程规定的出资时间内依法办理财产权的转移手续,将出资资产交付给公司,移交出资资产相关资料,办理出资资产的变更登记手续(如有)。第二条 瑕疵出资责任(一)股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的,为“瑕疵出资股东”,应承担瑕疵出资责任。(二)违约责任瑕疵出资股东应当向已足额缴纳出资的股东承担相当于应缴未缴或抽逃的出资额5(万分之五)/日的违约金,直到全面履行出资义务或补缴抽逃出资为止。(三)股东失权处理瑕疵出资股东经公司催告缴纳或者返还,在60日内仍未缴纳或者返还出资的,

11、其他股东召开的股东会可以形成以下一项或多项决议:1.减少公司注册资本,该股东认缴出资等额减少,其他股东认缴出资保持不变。2.要求该股东将未缴纳或者未返还的出资部分对应的股权转让给其他股东。3.要求该股东将未缴纳或者未返还的出资部分对应的股权转让给公司指定的第三人。由股东会审议前述事项时,瑕疵出资股东不享有表决权,前述决议经代表其余股东合计表决权的三分之二以上(含本数)表决权的股东同意即为有效。该类决议亦可由董事会做出,由瑕疵出资股东指派的董事对此不享有表决权。自公司向瑕疵出资股东发出失权通知之日起,瑕疵出资股东即丧失瑕疵出资对应股权。公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应

12、的出资。第一条 非货币出资的特别规定(一)等额货币替换出资非货币出资股东未在本章程规定出资时间内履行完毕全部出资义务的,其余股东有权要求非货币出资股东用等额的货币替换出资资产用于出资。(二)特别补足责任自非货币出资实缴之日起2年内,公司有权委托评估机构对非货币出资一方用以出资的资产重新评估一次。如评估价值较出资时的评估价值减值且减值在20%(百分之二十)以上(含本数),则非货币出资股东应当在评估报告出具之日起10日内以货币方式补足差额。(三)股权动态调整1.根据非货币出资资产对公司的实际价值(应根据出资资产的效力状态、技术研发周期、产品转化情况、产品的市场效果等因素综合认定),动态调整非货币出

13、资方持有的股权比例。2.触发股权动态调整的情形:(1)非货币资产增值时:增值说明:股权调整安排:(2)非货币资产减值时:减值说明:股权调整安排:3.股权动态调整的具体方式:(1)在调整触发情形发生之日起10个工作日内涉及股东应签署相关股权的无偿转让合同并办理相应的股权变更登记手续。(2)滚存未分配利润(如有)由全体股东以调整完成后的持股比例按照公司章程的约定享有。(3)如股权不允许以无偿方式转让,则涉及股东应当共同努力,以届时法律允许的最低对价转让,以保证股权比例的调整;同时,应当由转让方补偿受让方实际支付的对价。第一条 公司增加注册资本(一)公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴

14、出资。(二)公司新增资本时,就股东放弃优先认缴的新增注册资本,其他股东不享有优先认缴权。第二条 公司减少注册资本(一)依照法律、行政法规的规定,经股东会决议,公司可以减少注册资本。(二)公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第三条 公司僵局(一)发生以下情形之一,即视为公司僵局:1.公司持续两年以上无法召开股东会;2.股东表决时无法达到公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会决议;3.公司董事长期冲突,且无法通过股东会解决;4.经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。(二)发生公司僵局时,应按照以下方式解决:1.公司

15、持股比例最高的股东有权按照公司僵局收购价格收购导致公司僵局的异议股东的股权,该股东不得拒绝;2.公司持股比例最高的股东不同意按上述方式收购且各方无法协商一致的,公司解散。(三)公司僵局收购价格为:被收购股权对应的最近一年公司净资产金额或被收购股权最近一年分红额的10倍(以两者较高者为准)。第章 股东的权利与义务第一条 股东的权利公司股东享有以下权利:(1)要求公司为其签发出资证明书,并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上;(2)获得分红和其他合法形式的利益分配;(3)参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权;(4)选举和被选举为公司董事或监事;(5)依照法律、

16、行政法规及公司章程的规定行使知情权;(6)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(7)依照法律、行政法规及公司章程的规定处分所持股权;(8)公司终止或者清算时,参加公司剩余财产的分配;(9)依照公司章程的规定要求公司收购其股权;(10)优先购买其他股东转让的股权;(11)法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。第二条 股东知情权股东按照以下方式行使知情权:(一)公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。如果前述查阅资料涉及公司商业秘密的,股东应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。公司商业秘密的范围按照公司有关规章制度执行。(二)股东可以

17、要求查阅公司会计账簿和会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明查阅目的及使用范围。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起5个工作日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东查阅、复制公司会计账簿的,应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。(三)股东查询以上资料,公司应当在申请提出后3个工作日内提供,在双方约定的公司财务部门地点查询,5个工作日内查询完毕,不得影响公司的正常经营。股东可以自己查询或委托具有资质的会计事务所协助查询,查询费用由查

18、询人承担。第三条 股东的义务股东承担以下义务:(1)按期足额缴纳出资;(2)以其所认缴的出资额为限对公司承担责任;(3)遵守公司章程,保守公司商业秘密;(4)不得滥用股东权利;(5)法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。第 章 股权的处置第四条 股权成熟(一)自公司成立之日起,股东股权按下列方式成熟:股权范围:所有股东的股权。成熟安排:分年等比例成熟,即每年成熟%;成熟仅以年度计算,不计算到年度以下的单位。(二)未成熟的股权,仍享有股东的分红权、表决权,但不能进行包括股权转让、股权质押等在内的任何形式的处置行为;否则公司有权不予配合办理相关手续,其他股东有权追究其违约责任。本款约定效力优先于

19、其他股权处置方面的约定。第五条 股权转让(一)内部转让股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。(二)对外转让1.股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。2.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,包括但不限于转让股权的数量、价格、支付方式及期限等内容,其他股东自接到书面通知之日起满三十日(含当日)未答复的,视为同意转让。3.其他股东半数以上(含本数)不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。4.对外转让时其他股东的优先购买权股东对外转让股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。股东主张优先购买转让股权的,应在收到转让通知后30天内提出购买请求

20、。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的认缴出资比例行使优先购买权。拟转让股东,在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的,如给其他股东造成损失的应予以赔偿。5.对外转让股权的限制(1)尽管有前述约定,股东自公司成立之日起1年内不得向股东以外的人转让股权。(2)股东对外转让股权时,不能将股权转让给公司的竞争对手或与公司经营具有同业竞争或类似营业竞争关系的主体,且股权受让方应符合以下股东条件:(1)依法成立并有效存续的公司;(2)上年度经审计的净资产金额在人民币(大写)壹仟万元整以上;(3)从事公司上游或下游业务。(三)股权转让后,公司应当办理工商

21、变更登记,转让方和受让方应予以配合。(四)股权转让后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第六条 股权继承自然人股东身故后,其法定继承人自动继承股东资格。第七条 股权分割(一)任一股东离婚,若其股权所代表的价值被认定为夫妻共同财产,其配偶可取得股东地位,无需其他股东同意。(二)其他股东可以对全部待分割股权行使“同等条件”下的优先购买权。前款所称“同等条件”特指:以按照最近一次的年度或半年度审计(以审计基准日在后的为准)报告中的公司净资产价值计算所得的股权价值为股权转让价款、股权转

22、让价款支付时间不晚于转让协议签订后满3个月之日(含当日)。第八条 股权赠与(一)股东向其他股东之外的第三方赠与股权的,视同对外转让股权,其他股东有权按照下列股权转让条件主张优先购买权:1.转让价款:按照最近一次的年度或半年度审计(以审计基准日在后的为准)报告中的公司净资产价值计算所得的股权价值计算。2.支付时间:不晚于转让协议签订后3个月内。第九条 股权质押股东将股权出质须经公司股东过半数同意;否则公司有权不予配合办理相关手续,其他股东有权追究其违约责任。为公司债务提供担保的除外。第十条 股权回购(一)法定回购1.有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东在股东会决议通过之日起30日内可

23、以请求公司收购其股权:(1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的;(2)公司转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。2.股权回购价格发生前款约定的回购情形的,股权回购价格按照以下方式确定:提出回购时标的股权对应的以下两种价格较高者为准:(1)截至回购时,标的股权对应的实际出资额。(2)截至回购时,标的股权对应的公司净资产价值。(二)约定无过错回购1.有下列情形之一的,股东有权要求公司收购其股权:(1)股东会作出变更公司主营业务的决议的,投反对票的股东有权在股东会决议

24、通过之日起10日内要求公司回购其股权;(2)持股满5年且持股比例低于5%(百分之五)的,有权在每年度的第一个季度内要求公司回购其股权。2.发生前款约定的回购情形的,股权回购价格按照以下方式确定:以提出回购时标的股权对应的以下两种价格较高者为准:(1)截至回购时,标的股权对应的实际出资额。(2)截至回购时,标的股权对应的公司净资产价值。(三)约定过错回购1.任何股东出现下列情形之一的,则其余股东有权回购该股东(指出现下列情形的股东)的全部股权:(1)股东因故意给公司造成重大损失;(2)股东因故意犯罪被判处承担刑事责任的。2.回购价格由各方协商,协商不一致的,按如下标准确定:以提出回购时标的股权对

25、应的以下两种价格较低者为准:(1)标的股权所对应的公司最近一次股权融资的估值的20%;(2)截至回购时,标的股权对应的实际出资额。3.有权回购的股东应向被回购股东发出书面回购通知,被回购股东须在收到上述通知之日起10个工作日内配合办理股权回购全部相关事项,包括但不限于签署相关的股权转让协议、配合办理工商变更登记等。否则每延迟一日,应承担相当于回购价款总额1(千分之一)的违约金。第四章 公司治理机构及其产生办法、职权、议事规则第一条 股东会(一)公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。(二)股东会职权1.一般职权(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的

26、董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。2.特别职权(1)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(2)对发行公司债券作出决议;(3)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(4)制定、修改、解释公司章程;(5)审议批准公司的任何对外投资;(6)审议批准公司任何关联交易;(7)决定公司保险方案和固定资产折旧方案;(8)决定对公司董事会的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更和撤销;(9)审议批准公司对外提供担保的行为;(10)审议批

27、准下列重大交易:金额(不含利息)在人民币(大写)伍佰万元整以上(含本数)或占公司上一年度净资产10%(百分之十)以上(含本数)的公司融资借款。审议批准交易金额在人民币(大写)贰佰万元整以上(含本数)或占公司上一年度净资产5%(百分之五)以上(含本数)的非关联交易。对外提供金额在人民币(大写)贰佰万元整以上(含本数)以下的借款(包括类似借款的融资)。(1)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。(三)股东会决议通过方式1.股东会对一般职权事项作出决议,须经代表过半数表决权的股东通过;2.股东会对特别职权事项做出决议,须经代表三分之二以上(含本数)表决权的股东通过。3.下列事项,除依据上述约定及公

28、司章程约定表决以外,还需要方同意方可实施:(1)(2)(四)定期会议1.公司每年年初召开一次股东会会议。(五)临时会议1.监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后5个工作日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5个工作日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后5个工作日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主持。2.代表十分之一以上表决

29、权的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后5个工作日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5个工作日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后5个工作日内未作出反馈的,代表十分之一以上表决权的股东有权向监事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求5个工作日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意

30、。监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东会,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。(六)股东会的召集与主持1.股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,监事会应当及时召集,监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。前款规定中依据公司法或者公司章程的规定负责召集股东会会议的董

31、事会、监事会、股东为股东会召集人。2.监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会。对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会应当予配合。董事应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。(七)股东会的提案与通知1.公司召开股东会,股东、董事会以及监事会有权向公司提出提案。2.股东可以在股东会召开7个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2个工作日内发出股东会补充通知,公布临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案,但全体股东一致同意的除外。3.股东会提案应当符

32、合下列条件:(1)内容与法律、行政法规和章程规定不相抵触,并且属于股东会职责范围(但修改公司章程的提案除外);(2)有明确的议题和具体决议事项;(3) 以书面形式送达股东会召集人。股东会通知中未列明或不符合以上规定的提案,股东会不得进行表决,但公司章程规定的回避临时决议提案及全体股东一致同意的提案除外。4.股东会召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照公司章程的规定对股东会提案进行审查。5.股东会召集人决定不将股东会提案列入会议议程的,应当在该次股东会上进行解释和说明。6.提出提案的股东对股东会召集人不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的,可以按照公司章程规定的程序要求另行召集临

33、时股东会进行讨论和表决。7.召集人将在年度股东会召开15个工作日前以书面方式通知各股东,临时股东会将于会议召开10个工作日前以书面方式通知各股东。8.股东会的通知包括以下内容:(1)会议的时间、地点和会议期限;(2)提交会议审议的事项和提案;(3)有权出席股东会股东的股权登记日;(4)会务常设联系人姓名,电话号码。9.股东会拟讨论董事、监事选举事项的,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(2)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(3)披露持有本公司股权比例。10

34、.发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。(八)股东会的召开1.出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的人员姓名(或单位名称)、证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股权比例、被代理人姓名(或单位名称)等事项。2.登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。3.股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。4.个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理人

35、出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。5.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。6.股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:(1)代理人的姓名;(2)是否具有表决权;(3)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示,如无具体指示,应注明股东代理人是否可以按照自己的意思表决;(4)委托书签发日期和有效期限;(5)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股

36、东的,应加盖法人单位印章。7.股东会召开时,本公司董事、监事应当出席会议,总经理和其他高级管理人员可以列席会议。8.召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。9.公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事规则,由董事会拟定,股东会批准。10.在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。11.董事、监事

37、、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。12.股东会应有会议记录,由会议主持人指定人员负责会议记录。会议记录记载以下内容:(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;(3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股权总数及占公司股权总数的比例;(4) 每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(6) 计票人及监票人姓名;(7) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。13.召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召

38、集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。会议记录扫描或者拍照版本应于会议后3个工作日内发送到各股东邮箱。14.召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时通知。(九)股东会的表决和决议1.公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。2.股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总数;股东会决议的公布应当充分

39、披露非关联股东的表决情况。3.有关联关系的股东可以自行申请回避,公司其他股东以及公司董事会可以申请有关关联关系的股东回避,上述申请应在股东会召开前7日由董事会提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前不提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以在股东会召开前要求监事会对申请作出决议,监事会应在股东会召开前作出决议;不服该决议的可以提交股东会临时决议是否回避,由监事会和对回避申请有异议的股东分别说明情况后交付股东会表决,对回避申请有异议的股东不应当参与该项回避临时决议的投票表决。4.董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。5.股东会将

40、对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗压力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。6.股东会审议提案时,未征得提案人同意不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会进行表决,但全体股东一致同意的除外。7.在提案交付表决前,经出席会议的股东过半数同意,提案人可以撤回提案。8.同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。9.股东会采取记名方式投票表决。10.股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东

41、有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。11.股东会对每一审议事项表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。12.会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。13.出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。14.股东会决议应当及时公布,公布中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股权总数及占公司有表决权股权总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。出席会议的股东应在股东会决议上签名。股东拒绝签名的,由会议主持人和记录人在股东会决

42、议上签注说明即可,并不影响股东会决议的效力。15.提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公布中作特别提示。16.股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间按照股东会决议执行。第二条 董事与董事会(一)董事1.董事由股东会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东会不能无故解除其职务。2.董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。3.董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。4.董事连续两次未能

43、亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。5.董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。6.如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时,在改选出董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7.董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及保密义务,在任期结束后并不当然解除,在公司章程规定的合理期限内仍然有效。(二)董事会1.公司董事会是股东会的执行机构,对股东会负责。2.公司董事会人选与构成

44、:(1)董事会由名董事组成。其中:方有权提名名董事人选。方有权提名名董事人选。(2)董事长人选:从方提名的董事人选中选举产生。(3)副董事长人选:从方提名的董事人选中选举产生。3.任何董事死亡、丧失行为能力、被撤职或辞职,视为董事会席位出缺,应由提名该董事的一方另行提名,由股东会在提名的人选中选举,继任董事应在出缺董事的剩余任期内担任董事职务。4.公司董事会行使下列职权:(1)召集股东会会议,并向股东会报告工作; (2)执行股东会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资

45、本以及发行公司债券的方案; (7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (8)决定公司内部管理机构的设置;(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程规定的其他职权。5.董事会决议方式(1)董事会决议的表决,实行董事一人一票,记名投票表决。(2)董事会对具体事项作出决议,须经过半数董事通过。6.董事会制订董事会议事规则,报股东会批准,以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。7.董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董

46、事和监事。8.代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。董事长认为必要时,可以召集临时董事会会议。9.董事会召开临时会议,应按照公司章程的规定决定召集董事会的通知方式和通知时限。10.董事会会议通知包括以下内容:(1)会议日期和地点;(2)会议期限;(3)事由及议题;(4)发出通知的日期。11.董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。12.董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。13.董事会在保障董事充分表达意见的前提下,可采用书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每一位董事,如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字同意的董事已按公司章程规定达到作出该决定所须的人数,该议案即可成为董事会决议,无需再召集董事会会议。14.董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出

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