1、定向增发分析定向增发分析定向增发包含内容定向增发定义定向增发规定投资分析1234内容概述内容概述定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。1、人数限制：规定要求发行对象不得超过10人。2、折价发行：发行价不得低于董事会预案公告前20个交易市价均价的90%。3、发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。4、高门槛：单个项目一般需要几千万甚至几亿资金。定向增发定向增发非公开发行的最大好处是，大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多1
2、0名投资人都有明确的锁定期（锁定期一般在一年或一年以上），一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，通常会有较好的成长性。定向增发优势定向增发优势 有关定向增发的规则中对上市公司的财务状况没有严格的规定，也不论其业绩是否出色都可增发股票门槛低 与公开发行相比，不需要刊登招股说明书，不需要委托相关证券机构进行承销，可以自行销售程序少 在股票市场回暖时定增发行股票，可以享受股价上涨带来的好处，不仅融资容易，也可在增发数量不变条件下募集更多资金。获利易挂牌公司增发对象挂牌公司增发对象公司股东公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法
3、人投资者及其他经济组织符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者合计少于35人挂牌公司定增规则挂牌公司定增规则定向发行时点挂牌同时进行定向发行 挂牌后增发（储架发行）锁定期规定挂牌日挂牌满一年挂牌满两年新三板并未突破公司法中对股份限售的要求，股东的限售必须遵照公司法的要求执行，即：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。上市公司增发对象上市公司增发对象少部分特定对象机构大股东上市公司发行
4、规定上市公司发行规定上市公司证券发行管理办法第一章 第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。第二章 第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性：最近三个会计年度连续盈利最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形第二章 第八条 上市公司的财务状况良好：最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十定向增定向增发相关概念及规定发相关概念及规定 1、定价基准日：是指计算发行底价的基准日，可以为审议非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期首日（鼓励方式）。上
5、市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。根据证监会最新的窗口指导，长期停牌的公司（超过20个交易日），要求复牌后交易至少20个交易日后再确定非公开发行定价基准日和底价，鼓励以发行期首日为定价基准日。 2、定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 3、发行对象不超过10名指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或其他合法投资组织不超过10名。按证监会最新窗口指导意见，董事会阶段确定的投资者涉及资管计划、理财产品等，在公告非公预案时即要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计
6、不能超过200人（不适用于员工持股计划认购的情形），即不能变相公开发行，不能分级（结构化）安排。 4、证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 5、信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 6、发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由审议非公开发行股票的董事会决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： （1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。 发行对象属于上述以外情形的，上市公司应当在取得
7、发行核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 7、董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定生效条件：本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。定向增定向增发相关概念及规定发相关概念及规定上市公司公开发行规定上市公司公开发行规定上市公司证券发行管理办法发行股票配股拟配售股份数量股本总额*30%控股股东应当
8、在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量采用证券法规定的代销方式发行增发三个会计年度加权平均净资产收益率平均6%不持有金额较大的交易性金融资产发行价格前20交易日公司股票均价上市公司非公开发行规定上市公司非公开发行规定上市公司证券发行管理办法发行对象符合股东大会决议规定不超过10名境外投资者要求事先批准发行股份发行价格前20交易日均价*90%发行后12月不得转让控股、实际控制人36月不得转让定向增发监管规定定向增发监管规定上市公司定增价不能低于基准日前20个交易日均价的90%。基准日董事会决议公告日股东大会决议公告日发行期首日均价公式：定价基准日前20交易日交易均价=定价基准日前20交易日交易总
9、额/定价基准日前20交易日交易总量发行流程发行流程停复牌流程（停牌时间应尽量缩短）审核发行流程定增企业内部流程定增企业内部流程董事会提议 发行方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告 其他股东大会决定 发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 定价方式或价格区间、募集资金用途 决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权证监会受理 收到申请文件后五个工作日内决定是否受理、对申请文件进行初审 发行审核委员会审核申请文件 作出核准或者不予核准的决定出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过保荐人保荐并向中国证监会申报非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股
10、东的，可以由上市公司自行销售流程汇总流程汇总停牌筹划披露预案召开股东大会审批非公方案报证监会审批发行申请路演（1）停牌期间应当充分保障投资者的知情权，分阶段详细披露筹划事项的进展情况，避免笼统、模板式的信息披露。 （2）以筹划重大事项为由申请停牌，停牌后确定筹划非公开发行的，应当自初始停牌之日起计算停牌时间。 （3）以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开发行的，停牌时间不得超过10个交易日。资金用途资金用途 先定向增发筹资，然后收购某公司并购 向新晋投资方定向增发股票，从而使其成为第一大股东，完成借壳过程重组重组 大股东通过积极认购定增的份额，甩开与二股东的持股比例差距，保住自己的地
11、位。或者二股东联合一大批马甲参与定增，最终神不知鬼觉地取代大股东地位举牌举牌（股权争夺战）（股权争夺战） 上市子公司A向母公司B定向增发筹资，所得资金用来购买B的资产，然后把资产注入到A，最终完成整体上市整体上市整体上市 纯圈钱行为补充流动资金补充流动资金 企业运营资金需求扩大生产规模扩大生产规模或研发新产品或研发新产品定向增发分析定向增发分析分析框架定增前对股价影响定增公布对内容分析方案公布后实施护盘解禁期的股价影响定增前对股价影响定增前对股价影响公布定增理由找到定增目标定增价格确定定增投资承诺在这个过程中，定增价格是核心问题，出于自己利益最大化原则，大股东会把定增价格定在对自己有利的位置。
12、而大股东心目中的定增价格跟当前股价的差额，其实就是套利的空间。定增价格变动情形定增价格变动情形 股价在定增方案公布前下调 停牌并宣布定增方案大股东积极认购 股价在定增方案公布前大涨大股东认购意愿不强 定增前股东大量减持 定增后积极认购股东资本运作频繁大股东认购的方式也很关键，以现金认购最佳，假如以股权或资产做对价，则大打折扣，因为资产价格都是含有水分的定增中的利益输送定增中的利益输送从长期角度进行分析，1980-1996年共952家实施定增的美国上市公司，存在“公告效应”。即在定增公告日后较长时间范围里，公司的资产质量和经营业绩并没有实质性的提升。由于定增价格一般是折价发行，而公司流通股市价通
13、常情况下要大大高于每股净资产，浙江导致的必然结果就是公司的每股净资产的增长远比公司业绩带来的净资产的增长幅度高。这种利益促使大股东尤其是控股股东醉心于定向增发带来的利益侵占而不重视公司现实中的经营管理与发展变革，给其他中小投资者造成损害。利益输送：资产通过“通道”而被转移的行为。公司的实际控制人利用各种地下手段将公司资产和利润，通过各种合法和非法的方式转移到自身利益体中的行为，构成对中小股东和相关利益体的侵占。利益输送有很多的方式，像定向增发前或增发过程中的高折价发行、长期停牌、注入劣质资产以及盈余管理等方式向定向增持方进行。定定增收益构成增收益构成定增中的利益输送定增中的利益输送溢价定增折价定增机构投资者大股东行情好向外部投资者定增行情差向自身定增
