1、私募如何先于监私募如何先于监管管 做好合规自做好合规自查查内审逻辑内审逻辑2PART1监管处罚案例监管处罚案例 总结合规要点总结合规要点拆解合规自查拆解合规自查PART2监管处罚案例总结合规要监管处罚案例总结合规要点点3773家177份159家抽检私募机构数量监管公示处罚案例处罚涉及私募数量涉及违规事项40%涉及适当性及备案事项20%涉及严重 行政处罚共涉459例PART1 监管监管一般违规一般违规出具警示函，责令整改，提交书面报告严重违规严重违规罚款、暂停资管业务、加入黑名单监管处罚案例总结合规要监管处罚案例总结合规要点点按受处罚的严重程度PART1 监管监管4严重违规案例严重违规案例 1广
2、东某股权投资基金管理有限公司广东某股权投资基金管理有限公司广东证监广东证监局局 /违规事项违规事项1.未按规定办理基金备案手续（3只有限合伙型基金，检查日前已兑付检查日前已兑付）2.向不特定对象宣传推介私募基金产品（官网公开推介3只基金的信息）3.向投资者承诺投资本金不受损失并承诺最低收益（与投资者签订基金回购协议变相保本；根据投资者出资金额大小约定不同档次的预期 年化收益率）4.未落实投资者风险评估要求（自行销售的基金未按规定对投资者进行风险评估）处罚决定处罚决定对该私募机构责令改正，处以3万元罚款； 对执行董事（兼总经理）及副总经理2位高管给予警告，并分别处以2万元罚款。PART1 监管监
3、管5严重违规案例严重违规案例 2深圳前海某资本管理集团有限公深圳前海某资本管理集团有限公司司深圳证监局深圳证监局 /违规事项违规事项1.未按规定办理基金备案手续（未在产品存续期间按照基金业协会的规定办理基金备案手续）2.向合格投资者之外的个人募集资金（向6名非合格投资者募集私募基金）3.向不特定对象推介私募基金（对员工电脑安装“即时通讯”软件，员工通过拨打不特定陌生客户电话推介基金员工通过拨打不特定陌生客户电话推介基金）4.未严格落实投资者风险评估（在销售7只产品过程中，未对所有投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估）5.未严格落实基金产品风险评级（在销售7只产品过程中，未对基金产品进行风
4、险评级。）处罚决定处罚决定对该私募机构责令改正，处以3万元罚款； 对执行董事（兼法人）、总经理及合规负责人3位高管给予警告，并分别处以1万元罚款。PART1 监管监管61）向林某推介了高于其自身风险承受能力的产品，通过营业厅终端操作2）未出示基金合同、招募说明书等，未尽风险提示和说明义务3）未得到林某书面确认主动要求了解和购买产品，并妥善保存记录代销机构应对履行适当性义务承担举证责任证券期货投资者适当性管理办法第三十七条：经营机构履行适当性义务存在过错并造成投资者损失的，应当依 法承担相应法律责任。经营机构与普通投资者发生纠纷，经营机构不能证明其履行相应义务的，应当依法承担相应 法律责任。衍生
5、案例：违规成本高衍生案例：违规成本高财产损害赔偿纠纷案财产损害赔偿纠纷案工行南京下关支行不当推介金融机构违反投资者适当性义务被判金融机构违反投资者适当性义务被判全额赔偿投资者损失全额赔偿投资者损失的终审案的终审案例例PART1 监管监管7中华人民共和国证券投资基金法证券期货 私募投资证券期货经营机构基金监督投资者适私募资产 管理暂行当性管理管理业务办法办法运作管理 暂行规定PART1 监管监管严重违规案例严重违规案例投资者签署材料投资者签署材料小结小结 118材料材料要求要求适用日期适用日期法律依据法律依据基金合同投资者签署版身份证明扫描件和复印件资产证明资产证明扫描件和复印件扫描件和复印件2
6、014年年6月月30日起成立的基金适用日起成立的基金适用私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金监督管理暂行办法合格投资者承诺书合格投资者承诺书投资者签署版投资者签署版2014年年6月月30日起成立的基金适用日起成立的基金适用私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金监督管理暂行办法风险揭示书风险揭示书投资者签署版投资者签署版2014年年6月月30日起成立的基金适用日起成立的基金适用私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金监督管理暂行办法风险调查问卷风险调查问卷投资者签署版投资者签署版2014年年6月月30日起成立的基金适用日起成立的基金适用私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金监督管理暂行办
7、法基金产品评级基金产品评级2014年年6月月30日起成立的基金适用日起成立的基金适用私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金监督管理暂行办法员工劳动合同和社保记录如有员工跟投时适用冷静期回访确认书2016年7月15日起成立的基金适用私募投资基金募集行为管理办法风险匹配告知书 或风险不匹配警示函及投资者确认书2017年7月1日起成立的基金适用证券期货投资者适当性管理办法录音或录像留痕涉及4类情形2017年7月1日起成立的基金适用证券期货投资者适当性管理办法专业投资者转普通投资者的申请材料 及转化结果发生投资者转化时2017年7月1日起成立的基金适用证券期货投资者适当性管理办法普通投资者转专业投资
8、者的申请材料 及转化结果发生投资者转化时2017年7月1日起成立的基金适用证券期货投资者适当性管理办法投资者投诉及处理档案2017年7月1日起成立的基金适用证券期货投资者适当性管理办法严重违规案例严重违规案例 3青岛证监局青岛证监局 / 山东某资产管理公司山东某资产管理公司违规事项违规事项挪用基金财产 将闲置资金1.24亿元按照基金管理人要求 陆续汇入劣后级投资者的关联企业及个人账户处罚决定处罚决定对该私募机构责令改正，给予警告并处3万元罚款 对控股股东的董事长及私募机构的法人（兼总经理）分别给予警告并处3万元罚款PART1 监管监管9严重违规案例严重违规案例 4厦门证监局厦门证监局 / 厦门
9、某资产管理有限公厦门某资产管理有限公司司违规事项违规事项投资者直接下单交易，且分设子账户 2015年7月16日成立的证券类结构化私募基金，该管理人让劣后级投资者直接下单交易 并且在交易系统中设立多个子账户处罚决定处罚决定中基协自2017年1月23日起暂停受理该资管公司的产品备案暂停受理该资管公司的产品备案，暂停期限为暂停期限为6个月个月PART1 监管监管10严重违规案例严重违规案例 5违规事项违规事项操纵证券市场行为、内幕交易、违反限制期规定买卖股票典型案例典型案例深圳创势翔资本管理有限公司上海泽熙投资管理有限公司PART1 监管监管11严重违规案例严重违规案例坚守底线坚守底线PART1 监
10、管监管3个坚持个坚持诚信守法诚信守法 坚守职坚守职业道德底线业道德底线坚持私募原则坚持私募原则不变相进行公募不变相进行公募坚持投资者适当性管理坚持投资者适当性管理面向合格投资者募集资金面向合格投资者募集资金小结小结 1212PART1 监管监管7个不得个不得不得有非公平交易、利益输送、“老鼠仓”等损害客户利益的行为不得开展资金池业务或利用资金池借新还旧不得承诺保本保收益或以承诺预期收益率等方式向投资者暗示保本保收益不得进行商业贿赂不得不适当地宣传、销售产品，误导欺诈客户不得挪用基金财产不得采用“P2P”或众筹等方式对外募集资金严重违规案例严重违规案例坚守底线坚守底线小结小结 1213一般违规常
11、见事一般违规常见事项项登记信息不准确或更新不及登记信息不准确或更新不及时时处罚决定处罚决定是出具警示函，责令整改，提交书面报告违规事项违规事项1管理人登记备案信息不准确或更新不及时 备案人数与实际不符、办公地址变迁后未及时更新、工商变更后未及时更新等2 基金登记备案信息不准确或更新不及时产品要素变更、产品清盘等PART1 监管监管114非证券类非证券类的私募要求至少至少2名名高管要有基金从业资格证券类证券类的私募是要求全体高管以及负责基金销售以及全体高管以及负责基金销售以及 基金投资管理的人员基金投资管理的人员要有基金从业资格建议证券类的私募全员都取得基金从业资格PART1 监管监管一般违规常
12、见事一般违规常见事项项2从业人员无资格从业人员无资格15一般违规常见事一般违规常见事项项基金合同不完善基金合同不完善中华人民共和国证券投资基金法第十章第九十二条中华人民共和国证券投资基金法第十章第九十二条（一）基金份额持有人、基金管理人、基金托管人的权利、义务（二）基金的运作方式（三）基金的出资方式、数额和认缴期限（四）基金的投资范围、投资策略和投资限制（四）基金的投资范围、投资策略和投资限制（五）基金收益分配原则、执行方式（五）基金收益分配原则、执行方式（六）基金承担的有关费用（六）基金承担的有关费用3PART1 监管监管（七）基金信息提供的内容、方式（八）基金份额的认购、赎回或者转让的程序
13、和方式（九）基金合同变更、解除和终止的事由、程序（十）基金财产清算方式（十一）当事人约定的其他事项16内控制度及适当性制度建立不完善或执行不到内控制度及适当性制度建立不完善或执行不到位位容易被忽视或遗漏的内控制度和业务流程1 员工考核及奖金递延发放员工考核及奖金递延发放防止对证券类基金产品主要业务人员及相关管理团队实施过渡激励，要求建立激励递延奖金发放 机制，并且递延周期超过3年，递延支付的激励奖金金额需大于等于40%。2 从业人员买卖证券申报制度从业人员买卖证券申报制度员工及其直系亲属的个人证券账户的交易行为进行申报，这也是防止员工与基金产生利益冲突3 投资决策委员会及风险管理委员会等议事规
14、则、投资决策及风控记录投资决策委员会及风险管理委员会等议事规则、投资决策及风控记录包括股权类私募与被投企业签订的投资意向书、尽调报告，证券类私募的交易指令等PART1 监管监管一般违规常见事一般违规常见事项项417基金不托管的约定事项不完善基金不托管的约定事项不完善私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金监督管理暂行办法基金不进行托管的应该在基金合同中予以明确，并且明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制PART1 监管监管一般违规常见事一般违规常见事项项518PART1 监管监管一般违规常见事一般违规常见事项项6未按照基金合同约定向投资者进行信息披露未按照基金合同约定向投资者进行信息
15、披露1 向监管的信息披露向监管的信息披露 资产管理业务综合报送平台 私募基金信息披露备份系统 2 向投资者的信息披露向投资者的信息披露披露频率和披露方式按照与投资者签署的基金合同或合伙协议的约定19一般违规常见事项一般违规常见事项 小结小结PART1 监管监管20用内审逻辑拆解合规自用内审逻辑拆解合规自查查私募全面合规自查私募全面合规自查适当性专项适当性专项自查自查适当性专项自查适当性专项自查自查频率自查频率：每半年开展一次自查方式自查方式：可以采取现场、非现场及 暗访相结合的方式 自查报告自查报告：应当形成自查报告留存备 查，自查报告保存期限不得少于20年 不自查后果不自查后果：未按规定开展
16、适当性自 查的，给予警告，并处以3万元以下 罚款；对直接负责的主管人员和其他 直接责任人员，给予警告，并处以3 万元以下罚款。私募全面合规自查私募全面合规自查自查频率自查频率：每年2、3月份 自查方式自查方式：各地证监局下发自查通知 自查报告自查报告：各地证监局规定上报自查 报告的期限。PART2 自查自查21确定体检目的及制定体检方确定体检目的及制定体检方案案合规要点检查及风险识合规要点检查及风险识别别出具体检报告及提供整改建出具体检报告及提供整改建议议现场尽调及综合评估现场尽调及综合评估用内审逻辑拆解合规自用内审逻辑拆解合规自查查PART2 自查自查1 确定体检目的及制定体检方确定体检目的
17、及制定体检方案案1）合规自查的目的和依据）合规自查的目的和依据 需求沟通及明确目的 了解公司基本情况 了解被审查方配合程度2） 形成检查思路和检查要点形成检查思路和检查要点 把监管规定的要求列入检查工作底稿 开具材料清单，全面汇总收集运营资料3） 实施合规自查的工作排期实施合规自查的工作排期合规运营合规运营7大关键环节大关键环节1.公司登记备案信息2.公司内部控制和风险管理3.关联机构及利益冲突4.宣传推介5.募集及投资者适当性管理6.投资管理7.信息披露合规自查的工作排期合规自查的工作排期1天天制定体检方案制定体检方案 拟定工作底稿 开具材料清单5天天合规要点检查及风险识别合规要点检查及风险
18、识别执行组执行组汇总收集资料 执行组执行组初审及编制底稿3天天现场尽调及综合评估现场尽调及综合评估执行组执行组现场尽调及记录 执行组执行组撰写报告 核准组核准组复审及意见反馈1天天出具体检报告及整改建议出具体检报告及整改建议梳理监管规梳理监管规 定关键条款定关键条款合规运营合规运营7 大关键环节大关键环节对应罗列材对应罗列材 料清单料清单PART2 自查自查汇总收集资料汇总收集资料（按资料来源分）工商存档资料 中基协四大系统的登记备案信息 公司官网及微信公众号等公开信息公司决策决议材料（股东会、董事会、投资决策委员会、风控委员会等）公司各部门归档资料（人事部、财务部、投资管理部、合规部、运营部
19、等）审查三维度审查三维度完整性完整性：必备材料完整性 、 签章日期规范完整等一致性一致性：各大系统间的信息一致、备案系统与工商系统的信息一致、备案及公示信息与实际情况的信息一致等 有效性有效性：制度和业务流程等执行有效性PART2 自查自查2 合规要点检查及风险识别合规要点检查及风险识别 执行组执行组高管访谈高管访谈业务人员访谈业务人员访谈现场办公环境现场办公环境公司宣传物料公司宣传物料PART2 自查自查3 现场尽调及综合评现场尽调及综合评估估执行组执行组检查对象检查对象明确复审检查范 围检查材料，包括 底稿、资料包及 检查报告版本控制版本控制保证复审的有效 性和及时性执行组提交给核 准组的
20、所有材料 应标明版本信息完整性复核完整性复核明确材料收集覆 盖率材料收集情况4 类：通过、不适 用、待补充/确 认、缺失/未执 行一致性复核一致性复核防止检查报告未 与工作底稿进行 同步更新工作底稿检查的内容和结论 检查报告汇总的 问题和结论覆盖率检查覆盖率检查明确初审覆盖面， 保证初审工作质 量底稿材料收集并 检查项目数量 / 总方案项目数量 60%暴露问题复核暴露问题复核复核对于已暴露问题的判断是否 正确，描述是否 精准对于已发现问题 追溯原始基础材 料进行复核遗漏风险点遗漏风险点抽检排查抽检排查防止执行组未发 现基础材料中存 在的问题对底稿中已检查 但未发现问题的 项目进行抽检更新工作底稿更新工作底稿复审工作留痕复审的工作流程、 发现问题和复审 结论PART2 自查自查273 现场尽调及综合评现场尽调及综合评估估核准组核准组4 出具体检报告及提供整改建出具体检报告及提供整改建议议体检报告撰写、复审、定稿综合评估出具整改方案跟进整改落实情况所有合规体检材料归档PART2 自查自查28
