1、第二章债券融资组员：马超 努尔江 张云波公司债券的定义、发行条件及特点公司债券的定义、发行条件及特点（一）公司债券的定义：（一）公司债券的定义： 公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。（二）公司债券发行条件：二）公司债券发行条件： 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。 累计债券余额不超过公司净资产的40%。 最近3年平均可分配利润足以支 付公司债券1年的利息。 债券的利率不超过国务院限定的利率水平。 筹集的资金投向符合国家产业政策。 国务院规定的其他条件（三）公司债券的特点：（三）公司债券的特点： 1.公司
2、债券是一种有价证券 2.公司债券发行的主体是公司 3.公司债券必须通过发行才能得以实现 4.公司债券需要还本付息 5.公司债券具有一定期限 6.公司债券要事先约定还本付息条件 7.公司债券的发行要依照法定程序进行 债券融资的优缺点、与股权融资和银行贷款债券融资的优缺点、与股权融资和银行贷款的比较的比较 债券融资的优缺点: 债券融资的优点：冲减税基、发行费低、锁定成本；不会影响企业原有股东和经理对企业的控制；融资方式灵活、资金运用相对灵活 债券融资的缺点：有固定到期日并定期支付利息，增加公司的风险：受公司资本结构的限制，会影响公司再筹资能力 比较债券融资与股权融资比较债券融资与股权融资1. 筹资
3、成本：债券融资：债务的利息支出可以作为成本在税前列支，具有冲减税基的作用;发行费用较低。股权融资：对公司法人和股份持有人进行”双重纳税”，股利必须从税后盈余中支付。2. 控制权上：债务融资：债权人只要求固定收益，没有剩余 收益追索权，不参与股东经营决策，不会影响股东的控制权。股权融资：可以增加资本，把握投资机会，但会稀释企业老股东的权益，减弱老股东对公司的控制权。3.股东收益：债券融资：可以增加税后利润，提高股东收益，发挥财务杠杆效益。 股权融资：可以增加企业的资本金和抗风险能力，但企业所有者权益增加收益和亏损需要由股东平均分摊。 债券融资与银行贷款的比较债券融资与银行贷款的比较 1. 融资主
4、动权： 债券融资：融资方式灵活，各项融资条款基本上由企业自己决定。 银行贷款：主动权基本上掌握在银行手里。 2. 融资成本： 债券融资：融资成本相对较低，资金运用相对灵活。 银行贷款：银行贷款利率一般高于债券利率，融资成本相对较高。 3. 一个国家的融资制度和融资环境限制着企业所选择的融资方式。公司债券的延伸产品公司债券的延伸产品 企业债券 金融债券 市政债券 可转换公司债券 资产支持债券公司债券和企业债券的区别：公司债券和企业债券的区别： 1.发行主体的差别，非公司制企业不得发行公司债券。 2.发债资金用途的差别 企业债券中，发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部
5、门审批的项目直接相联。 3.信用基础的差别 4.管制程序的差别 企业债券的发行中，发债需经国家发展改革委报国务院审批，要求有银行予以担保。 5.市场功能的差别。公司债券是推进金融脱媒和利率市场化的一支重要力量，而企业债券在金融市场和金融体系中的作用微乎其微。可转换债券概念和性质概念：可转换债券是可转换证券的一种 广义：可转换债券指这样一种证券，其持有人有权在到期日前将其转换成另一种性质的证券。狭义：可转换债券是一种公司债券，它赋予持有人在发行债券的一定时间内，自由选择是否根据约定的条件将持有的债券转换为发行公司或其他公司股票的权利。可转换债券的性质可转换债券的性质债权的性质 在投资者转换为股票
6、前，在资产负债表中属于“或有负债” 股票期权的性质 包含了股票买入期权的特征 可转换债券的构成要素可转换债券的构成要素标的股票可转换债券的标的物，为发行公司自己的普通股股票或者是其他公司的股票。转换价格转换价格是指可转换债券转换为每股股票时发 行公司所支付的价格。它并不是保持不变，公司为促使投资者尽早进 行转换，可以规定转换价格递增。可转换公司债券的融资风险披露可转换公司债券的融资风险披露 1.发行失败风险 2.股票上市风险 3转债转换失败风险 防范转债融资风险策略防范转债融资风险策略 1.谨慎选测发行时机 2.合理设计转债要素 3.发行企业必须具有良好的经营业绩 可转换债券筹资的优点1. 筹
7、资成本较低2. 便于筹集资金3. 有利于稳定股票价格和减少对每股收益的稀释4. 减少筹资中的利益冲突 可转换债券筹资的缺点1. 股价上扬风险2. 财务风险3. 丧失低息优势可转换债券筹资的特点发行公司的财务结构、现金流量、业绩、未来成长性可转换债券一旦转换不成功对公司和投资者会产生什么影响？ 1）对公司的影响是：发行可转换债券的目的未达到；失去了稳定的、长期的资金来源。 2）对投资者的影响是：投资者买可转换债券的目的是为了买股票，如果转换不成功，一方面目的未达到；另一方面，收益受损失。（可转换债券的利息低）。 发行可转换债券考虑的因素发行可转换债券考虑的因素武汉钢铁（集团）公司企业债券筹资案例
8、分析 案例简介： 武钢是中华人民共和国成立后国家投资建立的第一个特大型钢铁工业基地，始建于20世纪50年代。在各种内外环境因素的影响下，2002年武冈做出了发行20亿元企业债券的决策，其中三年期为5亿元，七年期为15亿元，并于2002年实施。02武钢债券由中国建设银行湖北省分行为其本息兑付提供全额不可撤销的连带责任担保，并由承销商采用余额包销方式承销。债券信用等级为AAA级，采用实名制记账式发行和两级托管体制。募集资金用于武钢“二热轧”和“三炼钢接续工程”的建设，两者均是经国务院正式批准的钢铁行业大型建设项目。“二热轧”项目全部投资内部收益率为17.9%，“三炼钢”项目的全部投资内部收益率为1
9、2.99%。（一）不同期限发行债券的优点 1.满足不同风险偏好投资者的需求。满足不同风险偏好投资者的需求。 三年期的债券利息率相对较低，但风险较小，适合稳健型的投资者；而七年期的债券息率相对较高，但风险也相对较高，适合风险偏好型投资者。除了单独购买，投资者也可以将这两种期限的债券组合起来，分散投资风险。这样对于发行人来说也降低了筹资难度，增加了筹资面向的人群。 2.降低筹资成本，缓解偿债压力。降低筹资成本，缓解偿债压力。 在市场利率形成机制比较健全的情况下，债券利息成本与期限成正相关。期限越长，债券的利息率越高，筹资成本也越高；期限越短，债券的利息率越低，筹资成本也越低。武钢债券5亿元按照三年
10、期15亿元按照七年期发行，比全部按照七年期发行，降低了筹资成本。根据企业预期利润估计，三年期的债券为企业的发展提供了缓冲空间，可以将第三炼钢厂接续工程所得利润进行再投资和再生产。 3.能更灵活地应对贷款利率的变化。能更灵活地应对贷款利率的变化。 武钢之所以发行企业债券而不向银行借款，原因是向银行贷款的资金成本要高于发行债券，企业承受的财务风险较大。但宏观经济的变化是难以预测，如果在将来贷款利率大幅度下调，不同期限的债券组合使企业在3年期满后有余地重新选择新的筹资方式。 4.符合企业工程项目的性质。符合企业工程项目的性质。 武钢投资项目多为投资规模大、建设周期长的大型建设项目。20亿元的债券发行
11、额度中15亿元是七年期的，对应了武钢第二热轧带钢厂工程；5亿元是三年期的债券对应第三炼钢厂接续工程。不同期限的债券组合是以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，通过对企业的扩大再生产能力进行规划，对投资项目进行可行性研究后确定的。既很好地符合了企业建设项目的资金需求，又分摊了风险，增强了资金的流动性。 5.降低期限风险附加率。降低期限风险附加率。 期限风险附加率是因到期时间长短不同而形成的利率差别。武钢采用不同期限的债券组合方式，从债券发行的结构上，三年期的期限风险附加率要低于七年期的期限风险附加率，这种组合方式降低了债券利息率，减少了用资费用。如果利率上升，短期投资可以迅速找到高
12、收益的投资机会；如果利率下降，则长期债券就能保持高的收益。（二）债券发行人承担的风险 1.购买力风险。购买力风险。 通货膨胀风险是指由于通货膨胀而使债券到期或出售 时所获得的现金购买力减少的风险, 它是形成债券风险的主要因素之一。如果央行将存贷款基准利率调低到某一程度，人们可能不会选择存款，或者大量地贷款，致使流通中的货币超过了货币需求量，导致通货膨胀，物价上涨，人民币对内贬值，购买力下降。对于武钢来说，这样发行债券所得的20亿元资金就会缩水，项目建设成本就会上升。 2.认可度风险。认可度风险。 如果央行上调存贷款利率，债券就会相对减值，虽然一级市场的收益率会上浮，但在二级市场会出现一部分持有
13、者将债券抛售的可能性，这虽然在成本与收益上对武钢没有太大影响，但会降低武钢债券的市场认可度，以后再发债券的时候就需要考量这方面的风险。 3.利率风险利率风险。 存贷款利率的变化会导致市场利率的变化。债券是一种法定的契约，大多数债券的票面利率是固定不变的，当市场利率上升时，固定票面利率的债券原票面利率较低，因此现金流量对投资者的吸引力下降，从而导致债券价值下降。反之当市场利率下降时，固定票面利率就相对上升，带来的现金流量就显得比较有吸引力，因此债券价值上升。对投资者来说，以某种投资金额购买债券，当市场利率变动时，其投资的债券价值也会变动，造成不确定的风险。对于发行人来说，以固定利率发行债券，当市
14、场利率变动时，其承担的筹资成本也会相对变动，造成不确定的风险。（五）债券筹资成本与筹资风险控制方法（1）合理安排筹资期限与发行规模）合理安排筹资期限与发行规模 企业资金的筹集主要是为了满足投资需要，尤其是长期投资的需要。在这种情况下，要本着以“投”定“筹”的原则，筹资期限要服从于投资年限，服从于资本预算。但是，由于投资往往是分阶段、分时期进行的，因此企业在筹资时，可按照投资的进度来合理安排筹资年限，这样既可以减少筹资成本，又可以减小不必要的资金闲置。武钢采用三年期和七年期的债券组合方式，从债券发行的结构上，三年期的5亿资金的风险低于七年期的15亿资金风险，这种组合方式减少了用资费用，武钢大大节
15、约筹资成本。（2）积极参与信用等级评估，提高企业信誉）积极参与信用等级评估，提高企业信誉 目前，我国多数企业不太注重企业信誉的建立。企业应注重提高自身的信用等级，积极参与信用评级，才能增加投资者的投资信心，从而积极有效地取得资金，降低资本成本。武钢债券的信用级别为AAA级，并且由中国建设银行湖北省分行提供债券担保。这可以较大程度的降低违约风险和变现力风险，因此可以降低债券的利率。 （3）合理选择发行方式）合理选择发行方式 武钢债券采用余额包销方式承销。余额包销是指承销商按照规定的发行额和发行条件，在约定期限内向投资者发售股票，到销售截止日，如投资者实际认购总额低于预定发行总额，未售出的股票由承
16、销商负责，并按约定时间向发行人支付全部证券款项。余额包销的承销商要承担部分发行风险。这样的发行方式不仅可以保证企业债券能被完全售卖，而且在一定程度上降低了发行费用。 （4）提高筹资效率）提高筹资效率 首先是正确制定债券筹资计划，企业既要掌握债券筹资的基本法、筹资程序，还要周密安排债券发行的数量、时间，以制定具体实施步骤，节省时间和费用；其次，要组织专人负责具体实施，以保证筹资工作的顺利开展。总结 把握和撑控好企业的债券筹资成本与风险, 从大的方面必须把握好两点: 一是要树立风险意识。即正确承认风险，科学估测风险，预防发生风险，有效应付风险。二是要建立有效的风险防范机制。立足市场，建立一套完善的风险预防机制和财务信息网络，及时地对财务风险进行预测和防范，制定适合企业实际情况的风险规避方案。
