1、 公司治理培训（一）股东与股权主讲人：邵红练习o 以下几种出资形态，符合现行公司法规定的是（）n A甲在公司担任CEO未来10年的劳务n B乙具有的美国GMP质量管理技能n C丙以尚未获得专利的药物制剂技术 n D丁在商界长期积累的个人信用n E. 著名影星戊的个人姓名 练习o 以下几种出资形态，符合现行公司法规定的是（）n A甲在公司担任CEO未来10年的劳务n B乙具有的美国GMP质量管理技能n C丙以尚未获得专利的药物制剂技术丙以尚未获得专利的药物制剂技术 n D丁在商界长期积累的个人信用n E. 著名影星戊的个人姓名 练习o 以下有权召集股份公司股东大会的是n A.执行董事n B.监事
2、会n C.公司总裁n D.合计持股10%的股东 练习o 以下有权召集股份公司股东大会的是n A.执行董事n B.监事会监事会n C.公司总裁n D.合计持股合计持股10%10%的股东的股东 练习o 以下不属于有限责任公司股东会以特别决议通过的事项是( )。n A.公司增加注册资本500万 n B.发行公司债券1000万 n C.公司被某上市公司合并n D.修订公司章程中的公司经营范围 练习o 以下不属于有限责任公司股东会以特别决议通过的事项是( )。n A.公司增加注册资本500万 n B.发行公司债券发行公司债券1000万万 n C.公司被某上市公司合并n D.修订公司章程中的公司经营范围n
3、 （公司法7项：修改章程、增、减资、分离、合并、解散、变更公司形式） 一、股东含义o 由于对公司投资或基于其他原因，持有公司资本的一定份额，并享有股东权利的主体。o 从实质意义上讲，股东是向公司出资并对公司享有权利和承担义务的人。o 从程序意义上讲，凡在公司股东名册上登记姓名者即为公司股东，持有股份有限公司无记名股票者也是股东二、股东资格取得o 原始取得身份n 公司成立时的原始股东（发起人，认股人,公司设立时取得和在公司发行新股时取得）n 增资加入的新股东o 继受取得身份n 转让、继承、赠与、法院执行n 公司合并、收购 三、股东资格的限制 四、股东资格的丧失o 所持有的股权已经合法转让。o 未
4、依公司章程约定履行股东义务，而受除名处置的。o 因违法受到政府处罚而被剥夺股权的。o 法律规定的其他事由 五、股东的权利o 1、出席或委托代理人出席股东（大）会行使表决权o 2、选举权和被选举权o 3、依法转让出资或股份的权利o 4、知情权o 5、建议和质询权o 6、股利分配请求权o 7、公司发行新股时的新股认购优先权o 8、提议召开临时股东（大）会的权利o 9、股东（大）会的召集和主持权o 10、临时提案权o 11、异议股东收买请求权o 12、特殊情形下申请法院解散公司的权利o 13、公司终止后对公司剩余财产的分配请求权o 14、向人民法院提起诉讼的权利 1、出席或委托代理人出席股东（大）会
5、行 使表决权 2 2、选举权和被选举权、选举权和被选举权o 公司法第105条 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 o 累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 某股份公司要选举7名公司董事，其中股东A持有公司40%股份，股东B持有公司60%股份，采取直接投票的方法，B永远能够把他所推荐的代表推选为董事会成员，而A的所选的董事可能一个都通不过。 累计投票制 A持有40%的股份选7名董事，有280票的投票权（40X7=280），A想让4名他最信任的董事当选而放弃对另外3
6、名董事的选举权，他就可以一人投70票。 B有420票的投票权（60X7=420），若平均他的投票权，7个人每人只能获得60票。 A所选4名董事每人70票，B所选的7名董事每 人都60票，A所选的4名董事可以顺利当选。 保护小股东的利益。6 6、股利分配请求权、股利分配请求权公司法第166条第4款和第6款公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不得分配利润。 8、提议召开临时股东（大）会的权利公司法第39条第2款规定：有限责任公司中代表1/10以上表
7、决权的股东，可以提议召开临时股东会会议。第100条第3项规定：在股份有限公司中，单独或合计持有公司10以上股份的股东有权请求召开临时股东大会。9、股东（大）会的召集和主持权公司法40条：董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。 公司法101条：董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10以上股份的股东可以自行召集和主持。 10、临时提案权股东临时提案权是指股东向股东
8、会提出议题或议案的权利。公司法第103条规定：单独或者合计持有公司3以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。11、异议股东股份购买请求权 当股东会作出对股东利害关系产生实质影响的决定时，对该决定持有异议的股东有权要求以公平的价格回购他们手中的股份，从而退出该公司的权利。 股份有限公司公司法第142条第（四）项：股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。有限公司： 公司法第74条有下列情形之一的，
9、对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 14、向人民法院提起诉讼的权利直接诉讼：代表诉讼：股东基于股权，针对权利侵害人对其个人范围内造成损害提起诉讼。当公司权利受到侵犯，而由于各种原因公司不能或怠于行使诉权，股东有权为了公司的利益、代表公司并以自己的名义向加害于公司的人提起诉讼。股东的诉权分为： 直接诉讼o1、股东会或者股东大会、董事
10、会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。o2、股东要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。o3、在法律规定的条件下，对股东会的某些决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。o4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。1、遵守公司章程2、向公司缴纳股款3、对公司所负
11、债务承担责任4、不得抽回出资5、填补出资 六、股东的义务 七、禁止滥用股东权利o 我国公司法第20条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”；“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。o 滥用股东权利损害公司或者其他股东利益的行为，最突出的表现就是滥用资本多数决原则与恶意关联交易。o 控股股东或实际控制人滥用资本多数权利的方式主要有两种：o 其一是利用控制权，使股东（大）会直接表决通过损害公司或者其他股东利益的相关决议；o 其二是通过其选任、指派或控制的董事、监事、经理等高级管理人员的经营
12、决策等活动，间接实现其损害公司或者其他股东利益的目的 o 禁止股东滥用权利尤其是滥用资本多数决的法律依据在于，控股股东通过表决权的行使使其个别意思与利益追求外化为公司的行为，而据此行动的结果能够处分属于公司的其他少数股东的财产，并影响其利益，所以应当予以约束 o 为规制关联交易，我国公司法第21条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”o 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
13、企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。o 利用关联关系损害公司利益的行为，主要是通过关联交易的方式进行的 o 在市场经济中，企业尤其是企业集团内部成员之间发生一些关联交易是正常的现象 o 对关联交易，公司应当遵循市场公正、公平的原则加以规范，如签订综合服务协议（关联交易合同），规定关联交易市场定价的原则，并在公司章程中规定关联交易的特别批准程序与信息披露制度。股东（大）会、董事会对有关关联交易进行表决时，应严格执行法律与公司章程规定的关联人回避制度。o 禁止股东滥用权利，如禁止滥用资本多数决原则、规制关联交易的目的，绝不是要剥夺、限制控制股东或大股东对公司正当的控制权利，所以矫枉也不能
14、过正，否则同样会对公司制度造成危害。八、股东有限责任及公司法人人格否认o 股东有限责任原则的内容o 公司法第3条第2款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”此规定确立了公司的独立法人人格以及股东有限责任原则。o 股东有限责任原则，即在特定的公司组织形式下，股东仅以认缴或缴纳的出资额为限对公司承担责任 o 股东有限责任原则的确立，有助于限制投资者的投资风险，鼓励积极投资，但也有其缺陷：它在强调对股东利益保护的同时，在一定程度上忽视了对债权人利益的充分保护，而且为股东滥用公司的法律人格欺诈债权人提供了可能的机会。o 在有
15、限责任制度下，股东可能会直接或间接控制公司，滥用法人人格，逃避债务，损害债权人利益，同时又以股东有限责任来逃避法律责任 公司法人格否认制度o 公司法人格否认，又称“揭开公司面纱”，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施 o 股东滥用公司法人格的行为主要有以下几类:o 第一，公司法人格形骸化。公司法人格形骸化，是指公司与股东在人格、财产等方面完全混同、合一，成为一体，使公
16、司完全成为股东的另一自我，不具有享有法人格的独立性 o 第二，利用公司形式规避法律或合同义务，进行违法行为 o 第三，公司资本显著不足 o 公司法第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”上述规定在我国首次确立了公司法人格否认制度。o 但是，对公司法人格否认制度的适用必须谨慎、合理，否则同样会损害有关当事人的正当权益 九、股权的分类（）自益权与共
17、益权o 以行使目的为标准o 自益权n 是股东仅为自己利益而行使的权利o 共益权n 是股东为自己利益的同时，兼为公司利益而行使的权利n股东大会决议撤销诉权属于哪一种？股东大会决议撤销诉权属于哪一种？o自益权包括n股利分配请求权、剩余财产分配请求权n股份转让权、股票交付请求权、股东名义更换请求权n新股认购优先权、股份回购请求权n可转换股份转换请求权、无记名股份向记名股份的转换请求权o共益权包括n 表决权、提案权、质询权、累积投票权n 会计文件查阅权、会计帐薄查阅权n 公司设立无效诉权、公司合并无效诉权、公司解散和公司重整请求权n 董事监事解任请求权、清算人解任请求权n 新股发行停止请求权、新股发行
18、无效诉权n 股东大会召集请求权和召集权、股东大会决议撤销诉权、股东大会决议无效确认诉权n 代表诉讼提起权、董事会违法行为制止请求权 （二）单独股东权与少数股东权o 以其行使方法为标准o 单独股东权n 是指不问股东的持股数额多寡，仅持有一股的股东即可单独行使的权利o 少数股东权n 是指持有股份占公司已发行股份总数一定百分比的股东才能行使的权利。n股东大会召集权属于哪一种？股东大会召集权属于哪一种？ （三）股东大会召集权n 第四十条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持n 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；n 监事会或
19、者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 （四）法定股东权与章定股东权o 以其产生的法律渊源为准划分o 法定股东权n 是指由法律（含公司法、证券法等）所规定的权利o 章定股东权是指由公司章程所规定的权利。n会计帐薄查阅权权属于哪一种？会计帐薄查阅权权属于哪一种？（一）出资（二）出资证明书（三）股东名册（四）工商登记（五）股权转让（六）隐名股东法律风险 十、有限责任公司股东的股权（一）出资o 第二十七条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。o 第三
20、十四条公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 （二）出资证明书出资证明书实质有限责任公司出资的凭证，是有限责任公司成立后应当向股东签发的文件，是一种权利证书。 出资证明书与股票的区别记载事项： 公司名称 公司成立日期 公司注册资本 股东的姓名或者名称、股东缴纳的出资额和出资日期 出资证明书的编号和核发日期 （二）出资证明书股东名册实质有限责任公司依据公司法的规定必须置备的用以记载股东及其所持股股份数量、种类等事宜的簿册。记载事项： 股东的姓名或名称及住所 股东的出资额 出资证明书的编号 （三）股东名册股东名册的效力： 确定股东身份的效力 推定股东和公司关系的效力 公示的效力
21、公司免责的效力 （三）股东名册 （四）工商登记o 公司应将股东姓名名称及出资额向登记机关登记o 登记事项发生变更的，应当办理变更登记。o 未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。问题 o 以下谁是某有限责任公司的股东？n A. 张三持有出资证明书，但没有在工商登记n B. 李四持有出资证明，但未在股东名册记载n C. 王五没有出资证明，但在股东名册进行记载n D. 赵六在股东名册有记载，并在工商登记 问题 o 以下谁是某有限责任公司的股东？n A. 张三持有出资证明书，但没有在工商登张三持有出资证明书，但没有在工商登记记n B. 李四持有出资证明，但未在股东名册记载n C. 王五没有出资证明，
22、但在股东名册进行王五没有出资证明，但在股东名册进行记载记载n D. 赵六在股东名册有记载，并在工商登记赵六在股东名册有记载，并在工商登记股权转让实质有限责任公司的股东依照法律或公司章程的规定将自己的股权转让给他人的行为。特征： 股权买卖行为 不改变公司的法人资格 要式行为（五）股权的转让（五）股权的转让1、内部转让：自由主义原则，双方协商一致即可。2、对外转让：3、人民法院依照法律规定的强制执行程序进行转让 须经其他股东过半数同意 书面通知其他股东征求同意 同等条件下，其他股东优先购买权通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自通知之日起20日内不行使优先购买权，视为放弃
23、。程序： 公司内部股东变更登记 公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 股东工商变更登记（五）股权的转让有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起3030日内申日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明。 (六）隐名股东问题o 隐名股东，实际向公司出资并应享有股东权利，但未记载于股东名册、公司章程以及公司工商登记中的投资者，与此相对应是显名股东。
24、o “隐名”是指不通过公开法律文件对外显示其投资者身份。由于隐名股东在公司与工商登记等法律文件中未显现其股东身份，所以其股东权利有时只能依赖显名股东出面代为行使，一旦双方对股东身份与权利问题发生纠纷，必然引发确权诉讼。隐名股东法律风险o公司法第三十二条 未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。o公司法司法解释（三）第二十六条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法106条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。o举证责任： （一）已经依法向公司出资或者
25、认缴出资，且不违反法律法规强制性规定； （二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。（一）股份的概念（二）股份的表现形式（三）股东名册（四）股份的分类（五）股份的转让（六）记名股票被盗、遗失或者灭失的处理 十一、股份有限公司股东的股权 （一）股份的概念 股份是股份有限公司股东持有的、公司资本的基本构成单位，也是划分股东权利义务的基本构成单位。特征： 股份是公司资本构成的最小单位 股份是对公司资本的等额划分，具有金额的等额性 股份是股权的基础，具有权利上的平等性 股份表现为有价证券，具有可自由转让性（二）股份表象形式：股票o 股份有限公司的资本划分为股份，公司的股份采取
26、股票的形式。o 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。n 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。n 股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。n 股票由法定代表人签名，公司盖章。股票的法律特征： 股份有限公司成立后以公司名义发行的 证权证券 有价证券 要式证券 流通证券 永久性证券（二）股份的表现形式：股票公司法第130条：公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）各股东所持股份数；（3）各股东所持股票的编号；（4）各股东取得股份的日期。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 （三）股东名册股东名册的封闭
27、实质公司为了确定行使股东权的股东而在一定时期停止股东名册的记载。意义：1、股东名册的封闭有时是因为有必要禁止在特定时期取得股份的人行使股东权利。2、封闭股东名册后，封闭当时股东名册上的股东就被确定为可以行使股东权的股东。 （三）股东名册 （四）股票的分类o （1）普通股和特别股（优先股）n 依股东的承担的风险和享有权益的大小为标准（收益、剩余财产优先分配）o （2）记名股和无记名股n 依是否在股票票面和股东名册上记载股东姓名为标准o （3）额面股和无额面股n 依股票是否载有一定金额为标准o （4）国家股、法人股、社会公众股、外资股n 依投资主体为标准o （5）流通股和非流通股n 依是否允许在二
28、级市场流通为标准o （6）A股、B股、H股、N股、S股n 依认购股份的货币、上市地区不同为标准o （7）其他：n ST股，G股n 蓝筹股，红筹股特别股特别股: :有某种特别权利或者某种特别义务的股份有某种特别权利或者某种特别义务的股份 分配公司盈余的特别股分配公司盈余的特别股 分配公司剩余财产的特别股分配公司剩余财产的特别股 行使表决权的特别股行使表决权的特别股 可赎回的特别股可赎回的特别股 发起人股发起人股累积性优先股与非累积性优先股累积性优先股与非累积性优先股参与优先股与非参与优先股参与优先股与非参与优先股股份转让的限制1、对股份转让场所的限制2、对发起人所持股份的转让限制：公司成立起1年
29、内不得转让3、对公司董事、监事、高管人员持有本公司股份的转让限制4、我国对公司收购自身股份的限制5、对股票质押的限制6、股东在法定的“停止过户期”的时限内不得转让股份（五）股份的转让记名股的转让：记名股的转让：股份转让的方式无记名股的转让：交付无记名股的转让：交付上市股票的转让上市股票的转让由股东以背书方式或者法律、行政法规规定由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。姓名或者名称及住所记载于股东名册。 1、依公示催告程序宣告股票无效2、申请补发股票（六）记名股被盗、遗失或者灭失的处理 十
30、二、案例讨论：增资义务与知情权o 2000年1月，北京汉邦软科数码技术有限公司注册成立，注册资本为2000万元。北京正有微系统有限公司为汉邦公司的股东之一，出资240万元，享有1/4股权。o 直到2003年6月，汉邦公司从未向正有公司提供过年度财务报告。多次交涉未果，正有公司诉至法院，请求判令汉邦公司提交财会报告。 o 汉邦公司辩称，正有公司承诺增资共228万，却一直未予以兑现。因此不应向正有公司交付财务会计报告。 出资与增资n 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任
31、。n 第三十五条公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 法条：查阅公司会计账簿n 第三十四条股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。n 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。n 公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 判决结果o 法院经审理认为n 正有公司有权依照法律及公司章程的规定向汉邦公司主张知情权n 同时，公司侵犯股东知情权纠纷与股东出资纠纷等并非同一法律关系n 因此正有公司无论是否履行
32、增资义务, 不影响其作为汉邦公司股东行使知情权 十三、股权转让及股份转让、回购思考o 以下哪个股东的股权可以转让？n A.某物流有限公司大股东甲，将其股权60%转让给非股东W，其他股东既不同意也不购买n B.某广告有限公司总经理乙，征得其他股东一致同意，对外转让40%股权n C.某服装股份公司股东丙公司，未经其他股东过半数同意，对外转让30%的记名股n D.某医药批发股份公司的董事会秘书，在任职期间转让其持有的公司无记名股票有限公司的股权转让：协议转让o 对内转让n 有限责任公司的股东之间可以相互转让可以相互转让其全部或者部分股权。o 对外转让n 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过其
33、他股东过半数半数同意。股权的对外转让：同意程序n 股东应就其股权转让事项书面通知书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复日未答复的，视为同意转让的，视为同意转让。（推定同意）n 其他股东半数以上不同意半数以上不同意转让的，不同意的股东应应当购买当购买该转让的股权；不购买的不购买的，视为同意转让视为同意转让。（推定同意）股权的对外转让：优先购买权n 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。o 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；o 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。n 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（
34、章程优先）有限公司：股权是否可强制转让？n 法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权在同等条件下有优先购买权。n 其他股东自法院通知之日起满通知之日起满20日日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。股份有限公司的股份转让o 原则n 股东持有的股份可以依法转让。o 场所n 应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 n 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。转让规则：记名股票n 记名股票，由股东以背书方式背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或
35、者名称及住所记载于记载于股东名册。n 股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。转让规则：无记名股票n 无记名股票的转让，由股东将该股票交付交付给受让人后即发生转让的效力。转让股份的限制：发起人n 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起成立之日起1 1年内年内不得转让。n 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起，上市交易之日起，1 1年内年内不得转让。转让股份的限制：高级管理人员n 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申申报报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过每年转让的股份
36、不得超过其所持有本公司股份总数的25%25%；n 所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起，上市交易之日起，1 1年内年内不得转让。转让股份的限制o 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（哪些人员？）o 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 思考o 以下哪个股东的股权可以转让？n A.某物流有限公司大股东甲，将其股权60%转让给非股东W，其他股东既不同意也不购买n B.某广告有限公司总经理乙，征得其他股东一致同意，对外转让40%股权n C.某服装股份公司股东丙公司，未经其他股东过半数同意，对外转让30%的记名股n D.某医药批发
37、股份公司的董事会秘书，在任职期间转让其持有的公司无记名股票 思考o 以下哪个股东的股权可以转让？n A.某物流有限公司大股东甲，将其股权某物流有限公司大股东甲，将其股权60%转让给非股东转让给非股东W，其他股东既不同意也不购买，其他股东既不同意也不购买n B.某广告有限公司总经理乙，征得其他股东一某广告有限公司总经理乙，征得其他股东一致同意，对外转让致同意，对外转让40%股权股权n C.某服装股份公司股东丙公司，未经其他股东某服装股份公司股东丙公司，未经其他股东过半数同意，对外转让过半数同意，对外转让30%的记名股的记名股n D.某医药批发股份公司的董事会秘书，在任职某医药批发股份公司的董事会
38、秘书，在任职期间转让其持有的公司无记名股票期间转让其持有的公司无记名股票有限公司：异议股东的股权回购n 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的该项决议投反对票的股东股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：o （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；o （二）公司合并、分立、转让主要财产的；o （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。n 异议股东丧失否决根本性的公司变化的权力，而作为交换和回报，其股份具有了流动性股份公司：股份回购n 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并合并； （三）将股份奖励奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分合并、分立决议立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。人有了知识，就会具备各种分析能力，明辨是非的能力。所以我们要勤恳读书，广泛阅读，古人说“书中自有黄金屋。”通过阅读科技书籍，我们能丰富知识，培养逻辑思维能力；通过阅读文学作品，我们能提高文学鉴赏水平，培养文学情趣；通过阅读报刊，我们能增长见识，扩大自己的知识面。有许多书籍还能培养我们的道德情操，给我们巨大的精神力量，鼓舞我们前进。
