1、开磷设计研究院职工培训课件 很荣幸能和各位同事一起学习，今天和大家分享一下公司法的一些知识，错误之处敬请批评。 法律修订 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修订 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第二次修订 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第三次修订 根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议关于修改中华人民共和国海洋环境
2、保护法等七部法律的决定第四次修正订 根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第五次修订 公司是企业的最主要的存在形式。公司法是国家规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、股东权利与义务和其他公司内部外部关系的总称。掌握一定的公司法相关知识，对企业经营和管理有一定的帮助。 公司法是私法，是商事法律的重要内容之一，但他带有一定的公法色彩。 公司法是兼具程序法内容的实体法。 实体法：实体法：规定和确认权利和义务以及职权和责任为主要内容的法律，如宪法、行政法、民法、商法、刑法等等。 程序法程序法：规定以保证权利和职权得以实现或行使，义务和
3、责任得以履行的有关程序为主要内容的法律，如行政诉讼法、行政程序法、民事诉讼法、刑事诉讼法、立法程序法等等。 民事实体法规矩(规范)。 民事诉讼法程序(方法)。 公法：公法：指调整国家与普通公民、组织之间关系以及国家机关及其组成人员之间关系的法律，如宪法、行政法、诉松法等等。公法是以调整和保护国家（公共）利益为目的的法律。 私法：私法：私法主要是调整普通公民，组织之间关系的法律，如民法、商法等。私法是以保护私人利益为目的的法律。 社会法：社会法：以社会公益为主要目的的法，如劳动法、环境保护法。 第一章总则 第二章有限责任公司的设立和组织机构 第三章有限责任公司的股权转让 第四章股份有限公司的设立
4、和组织机构 第五章股份有限公司的股份发行和转让 第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章公司债券 第八章公司财务、会计 第九章公司合并、分立、增资、减资 第十章公司解散和清算 第十一章外国公司的分支机构 第十二章法律责任 第十三章附则第一章第一章 总总 则则 公公司法调整对象司法调整对象 公司法第二条：本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 没有法人地位的其他企业也可以叫公司，单不属于公司法调整范围。公司的公司的概念和特征（公司法中的公司）概念和特征（公司法中的公司） 公司法第三条 ：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产
5、对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 1 1、公司是法人：、公司是法人： 法人是法律拟制的人。法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 法人应当依法成立。 法人应当有自己的名称、组织机构、住所、财产或者经费。法人成立的具体条件和程序，依照法律、行政法规的规定。 法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。 2 2、公司具有社团性质、公司具有社团性质 法人可分为社团法人和财团法人，公司属于社团法人，由股东组成，有团体组织性质。 3 3、公
6、司具有盈利性、公司具有盈利性 公司以盈利为目的。（号称非盈利性公司是什么性质？）公司这种企业形式源自资本主义国家，公司股东可以利用公司形式投入资金，积沙成丘为自己和社会创造财富，为资本主义的成功发展发挥了重要作用。根据这种制度安排，投资人以有限责任可以博得无限利益，展现了强大的生命力。但这种制度也有弊端，他需要良好的法治社会基础，否则公司往往成为不法分子骗取财富的道具，话说至此，大家应该都有大量的耳闻和体会。公司的成立公司的成立 1 1、公司成立的登记和批准、公司成立的登记和批准 公司法第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限
7、责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 2 2、公司营业执照和登记内容、公司营业执照和登记内容 公司法第七条： 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 3 3、公司的名称、
8、公司的名称 公司法第八条：公司名称依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。4 4、公司注册资本公司注册资本 1 1）资本确定原则：）资本确定原则：资本确定原则是指公司设立时应该在公司章程中载明的公司资本总额，并由发起人认足或募足，否则公司不能成立。现在已经很少国家严守此规则。我国原来坚守该原则，现在取消了注册资本实缴制及验资机构的验资程序，对公注册资本管理采取开放态度。 2 2）资本维持原则：资本维持原则：又称资本充实原则，是指公司在其存续的过程中，应当经常保持与其资本额相当的
9、财产。我国公司法基本贯彻了该项原则，规定了若干强制性规范以确保公司拥有充足的财产。如：公司成立后发起人或股东不得退股，不得抽回股本，股票发行价格不得低于股票面值，公司应按规定使用法定公积金等。3 3）资本不变原则）资本不变原则：指公司资产一旦确定，非经法定程序不得任意变动。我国公司法坚持这项原则，对注册资本减少规定了严格程序。如编制资产负债表、股东大会通过，征得债权人同意等等。4 4、公司登记制度改革、公司登记制度改革 2013年李克强总理推动公司登记制度改革，放宽市场主体进入门槛，增强市场活力，注册资本由实缴变成认缴制。公司章程公司章程 公司法第十一条：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程
10、对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 1、公司章程是指公司所具备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。其约束公司、股东、监事、高管、对员工和公司债权人及债务人没有约束力。 2、公司的章程规定不能对抗善意第三人。 3、高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和章程规定的其他人员。 问题：刘经理违背公司章程规定，与不知情的李某签问题：刘经理违背公司章程规定，与不知情的李某签订了一份工程承包合同，请问该合同是否有效？订了一份工程承包合同，请问该合同是否有效？分公公与公司分公公与公司 公司法第十四条：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公
11、司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。法人代表人选法人代表人选 公司法第十三条 ：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 问题：一般员工任几百亿大型国企法人代表是否合法？问题：一般员工任几百亿大型国企法人代表是否合法？公司的实际控制人公司的实际控制人 是指虽不是公司公东，但通过投资关系，协议或其他安排，能够实现实际支配公司行为的人 公司投资或担保：公司投资或担保：公司法第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保
12、，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额 及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。公司股东的义务及公司法人人格的否定公司股东的义务及公司法人人格的否定 公司法第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
13、 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东的义务：公司股东的义务：出资义务；特定情况下的表决权禁行义务；参加股东会议义务；不得滥用股东权利义务；不干涉公司正常经营义务。 公司法人人格否认公司法人人格否认：又称作刺破公司的面纱。禁止关联行为：禁止关联行为： 公司法第二十一条 ：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 问题：某大型国营煤炭企业是一家是一
14、家上市公司，其控股公司为一家煤炭集团公司，该集团规定，本集团入股或控股的其他独立公司，均可以以市场价50%的价格购买上市公司煤炭产品。请问这种做法是否合法？ 公司决议的无效或被撤销公司决议的无效或被撤销 公司法第二十二条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告
15、该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 1、 公司决议内容违背 法律、行政法规的无效想，违背公司章程的可撤销。 2、会议召集程序、表决方法等程序性问题不论违背法律或公司章程，均可撤销。 第二章有限责任公司的设立和第二章有限责任公司的设立和组织机构组织机构有限责任公司的的概念和特征有限责任公司的的概念和特征 1 1、概念：、概念：指公司公司股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 2 2、特点特点 1 1）股东人户有最高限额）股东人户有最高限额 公司法第二十四条：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 对最低股东数不再规定
16、，可以成立一人有限责任公司。 2 2）股东以出资额为限对公司承担责任股东以出资额为限对公司承担责任 3)3)设立手续和公司机关简易化设立手续和公司机关简易化 如公司法第五十条：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。 4 4）股东对外转让出资受到较严格限制）股东对外转让出资受到较严格限制 公司法第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的
17、，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第一节、设立第一节、设立设立条件设立条件 公司法第二十三条：设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。出资人
18、义务及违约责任出资人义务及违约责任 公司法第二十八条 ：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东知情权股东知情权 公司法第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
19、簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东的分股东的分红红与优先认购权与优先认购权 公司法第三十四条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。不得抽逃出资不得抽逃出资 公司法第三十五条：公司成立后，股东不得抽逃出资。第二节、组织机构第二节、组织机构权力机关权力机关 公司法第三十六条：有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
20、力机构，依照本法行使职权。执行机关执行机关 公司法第四十六条：董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一
21、）公司章程规定的其他职权。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。 总经理总经理 负责公司日常经营管理的高级管理人（CEO),由董事会聘任或任命，对董事会负责。监督机关监督机关 监事会是规模较大的有限责任公司的长设监督机关，专司监督职能。规模较小的和股东人数较少的公司可不设监事会，和设1-2名监事，行使监事会职责。第三节、一人有限责任公司第三节、一人有限责任公司 公司法第五十七条 ：一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称一人有限责任公司，
22、是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 第五十八条 ：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责 任公司。 第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第四节、第四节、 国有独资公司特别规定国有独资公司特别规定概念概念 是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。重大事项的决定重大事项的决定 公司法第六十六条：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使
23、股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准人民政府批准。 前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。国有独资公司高层人员的兼职禁止国有独资公司高层人员的兼职禁止 公司法第六十九条： 国有独资公司的董事长、副董事长董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 国有独资公司董事会中应当有职工代表。第三章有限责任公司的股权转第三章有限责
24、任公司的股权转让让股份可以内部自由转让股份可以内部自由转让股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意（人数）过半数同意（人数）股东同意转让的股权，同等条件下其他股东有有先股东同意转让的股权，同等条件下其他股东有有先购买权购买权公司章程优先公司章程优先 第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权
25、；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第四章股份有限公司的设立和第四章股份有限公司的设立和组织机构组织机构第一节、设立第一节、设立设立条件：设立条件： 公司法第七十六条 ：设立股份有限公司，应当具备下列条件： （一）发起人符合法定人数； （二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经
26、创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。设立方式：设立方式： 发起设立发起设立或募集设立募集设立。 公司法第七十七条：股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。发起人的出资不实责任发起人的出资不实责任 公司法第九十三条：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的
27、非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。第二节、股东大会第二节、股东大会第三节、董事会、总经理第三节、董事会、总经理第四节、监事会第四节、监事会第五节、上市公司组织机构特别规定第五节、上市公司组织机构特别规定独立董会制度独立董会制度 公司法第一百二十二条：上市公司设独立董事，具体办法由国务院规。 指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本着指导意见和公司章程的要求，认真履行职
28、责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。第五章股份有限公司的股份发第五章股份有限公司的股份发行和转让行和转让第一节、股份发行第一节、股份发行第二节、股份转让第二节、股份转让第六章公司董事、监事、高级第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
29、管理人员的资格和义务高管人员资格高管人员资格 公司法第一百四十六条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大
30、的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。高管人员的禁止行为违纪违反规定收入的收回高管人员的禁止行为违纪违反规定收入的收回 公司法第一百四十八条：董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者
31、进行交易； （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。损害赔偿责任损害赔偿责任 公司法第一百四十九条：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。股东派生诉讼（股东权利受损的救济）股东派生诉讼（股东权利受损的救济） 公司法第一百五十一条：董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情
32、形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司
33、造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第七章公第七章公 司司 债债 券券公司债券的概念和发行条件公司债券的概念和发行条件 公司法第一百五十三条 ：本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 公司发行公司债券应当符合中华人民共和国证券法规定的发行条件。第八章公司财务、会计第八章公司财务、会计公积金的提取及水后利润的分配方法公积金的提取及水后利润的分配方法 公积金分 法定公积金、任意公积金和资本公积金。 公司法第一百六十六条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
34、分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 公司法第一百六十七条：股份有限
35、公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 公司法第一百六十八条：公积金的用途公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。会计账薄会计账薄 公司法第一百七十一条： 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 案例：康得新事件案例：康得新事件第九章公司合并、分立、增资、第九章公司合并、分立、增资、减资减资公司的合并公司的合
36、并 公司法第一百七十二条：公司合并可以采取吸收合并吸收合并或者新设合并新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司法第一百七十三条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。提供相应的担保。公司的分立公司的分立 公司法第一百七十五条：公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资
37、产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司法第一百七十六条：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司减资公司减资 公司法第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司增资公司增资 公司法第一百七十八条：有限责任公司增加注册资本时，股东认
38、缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。第十章公司解散和清算第十章公司解散和清算公司解散原因公司解散原因公司法第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。公司解散时的清算公司解散时的清算 公司除因合并或分立无需清算，以及因破产而解散适用破
39、产清算程序外，其他情况的都需要按公司法的规定进行清算。 公司法第一百八十三条：公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第十一章外国公司的分支机构第十一章外国公司的分支机构外国公司和外资公司的不同外国公司和外资公司的不同 公司法第一百九十一条：本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设
40、立的公司。外国公司分支机构的设立程序外国公司分支机构的设立程序 公司法第一百九十二条：外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。 外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。第十二章法第十二章法 律律 责责 任任 虚报注册资本、虚报注册资本、 虚假出资、抽逃出资、另立会虚假出资、抽逃出资、另立会计账簿、提供虚假财会报告、计账簿、提供虚假财会报告、 违法提取法定公积金违法提取法定公积金等都要负法律责任。等都要负法律责任。刑事责任：刑事责任： 公司法第二百一十五条：违反本法规定，
41、构成犯罪的，依法追究刑事责任。 刑事责任依据中华人民共和国刑法。民事责任优先民事责任优先 公司法第二百一十四条：公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。第十三章附则第十三章附则本法相关用语的含义本法相关用语的含义 公司法第二百一十六条：本法下列用语的含义： （一）高级管理人员高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 （二）控股控股股东，股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分
42、之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。p 经常不断地学习,你就什么都知道。你知道得越多,你就越有力量p Study Constantly, And You Will Know Everything. The More You Know, The More Powerful You Will Be写在最后谢谢你的到来学习并没有结束，希望大家继续努力Learning Is Not Over. I Hope You Will Continue To Work Hard演讲人：XXXXXX 时 间：XX年XX月XX日
