1、创建国际企业分类 按照投资者控制被投资企业产权的程度可按照投资者控制被投资企业产权的程度可以分为以分为独资经营、合资经营独资经营、合资经营等形式。等形式。 按照投资者控制被投资企业的方式，也可按照投资者控制被投资企业的方式，也可以把国际直接投资分为以把国际直接投资分为股权参与式的国际股权参与式的国际直接投资和非股权参与式的国际直接投资直接投资和非股权参与式的国际直接投资。股权参与式和非股权参与式的国际股权参与式和非股权参与式的国际直接投资直接投资 独资经营独资经营属于全部属于全部股权参与式股权参与式投资；投资； 合资经营合资经营属于部分属于部分股权参与式股权参与式投资；投资； 投资者没有在东道
2、国企业中参与股份，投资者没有在东道国企业中参与股份，以其他一些形式如以其他一些形式如许可证合同、管理许可证合同、管理合约、销售协议合约、销售协议等进行的直接投资，等进行的直接投资，均属于均属于非股权参与式非股权参与式的直接投资。的直接投资。一、创办国际独资企业 独资经营独资经营是指完全由外商出资并独立经营是指完全由外商出资并独立经营的一种国际直接投资方式。的一种国际直接投资方式。 国际独资经营企业国际独资经营企业是指外国投资者按照东是指外国投资者按照东道国法律，经东道国批准，在东道国境内道国法律，经东道国批准，在东道国境内设立的全部资本为外国投资者所拥有的企设立的全部资本为外国投资者所拥有的企
3、业。业。国际独资企业国际独资企业的经营优势的经营优势 最大优势在于所有权与经营权的独占。1投资者有完全的自主权和经营决策与行动的自由；2具有整体的经营弹性；3具有财务管理弹性；国际独资企业国际独资企业的经营优势的经营优势4在投入资本的选择方面有较大的自由；5独享经营成果；6独享企业机密和垄断优势；7免除共同投资者之间的摩擦及管理中的难题。国际独资企业国际独资企业的经营劣势的经营劣势 1风险较大 2企业的发展受到限制 3缺乏合作伙伴，难以发挥多方优势国际独资企业国际独资企业的具体的具体经营形式经营形式 国外分公司、国外分公司、 国外子公司国外子公司。国外分公司国外分公司 国外分公司国外分公司是指
4、一家总公司为扩大生是指一家总公司为扩大生产规模或经营范围在东道国依法设立产规模或经营范围在东道国依法设立的，并在组织和财产上构成总公司的的，并在组织和财产上构成总公司的一个不可分割部分的国际独资经营企一个不可分割部分的国际独资经营企业。业。国外分公司国外分公司特点特点 不具有法人资格不具有法人资格（1 1）分公司分公司没有自己独立的公司名称和公司章程；没有自己独立的公司名称和公司章程；（2 2）分公司分公司的主要业务活动完全由总公司决定，的主要业务活动完全由总公司决定，并并以母公司的名义进行业务活动以母公司的名义进行业务活动；（3 3）分公司分公司所有资产属于总公司，总公司要对分公所有资产属于
5、总公司，总公司要对分公司的债务承担无限责任。司的债务承担无限责任。 国外分公司国外分公司不是一个独立实体 1、从法律的角度来看，国外分公司国外分公司虽然在东道国依法设立，并依法注册，但它不是一个独立的企业法人，不能单独承担法律义务，和责任，跨国公司负有连带责任。 2、从组织结构上看，国外分公司国外分公司是跨国公司的一个分部，没有独立的组织管理机构，没有独立的资产，没有独立的一套财务报表制度。 3、从经营方面来看，国外分公司国外分公司没有独立的经营决策权，它是以跨国公司的名义进行业务的经营活动，在跨国公司的严格授权下从事经营活动 纯外籍公司 由于国外分公司国外分公司不具有东道国当地企业的资格，本
6、身也不是独立的经济实体，一般被东道国视为纯外籍公司。 国外分公司国外分公司的设立手续都比较简便，只要投资者向东道国主管部门提出申请，基本上都能批准，但在经营范围上会受到很多的限制。 设立设立国外分公司国外分公司的好处： 1、在国外建立分公司进行投资，手续比较简单，而且只需要缴纳少量的登记费就可以在这个国家取得分公司的营业执照。申请时，一般要提供总公司的营业状况和一些法定文件，包括它的资产负债表、损益表等财务报表。 此外，还应提交分公司经理人选的简况以及总公司对其规定的权限范围。 2、总公司对分公司具有绝对的控制权 因为分公司仅仅是总公司的一部分，其管理人员是以完全地受母公司的控制为条件而受雇的
7、。 而母公司控制子公司就相对复杂一些，因为子公司是一个独立的法人，具有自己的董事会，因而母公司只能通过子公司的董事会，再由董事会通过子公司的具体管理人员对其进行领导和控制。 3、分公司在东道国之外转移财产比较方便 分公司的所在国对分公司在国外的财产没有法律上的管辖权。 这是因为分公司不具有法人资格，因此，分公司在东道国之外转移财产比较方便。 4、设立分公司对总公司在纳税上具有一定的优惠 1）许多国家的税法规定，对于来自国国外分公司外分公司的所得和亏损并入总公司的盈亏额一起计算总公司应纳所得税额（即税前利润额）。 在纳税上具有一定的优惠 因此，如果总公司在其母国当年盈利多，其纳税额也就高，但如果
8、它在国外的分公司发生了亏损，则该亏损额可以从母国总公司的税前利润额中扣除，然后总公司再进行纳税，其结果，分公司在国外亏损的一部分（一般接近于亏损的一半）就由总公司的母国政府通过税收的形式进行了补贴。这显然对总公司在国外设立分公司以探索投资经验是十分有利的。2）外国分公司汇出的利润一般不作为红利而缴纳利润汇出税 即分公司在其所在国只缴纳所得税，不缴纳利润汇出税，而子公司不仅缴纳所得税，如果把利润汇出境外而且必须缴纳利润汇出税，即需要两次纳税。 因此，分公司少缴税，得到优惠。澳大利亚税法 规定，分公司的利润所得税率是51%，而子公司的所得税率是46%。但是，当子公司把它的税后利润汇出去的时候，还要
9、缴纳30%的利润汇出税，实际上子公司要缴纳的税是： 46%+30%*（146%）=62.2%， 比分公司多出62.2% 51%=11.2%的税。设立设立国外分公司国外分公司的缺点： 1、总公司要对分公司的债务承担无限连带责任，这对总公司来说是不利的。 2、分公司在国外完全是作为外国企业而从事经营活动的，它没有其所在国的股东，没有当地股东帮忙，因此，其影响面就比较小，开展业务就比较困难。 国外分公司国外分公司的缺点 3、分公司登记注册时，必须提交总公司在全世界各地的经营状况资料，这会给总公司带来不便。 4、分公司终止或撤离所在国时，只能出售其资产，而不能出售其股票（股份），也不能采取与其它公司合
10、并的方式。 设立设立国外分公司国外分公司的缺点 5、在国外设立分公司常常会引起（跨国公司的）总公司所属国税收的减少，因此，其所属国对分公司的法律保护措施较弱（收税少，法律保护少）。各国对外国公司在本国内开设分公司不同的法律规定 一般说来，西方资本主义国家和部分发展中国家对外国在本国设立分公司是欢迎的。 有些发展中国家，例如，印度、尼泊尔等国通常是禁止外国公司在本国设立分公司的。 有些国家例如，伊拉克、阿尔及利亚等国，则把外国的分公司看成是掮客（qian, 方言，旧社会替买卖货物的双方介绍交易，从中取得佣金的人），不愿与之交往。 国外子公司国外子公司 国外子公司国外子公司是指由母公司投入全部是指
11、由母公司投入全部股份资股份资本本，依法在东道国设立的独资企业。，依法在东道国设立的独资企业。 它虽然受母公司控制，但在法律上具有独它虽然受母公司控制，但在法律上具有独立的立的法人资格法人资格。特点特点 （1 1）子公司子公司具有自己独立的公司名称和章程；具有自己独立的公司名称和章程； （2 2）子公司子公司具有自己独立的行政管理机构；具有自己独立的行政管理机构； （3 3）子公司子公司具有自己的资产负债表和损益表具有自己的资产负债表和损益表等财务报表，具有独立的财产，独立核算，自负等财务报表，具有独立的财产，独立核算，自负盈亏；盈亏； （4 4）子公司子公司可以独立地以自己的名义进行各可以独立
12、地以自己的名义进行各类民事法律活动，包括进行诉讼类民事法律活动，包括进行诉讼设立设立国外子公司国外子公司的的好处： 1、在税收方面，多数国家的税法规定，只有当子公司的利润实际上汇回到母公司的时候，才在母公司的所属国纳税，否则子公司没有义务向其母公司的所属国纳税。在税收方面 这是由子公司在其所在国是独立的法人所决定的。 这与分公司不同，分公司即使不将其利润汇回到总公司，总公司也有义务在其母国为分公司在国外的盈利缴纳所得税 。 因此，如果母公司在国外，尤其是在一些避税地（港）设立子公司，然后再开发业务活动，可以获得纳税方面的好处。2、子公司可以在其所在国获得股权式投资的灵活性 因为子公司是在其所在
13、国以企业法人资格登记注册的公司。它有权在该国通过其母公司的担保向各种或其他的企业出售股票或以其他招募股东的方式来增强其资本和扩大影响。 这样做，实际上也是帮助母公司扩展它的经营范围和它的势力范围。其他好处 3、可以独立地在所在国银行贷款，而不必象分公司那样必须由其总公司担保，才能在其所在地贷款。 4、子公司在其所在国中止营业时，可以采用出售其股票（股份）、与其他公司合并或变卖其资产的方式回收其投资。设立子公司的不足： 与设立分公司比较，设立子公司的手续复杂，费用也较高，产品进入东道国市场的竞争相当激烈等。子公司中的一种：国际避税地（子）公司 设立避税地公司、利用转移价格避税，这是国际上很普遍的
14、做法。 避税地就是指无税或低税的国家或地区。 因此，高税率国家的母公司可以首先在避税地设立一个子公司，母公司则可以把在海外经营所得的一部分甚至全部利润汇到这家子公司，而不汇回母公司。国际避税地（子）公司 这样，母公司可以在子公司的所在国只缴少量的甚至不缴所得税而在母公司的所属国免缴所得税。从而达到“合法”逃税的目的。 这种办法在发行债券时，被广泛地采用，即由设在避税地的子公司充当母公司的债券发行人，而由其母公司做保证人，发行债券所募集的款项则由子公司贷给母公司。这就为母公司省略了大量发行债券的应缴的税款。二、创办国际国际合资经营企业合资经营企业 国际国际合资经营企业合资经营企业是指由两个或两个
15、以上是指由两个或两个以上国家或地区的投资者，在选定的国家或地国家或地区的投资者，在选定的国家或地区（一般在投资者中的一方所在国家或地区（一般在投资者中的一方所在国家或地区）投资，并按照该国或地区的有关法律区）投资，并按照该国或地区的有关法律主要以股权结合方式建立起来的企业。主要以股权结合方式建立起来的企业。特点 国际合资经营企业国际合资经营企业由投资者共同经营、共由投资者共同经营、共同管理、共担风险、共负盈亏。同管理、共担风险、共负盈亏。理解 东道国所承认的合资企业，只包括那些有东道国投资者参加的合资企业。 只有这类合资企业才有可能使外国投资者在东道国享有合资企业不同于独资的待遇。（一）国际股
16、权合资企业 是建立在股权分享原则至上的典型的国际合资企业。 是由投资各方以股权结合方式共同投资设立的企业，投资各方无论以何种形式出资，都需折成一定数量的股份。投资各方的收益以各自投入的股本在企业总股本中所占得比例为依据进行分配。法人地位与组织形式 国际股权合资企业是按东道国的法律设立的经济实体，具有东道国的法人地位。 一般采用有限责任公司和股份有限公司的组织形式。股份有限公司 3股份有限公司 指由一定人数的股东发起设立，全部资本划分成等额股份，股东以其认购的股份数额为限对公司债务承担责任的公司。（二）国际契约合资企业 是建立在契约规定的合作条件基础上的一种形式灵活的合资企业。 投资各方的出资不
17、采取股份的形式而是依据契约的规定的具体的投资条件投入。 契约规定投资各方应承担的风险与责任、收入与利润分成的比例。中外中外合作经营企业合作经营企业 合作经营与合作开发都是以签订合同或协合作经营与合作开发都是以签订合同或协议为基础的国际经济合作形式。议为基础的国际经济合作形式。 合作经营企业合作经营企业一般不以股份确定产权，不一般不以股份确定产权，不按股权比例分配收益，而是根据合同规定按股权比例分配收益，而是根据合同规定投资方式和投资比例分配收益并承担风险。投资方式和投资比例分配收益并承担风险。 合作开发合作开发则通常是由拥有特定资源的国家，则通常是由拥有特定资源的国家，通过招标方式与外国投资者签订合作开发通过招标方式与外国投资者签订合作开发协定或合同，并联合组成开发公司对东道协定或合同，并联合组成开发公司对东道国资源进行开发。国资源进行开发。 法人地位 国际合作经营企业可以是国际合作经营企业可以是“法人式法人式”的企的企业，也可以是业，也可以是“非法人式非法人式”的企业。的企业。
