1、收并购项目的法律架构及交易价款解析收并购交易的核心问题收并购交易的核心问题如何设置如何设置交易架构交易架构如何约定如何约定交易价款交易价款采用什么方案？采用什么方案？定案地价定案地价获取股权、物权？获取股权、物权？反映真实交易反映真实交易符合财务路径符合财务路径一、如何设置交易架构一、如何设置交易架构（一）面对复杂的资产及产权关系，如何设计交易架构？（一）面对复杂的资产及产权关系，如何设计交易架构？例例1：太东集团系列项目：太东集团系列项目资产情况：资产情况：合作条件：合作条件：合计125.4万土地、归属7个不同主体太东地产、东邦工贸地块按楼面价950元/合作其余地块按楼面价1100元/合作一
2、、如何设置交易架构一、如何设置交易架构（一）面对复杂的资产及产权关系，如何设计交易架构？（一）面对复杂的资产及产权关系，如何设计交易架构？例例1：太东集团系列项目：太东集团系列项目项目存在的其他问题项目存在的其他问题土地分散于多个主体土地分散于多个主体成本票据不足成本票据不足交易复杂，无法一次性完成交易复杂，无法一次性完成楼面价200-300元/资产债务情况复杂资产债务情况复杂锦通物流、太东实业主业均非房地产锦通物流、太东实业主业均非房地产成本成本债务债务土地土地太东控股为境外公司太东控股为境外公司无法直接开发持有的土地无法直接开发持有的土地大量抵押担保债务大量抵押担保债务抵押担保债务超过19
3、亿元按收购比例我司仅需付款18亿元若全部收购相关公司若全部收购相关公司需花费大量时间开展前期尽调等工作需花费大量时间开展前期尽调等工作一、如何设置交易架构一、如何设置交易架构（一）面对复杂的资产及产权关系，如何设计交易架构？（一）面对复杂的资产及产权关系，如何设计交易架构？例例1：太东集团系列项目：太东集团系列项目抓重点，明确收购目标抓重点，明确收购目标收购目标收购目标太东地产、物流园公司太东地产、物流园公司一、如何设置交易架构一、如何设置交易架构（一）面对复杂的资产及产权关系，如何设计交易架构？（一）面对复杂的资产及产权关系，如何设计交易架构？例例1：太东集团系列项目：太东集团系列项目根据不
4、同地块采用不同的收购模式根据不同地块采用不同的收购模式太东集团太东集团锦通物流锦通物流太东控股太东控股13万万60%5万万BGY50%51%49%BGY太东地产太东地产物流园公司物流园公司物物1、收购太东控股的49%股权2、收购锦通物流的1%股权3、将项目公司转变为内资4、整体收购锁定后续地合作45万万45万万存地存地已开发地块已开发地块对外投资对外投资资产剥离资产剥离48万万m22.1万万m2合作开发合作开发独立核算独立核算一、如何设置交易架构一、如何设置交易架构（一）面对复杂的资产及产权关系，如何设计交易架构？（一）面对复杂的资产及产权关系，如何设计交易架构？例例1：太东集团系列项目：太东
5、集团系列项目锁定后续地块合作方式及交易价格锁定后续地块合作方式及交易价格后续地交易安排后续地交易安排东邦工贸单独收购其他地块土地注入整体收购，分步实施整体收购，分步实施在合同中明确约定各地块合作价格及交易方式通过该等交易架构安排、快速签约获取主要土地的同时，锁定后续地块合作一、如何设置交易架构一、如何设置交易架构（一）面对复杂的资产及产权关系，如何设计交易架构？（一）面对复杂的资产及产权关系，如何设计交易架构？例例1：太东集团系列项目：太东集团系列项目最终获取架构最终获取架构BGY太东集团太东集团东邦工贸东邦工贸太东地产太东地产物流园公司物流园公司原有土地原有土地45万万太东控股太东控股13万
6、万土地转让注入土地转让注入5.4万万土地土地48万万土地土地72万万土地土地太东实业、锦通物流、腾达实业太东实业、锦通物流、腾达实业14万万土地作价出资注入土地作价出资注入一、如何设置交易架构一、如何设置交易架构（二）面对金融机构不良资产项目，如何设计交易架构（二）面对金融机构不良资产项目，如何设计交易架构例例2：M项目项目出借2.6亿元贸易债务珠海公司珠海公司广东公司广东公司H银行银行J公司公司100%持股承担连带保证责任项目公司项目公司两项抵押：两项抵押：X资产公司债权2.5亿元九项查封：九项查封：4.26亿元（含X资产公司1.5亿元）工程违约金：工程违约金：2300万元项目土地项目土地欠
7、缴税费：欠缴税费：1380万元连同连同H银行债务，债务总额超过银行债务，债务总额超过8亿元亿元H银行（债权人的债权人）要求处分项目土地银行（债权人的债权人）要求处分项目土地一、如何设置交易架构一、如何设置交易架构（二）面对金融机构不良资产项目，如何设计交易架构（二）面对金融机构不良资产项目，如何设计交易架构例例2：M项目项目银行作为债权人的银行作为债权人的进入司法程序进入司法程序债权人谈判难度大债权人谈判难度大债权人要求债权人要求处置土地处置土地 债权人，协调债权债权人，协调债权债务多且复杂债务多且复杂人的难度大人的难度大交易方案思路：债权转让交易方案思路：债权转让+土地使用权转让土地使用权转
8、让BGY满足债权人处置土地要求解决目标公司债务过多的障碍受让项目土地使用权新设项目公司项目公司购买X资产公司债权，取得抵押权取得抵押权，解决土地抵押障碍一、如何设置交易架构一、如何设置交易架构（二）面对金融机构不良资产项目，如何设计交易架构（二）面对金融机构不良资产项目，如何设计交易架构例例2：M项目项目本项目影响土地使用权转让的关键因素本项目影响土地使用权转让的关键因素土地抵押解除土地抵押解除与X资产公司就其债权处置达成一致土地查封的解除土地查封的解除查封债务总额4.26亿元九个查封债权人债务和解ACB政府同意转让政府同意转让评估确认已完成25%投资额政府批复同意评估结论税费承担税费承担咨询
9、税务部门明确税费金额，预计2.3亿元D1、债权的收购必须以解除土地查封、政府同意土地转让、明确税费承担为前提。、债权的收购必须以解除土地查封、政府同意土地转让、明确税费承担为前提。2、但，收购债权后如何能够确保交易目的实现？、但，收购债权后如何能够确保交易目的实现？3、通过收购债权取得抵押权，是否就能以我方心理对价取得土地使用权？、通过收购债权取得抵押权，是否就能以我方心理对价取得土地使用权？一、如何设置交易架构一、如何设置交易架构（三）面对处于困境的一二级联动项目，如何设计交易架构（三）面对处于困境的一二级联动项目，如何设计交易架构例例3：X项目项目A公司公司政府政府明股实债明股实债1：YC
10、公司2.8亿元明股实债明股实债2：徐某1.26亿元民间借贷：民间借贷：2.1亿元一级开发一级开发已投入已投入5.2亿元亿元团购款：团购款：8.1亿元首期项目土地首期项目土地欠政府：欠政府：4000万元总投入总投入9亿元亿元土地：土地：2.6亿元亿元在建工程：在建工程：1.2亿元亿元债务合计：债务合计：14.66亿元一、如何设置交易架构一、如何设置交易架构（三）面对处于困境的一二级联动项目，如何设计交易架构（三）面对处于困境的一二级联动项目，如何设计交易架构例例3：X项目项目A公司债务复杂，有多种股权主体方案设计考量因素方案设计考量因素收购方案设计收购方案设计A公司债务14.66亿元大于收购对价
11、9亿元债权人期望以对后期商业物业的优先购买权实现其不能全额偿还的债权获取项目权益获取项目权益土地及在建工程转让土地及在建工程转让土地及在建工程转让完成后是否就取得了完整的项目权益？获取一级开发债权获取一级开发债权一级投入债权转让一级投入债权转让取得一级开发债权就可以取得一级开发权益？一、如何设置交易架构一、如何设置交易架构（三）面对处于困境的一二级联动项目，如何设计交易架构（三）面对处于困境的一二级联动项目，如何设计交易架构例例3：X项目项目影响交易方案实现的关键因素影响交易方案实现的关键因素如何介入一级开发如何介入一级开发?团购债务如何处理团购债务如何处理ABC12通过政府审计确定一级开发投
12、入债权通过社会投资人招标或公开招商替换原投资人与政府明确一级开发部分的土地供地价格公交公司及政府对解决方案进行兜底重新商定团购方案解决债权合解决债权合法性问题法性问题解决程序合解决程序合法性问题法性问题落实二级开落实二级开发条件发条件一、如何设置交易架构一、如何设置交易架构（四）面对烂尾楼项目，如何设计交易架构（四）面对烂尾楼项目，如何设计交易架构例例4：YLW项目项目总债务总债务5.8亿元，其中：亿元，其中：原股东债务原股东债务1.3亿元无法清理亿元无法清理原项目公司原项目公司与总包发生纠纷，无法完成竣工备案与总包发生纠纷，无法完成竣工备案已开发地块已开发地块280亩亩存货超存货超10万万货
13、值约货值约5.7亿元亿元未开发地块未开发地块1230亩亩采用售后返利方式销售，未来三年需支付采用售后返利方式销售，未来三年需支付1.5亿元返利，且可能被处罚亿元返利，且可能被处罚成本成本5000万元万元政府返还约政府返还约8700万元土地款，未清缴税费万元土地款，未清缴税费定案决策意见：仅合作未开发地块、合作价格定案决策意见：仅合作未开发地块、合作价格62万元万元/亩亩一、如何设置交易架构一、如何设置交易架构（四）面对烂尾楼项目，如何设计交易架构（四）面对烂尾楼项目，如何设计交易架构例例4： YLW项目项目最初交易方案最初交易方案方案缺陷方案缺陷原项目公司原项目公司1、原始土地票据严重不足、原
14、始土地票据严重不足已开发地块已开发地块2、现有风险无法处理：、现有风险无法处理：（1）售后返利风险未开发地块未开发地块1230亩亩成本成本5000万元万元280亩亩存货超存货超10万万货值约货值约5.7亿元亿元（1）原股东债务清理（1）政府返还款补税（1）已开发项目的竣工验收及交付独立核算：独立核算：合作开发合作开发权益、责任归合作方权益、责任归合作方一、如何设置交易架构一、如何设置交易架构（四）面对烂尾楼项目，如何设计交易架构（四）面对烂尾楼项目，如何设计交易架构例例4： YLW项目项目最终交易安排：土地使用权作价出资至新公司后股权收购最终交易安排：土地使用权作价出资至新公司后股权收购方案设
15、定方案设定交易细节交易细节原项目公司原项目公司土地作价土地作价股权收购股权收购存地作价出资存地作价出资新项目公司新项目公司BGY1230亩62万元/亩7.626亿元方案考量方案考量补缴地价款及土地作价出资6亿元前期市政费用13760万元税费2500万元规避已开发地块风险规避已开发地块风险解决成本票据的不足解决成本票据的不足提供股东借款支付提供股东借款支付股权对价支付股权对价支付二、如何约定交易价款二、如何约定交易价款关于交易价款常犯的错误关于交易价款常犯的错误付钱？付钱？还不简单？还不简单？就给他啊！就给他啊！忽视合同价款构成未区分财务路径忽视公司债务其他隐性成本包干总价款付款不考虑财务路径增
16、加额外税负虚增债务二、如何约定交易价款二、如何约定交易价款（一）根据目标公司财务资产情况，设计交易价款和路径（一）根据目标公司财务资产情况，设计交易价款和路径例例1：J项目项目股东间约定：股东间约定：1、目标公司应优先分配2.9亿元利润予北京公司2、上海公司已预支2.9亿元优先利润给北京公司北京公司北京公司上海公司上海公司50%50%项目公司债务项目公司债务项目公司项目公司欠股东借款2.05亿元及利息2900万欠股东欠股东2.55亿元欠股东咨询管理费2100万元土地土地2030亩：亩：存地1197亩已开发363亩不可开放欠光大银行2.5亿元欠金融机构欠金融机构11.5亿元土地抵押股权质押欠上海
17、信托9亿元二、如何约定交易价款二、如何约定交易价款（一）根据目标公司财务资产情况，设计交易价款和路径（一）根据目标公司财务资产情况，设计交易价款和路径例例1：J项目项目合同价款拆分及结合财务路径的支付合同价款拆分及结合财务路径的支付定案决策意见定案决策意见总对价约22.6亿元，包括：1197亩存地作价16.2亿元、目标公司现金及债权约3亿元、存货约3.4亿元付金融机构付金融机构11.5亿元亿元（承债式收购）（承债式收购）付上海公司付上海公司7.47亿元亿元付北京公司付北京公司2.88亿元亿元股权转让款2.1亿元咨询管理费0.13亿元股东借款本息2.34亿元提供股东借款返还预支利润2.9亿元股权
18、转让款0.65亿元咨询管理费0.08亿元预支优先利润2.15亿元光大银行2.5亿元上海信托9亿元二、如何约定交易价款二、如何约定交易价款（二）设置交易前提条件，落实交易对价（二）设置交易前提条件，落实交易对价例例2：JR项目项目合作方合作方100%注册资本金0.2亿元目标公司投入目标公司投入合作方股东借款3.1亿元基金公司借款3.8亿元目标公司目标公司项目土地项目土地约650业主团购6.9万若执行团购，则严将影响土地成本及项目利润，恐无法达到公司要求二、如何约定交易价款二、如何约定交易价款（二）设置交易前提条件，落实交易对价（二）设置交易前提条件，落实交易对价例例2：JR项目项目定案决策意见定
19、案决策意见存地存货按照原始成本7.1亿元无溢价收购解除团购面积需超过2.6万，超出2.6万部分可支付奖励，但应确保项目净利率不低于8%合同生效条件合同生效条件团购解除面积需超过2.6万；解除标准：公证、退款、取回合同及收据浮动价款浮动价款固定价款固定价款原始成本7.1亿元约定单价3500元/团购解除面积2.6万资本金0.2亿元支付股权转让款债务6.9亿元以利润形式支付提供股东借款偿还债务二、如何约定交易价款二、如何约定交易价款（三）避免债务处理不当，增加交易价款（三）避免债务处理不当，增加交易价款例例3：Z项目项目项目背景项目背景总投入：总投入：11亿元，包括：亿元，包括：注册资本：注册资本：
20、1.8亿元亿元总债务：总债务：9.2亿元亿元目标公司目标公司一级整理后续地一级整理后续地800亩亩存地存地200亩亩已开发地块已开发地块存货存货5.3万万整体作价整体作价11.44亿元亿元后续地整体溢价后续地整体溢价56683万元万元首期存地存货作价首期存地存货作价57713万元万元二、如何约定交易价款二、如何约定交易价款（三）避免债务处理不当，增加交易价款（三）避免债务处理不当，增加交易价款例例3：Z项目项目交易安排交易安排定案决策意见定案决策意见合作开发首期存地及存货，定案总作价57713万元未获取后续地时，后续地溢价5.6亿元暂不支付，且不因后续地溢价支付影响首期开发项目存在的问题项目存
21、在的问题后续地溢价已以债务形式存在于目标公司我司进入目标公司后需承担相应的债务风险，若债权人要求偿还将影响定案目标实现二、如何约定交易价款二、如何约定交易价款（三）避免债务处理不当，增加交易价款（三）避免债务处理不当，增加交易价款例例3：Z项目项目交易安排交易安排交易安排：增资取得交易安排：增资取得51%股权股权+后续地对应债务劣后安排后续地对应债务劣后安排按照首期项目作价金额57713万元拆分相应债务至首期范围拆分拆分 其余债务作为后续地溢价对应债务处理债务债务将所有股东及关联方的债务归集至合作方未能归集至合作方的债务在首期合作对价中优先偿还债务债务归集归集后续地溢价后续地溢价对应的债务对应
22、的债务处理处理后续地溢价对应的债务合作方承诺劣后偿还每获取一亩后续地，目标公司向合作方偿还约70万元溢价劣后劣后偿还偿还二、如何约定交易价款二、如何约定交易价款（四）区分前期开发投入，反映不同类别的交易价款（四）区分前期开发投入，反映不同类别的交易价款例例4：B项目项目合作方合作方100%收购碧桂园碧桂园村集体村集体目标公司目标公司村企合作签订协议合作开发村集体留用地占地7.5万，建筑面积约24万村提供土地、目标公司提供资金按照21.5%:78.5%分成村分5.2万物业、目标公司分18.8万物业政府挂牌出让土地后返还的地价款归目标公司二、如何约定交易价款二、如何约定交易价款（四）区分前期开发投
23、入，反映不同类别的交易价款（四）区分前期开发投入，反映不同类别的交易价款例例4：B项目项目定案决策意见：可售地块楼面价定案决策意见：可售地块楼面价3200元元/即土地成本为：即土地成本为： 可售建面18.8万3200元/6.016亿元拆迁补偿费：拆迁补偿费：8000万元村民赞助费：村民赞助费：1500万元政府收取的土地收益：政府收取的土地收益：合作方合作方溢价溢价熟化熟化成本成本土地土地成本成本6.016亿元亿元按预估出让价的30%，预留8600万元土地成本扣减熟化成本后的余额，即：土地成本扣减熟化成本后的余额，即：村分得物业建设成本：村分得物业建设成本：根据村分得物业面积5.2万，以3500元/的综合单价计算，即1.82亿元60160-8000-1500-8600-1820023860万元提供股东借款支付提供股东借款支付支付股权溢价支付股权溢价成功不可复制、教训可以总结成功不可复制、教训可以总结虽风险兼程、当排难而进虽风险兼程、当排难而进感谢聆听
