1、.1企业并购重组及案例分析企业并购重组及案例分析.2目录目录l一、概念l二、企业并购重组的一般模式l三、企业并购重组涉及的法律法规l四、企业并购重组案例l五、企业并购重组过程中的法律风险及防范l六、律师在企业并购重组中的作用.3一、概论一、概论 美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”.4l企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收购两层含义
2、、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。l企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。一、概论一、概论.5 资本市场的发展与发达对企业并购产生较大的影响。一方面，资本市场的发达为企业并购提供了金融上的支持，反过来，企业并购对资金的需求也刺激和促进了资本市场的发展；另一方面，资本市场的发展演变特别是
3、金融工具创新对企业并购融资及企业并购交易方式产生了深刻的影响，使小企业吞并大企业成为可能，最典型的是LBO（杠杆收购）及MBO（管理层收购）。 一、概论一、概论.6并购重组的动因l1 获取战略机会 l2 发挥协同效应l3 提高市场占有率l4 提高管理效率 l5 发现资本市场错误定价 l6 降低同业竞争带来的负面影响l7 合理避税一、概论一、概论.7并购重组操作流程并购重组操作流程1、企业并购重组的一般流程、企业并购重组的一般流程A、并购流程的灵活性B、步骤之间的反复性接受并购顾问委托组成专家小组对项目进行初步评估并购顾问团队进场产业价值链分析制定并购战略收集并购对象组建并购团队分析研究并购对象
4、确立并购目标尽职调查初步谈判确定并购意向会计师、律师、评估师进场并购谈判签定正式协议并落实.8二、企业重组的一般模式二、企业重组的一般模式l重组模式的选择主要受公司法等国家法律法规、有关政策及金融工具的发达程度的影响。方式主要有：1、股权并购2、债权并购3、资产并购4、合并（分立）.9（一）股权并购（一）股权并购1、直接并购股权 持股A% 2、间接并购股权 控制 持股A%并购公司目标公司并购公司目标公司控股公司.10股权并购操作方式股权并购操作方式（1）协议转让无偿划转有偿协议转让换股（定向和非定向）托管（2）要约收购（3）合并或分立.11清华同方吸收合并鲁颖电子 清华同方通过向鲁颖电子全体股
5、东定向增发清华同方人民币普通股1500多万股的方式，以1:1.8的比例换取鲁颖电子全体股东持有的鲁颖电子全部股份，吸收合并鲁颖电子。新潮实业吸收合并新牟股份 新潮实业（代码600777）则以1:3的折股比例向新牟股份定向增发6000多万股普通股，换取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。股权并购简单案例股权并购简单案例.12 控制控制 控制控制 控股控股 负债负债 控股控股 负债负债 债权人债权人并购公司并购公司A公司公司净资产净资产0目标公司目标公司债权人债权人并购公司A公司公司净资产为净资产为0目标公司目标公司A公司的控股公司公司的控股公司 （二）债权并购（二）债权并购l并购方以承担债
6、务的形式并购目标企业，大多数情况下为零价格收购，以现金偿债。.13（二）债权并购（二）债权并购白银银晨公司白银银晨公司银市白银区国有银市白银区国有资产经营中心资产经营中心西藏矿业发展股份西藏矿业发展股份有限公司有限公司88.07%11.93%价值价值 298.49 万元万元银市白银区国有银市白银区国有资产经营中心资产经营中心7，341，580.14 元债权元债权7，341，580.14 元元债权作价债权作价 298.49 万万元 受 让元 受 让11.93%股权股权白银银晨公司白银银晨公司西藏矿业发展股份西藏矿业发展股份有限公司有限公司.14l由贷款而形成的债权及其他权利只能在具有贷款业务资格
7、的金融机构之间转让。未经许可，商业银行不得将其债权转让给非金融机构。l因此投行多用以低廉的价格收购负担大量银行贷款的企业来达到的低投入高回报的目的。另一方面，投行的收购也一定程度上解决了银行不良债权和不良资产的问题。（二）债权并购（二）债权并购.15（三）资产并购（三）资产并购l资产并购是指一个公司(通常称为收购公司)为了取得另一个公司(通常称为被收购公司)的经营控制权而收购另一个公司的主要资产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产的投资行为。l被收购公司的股东对于资产并购行为有投票权并依法享有退股权，法律另有规定的除外。按支付手段不同，具体分为以现金为对价受让目标公司的资产和以股份为对价受让
8、目标公司资产两种资产并购形式。 .16（三）资产并购（三）资产并购 法律法律（操作程序）（操作程序）税务税务财务财务有效规避与原目标公司有效规避与原目标公司相联系的法律纠纷相联系的法律纠纷注意资产评估不实引注意资产评估不实引发的税收虚高问题发的税收虚高问题计提折旧等计提折旧等因目标公司或者并购公司在财务、税务、法律（操作程序）上因目标公司或者并购公司在财务、税务、法律（操作程序）上的不同考虑选择资产并购。的不同考虑选择资产并购。.17股权并购与资产并购的区别股权并购与资产并购的区别区别点股权并购资产并购并购意图股权层面的控制实际运营中的控制并购标的目标企业的股权，是目标企业股东层面的变动，不影
9、响目标企业资产的运营目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，并不影响目标企业股权结构的变化。交易主体是并购方和目标公司的股东，权利和义务只在并购方和目标企业的股东之间发生。是并购方和目标公司，权利和义务通常不会影响目标企业的股东。交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。一般的资产买卖，仅涉及买卖双方的合同权利和义务。.18l实践中，上述两种并购方式都大量存在，结合其特性，两种并购方式各有优劣，下面试加以简要归纳。l1、股权并购 优势：l有效解决一些法律限制，获得进入特定行业的许可
10、，逾越行业的限制。l可有效规避资产并购过程中关于资产移转限制的规定。 劣势：l主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如有负债、法律纠纷等等。由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初衷。股权并购与资产并购的区别股权并购与资产并购的区别.19股权并购与资产并购的区别股权并购与资产并购的区别l2、资产并购。 优势l对目标公司的实物资产或专利、商标、商誉等无形资产进行转让，目标公司的主体资格不发生任何变化。只需要对有兴趣的资产支付对价即可达到目的。l资产并购方式操作较为简单，仅是并
11、购方与目标企业的资产买卖。l与股权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。l劣势l资产评估不实会造成税务虚高的问题。l资产并购并不能减少应缴税款的数额，股权交易印花税为2 资产交易营业税为5%。.20（四）公司合并、分立（剥离）（四）公司合并、分立（剥离） 公司因发展要求进行组织战略调整、内部合约或者利益纠纷等需通过公司分立手段进行解决。为并购创造条件。公司A资产B、C、D、E公司A1资产B、C公司A2资产D、E.21（五）并购前后的资产重组（五）并购前后的资产重组 资产重组企业内部或企业之间的要素流动与组合，通过改组、联合、剥离、出售、转
12、让，参股与控股、对外并购等方式，即通过部分或全部企业的财产所有权、股权、经营权、财产使用权等的让渡，对企业的存量资产和增量资产进行调整，达到资源的最优配置，优化资本结构，提高企业资产的经营绩效。 企业并购中资产重组包括两个方面和两个时段。.22 在企业并购中并购公司与目标公司均应进行在企业并购中并购公司与目标公司均应进行资产重组，以使并购总体成本最小并购后的整合资产重组，以使并购总体成本最小并购后的整合成本最小。成本最小。 两个方面指，并购公司的资两个方面指，并购公司的资产重组与目标公司的资产重组。产重组与目标公司的资产重组。 两个时段是指，并购前进行资产两个时段是指，并购前进行资产重组及并购
13、发生后的资产重组。重组及并购发生后的资产重组。 并购公司资产重组的目的：并购公司资产重组的目的： 有利于并购的融资安排；有利于并购的融资安排； 有利于并购在法律程序上的进有利于并购在法律程序上的进行或从法律角度上看对并购公司更为行或从法律角度上看对并购公司更为有利；有利； 有利于在税务上作出安排；有利于在税务上作出安排； 有利于与目标公司在并购后业有利于与目标公司在并购后业务能力上的衔接。务能力上的衔接。 目标公司资产重组的目的：目标公司资产重组的目的： 有利于并购后形成满意的现金流有利于并购后形成满意的现金流量以偿付并购中发生的债务；量以偿付并购中发生的债务； 有利于并购后形成业务核心能力有
14、利于并购后形成业务核心能力； 有利于并购后债务负担最小；有利于并购后债务负担最小； 有利于获得政府的支持及产生有利于获得政府的支持及产生较小的社会震荡。较小的社会震荡。 .23（六）资产重组与关联交易（六）资产重组与关联交易 资产重组必定涉及关联交易，关联交易本身是属于中性交易，主要是为了降低交易成本，运用内部的行政力量确保合同的有效执行以提高效益或利用关联方的特殊关系进行某种行动达到某种结果。但关联交易不属于纯粹的市场行为，也不属于内幕交易的范畴。 目的： 迅速扩大资产规模。 为资产转移或互换提供方便和机会。.24关联交易核心关联交易核心l第一，价格。 要求关联交易的价格与市场公允价格和谐以
15、防止因关联交易发生不正常的利益转移而损害其他股东的利益；l第二，信息披露。 关联人的认定及信息披露。l第三，批准程序（上市公司）。 独立董事、董事会决议、股东大会决议及权力机关批准（有必要时）。.25关联交易认定关联交易认定（一）购买或销售商品；（一）购买或销售商品；（二）购买或销售除商品以外的其（二）购买或销售除商品以外的其他资产；他资产；（三）提供或接受劳务；（三）提供或接受劳务；（四）代理；（四）代理；（五）租赁；（五）租赁；（六）提供资金（包括以现金或实（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；物形式）；（七）担保；（七）担保；（八）管理方面的合同；（八）管理方面的合同； （九）研究与开
16、发项目的转移；（九）研究与开发项目的转移；（十）许可协议；（十）许可协议；（十一）赠与；（十一）赠与；（十二）债务重组；（十二）债务重组；（十三）非货币性交易；（十三）非货币性交易；（十四）关联双方共同投资；（十四）关联双方共同投资；（十五）本所认为应当属于关联（十五）本所认为应当属于关联交易的其他事项。交易的其他事项。 根据深圳、上海的股票上市规则，对上市公司关联交易认定：上市公司及其根据深圳、上海的股票上市规则，对上市公司关联交易认定：上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：事项：
17、.26 （1）关联公司的认定，公司与母公司、子公司、合营企业、联营企业以及与）关联公司的认定，公司与母公司、子公司、合营企业、联营企业以及与公司的大股东、董事、监事、高级行政管理人员或其亲属有关系的公司、受托单公司的大股东、董事、监事、高级行政管理人员或其亲属有关系的公司、受托单位等之间均构成关联关系位等之间均构成关联关系 （2）关联人的认定，公司与公司大股东、董事、监事、高级行政管理人员、）关联人的认定，公司与公司大股东、董事、监事、高级行政管理人员、高级财务人员、财务顾问以及与以上人员的亲属、关系信托人、控制以上人员的高级财务人员、财务顾问以及与以上人员的亲属、关系信托人、控制以上人员的人
18、或被以上人员控制的人之间均构成关联人关系。人或被以上人员控制的人之间均构成关联人关系。 （3）关联基金的认定，公司与各种形式的基金、退休金、公积金、雇员持股）关联基金的认定，公司与各种形式的基金、退休金、公积金、雇员持股计划等和以上单位的高级管理人员及其亲属、受托单位等有控制或共同控制或重计划等和以上单位的高级管理人员及其亲属、受托单位等有控制或共同控制或重大影响关系均构成关联关系。大影响关系均构成关联关系。 （4）一致行动人的认定，除上面提到的三种情况为关联关系外，将依据一项）一致行动人的认定，除上面提到的三种情况为关联关系外，将依据一项协议或协定或形成某种方式的默契积极合作通过获得公司股份
19、取得或加强对公司协议或协定或形成某种方式的默契积极合作通过获得公司股份取得或加强对公司的控制权的人。的控制权的人。关联人的认定关联人的认定关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。.27 关联人亲属，包括：关联人亲属，包括： （1 1）父母；）父母； （2 2）配偶；）配偶； （3 3）兄弟姐妹；）兄弟姐妹； （4 4）年满）年满18 18 周岁的子女；周岁的子女； （5 5）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。的配偶。 （6 6）因与关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合）因与关联法人签署协议或做出安排，在协议生效
20、后符合前述关联关系的为潜在关联人。前述关联关系的为潜在关联人。 关联人的认定关联人的认定.28关联交易分类关联交易分类 第一，生产性关联交易。第一，生产性关联交易。 主要发生在生产经营过程中有关材料采购、产品销售、提供劳务、担保、主要发生在生产经营过程中有关材料采购、产品销售、提供劳务、担保、无形资产转移、租赁等。无形资产转移、租赁等。 通过生产性关联交易实现：通过生产性关联交易实现： （1 1）将利润由高税率企业转移到低税率企业。）将利润由高税率企业转移到低税率企业。 （2 2）以高利率方式或企业间相互融资互列利息费用来节税。）以高利率方式或企业间相互融资互列利息费用来节税。 （3 3）将费
21、用通过关联交易从低税率地区转移到高税率地区。）将费用通过关联交易从低税率地区转移到高税率地区。 （4 4）通过关联方之间以应收应付帐款时间长短差异占用资金而转移利润。）通过关联方之间以应收应付帐款时间长短差异占用资金而转移利润。 第二，非生产性关联交易。第二，非生产性关联交易。 主要有资产重组、股权转让、在建工程转让与收购等实现企业并购或资主要有资产重组、股权转让、在建工程转让与收购等实现企业并购或资产的转移等。产的转移等。 .29关联交易一般方法关联交易一般方法 （1）关联方之间的购销业务（以低于市场价格购买原料，持续以高于市场价格销售商品，进行利润转移）。 （2）关联方之间的资产转让、置换
22、、剥离。 （3）关联方之间费用的摊销（由关联方承担公司的各种费用，如巨额广告费等）。 （4）关联方之间的资产租赁（以很低的费用取得关联方资产的经营权和收益权）。 （5）关联方之间的资产托管（向关联方上缴小额管理费，换取较大的经营收益）等。.30关联交易中利益冲突的回避关联交易中利益冲突的回避 公司的股东、董事、监事、高级管理人员在关联交易中有利益或有利益冲突时必须采取回避的措施，使其对关联交易决策无影响力。.31三、企业并购重组涉及的法律法规三、企业并购重组涉及的法律法规 在美国，企业并购重组被喻为法律与财务规则下的游戏。在此，将企业并购重组涉及法律法规、相关政策作一个简单的框架性介绍。 1、
23、组织结构操作层面 2、股权操作操作层面 3、资产重组及财务会计处理操作层面.32（一）组织结构操作层面（一）组织结构操作层面 1、公司法、合同法 2、上市公司治理准则 3、上市公司股东大会规范意见 4、上市公司章程指引 5、关于在上市公司建立独立董事的指导意见 6、中华人民共和国公司登记管理条例 7、公司登记管理若干问题的规定 .33（二）股权操作层面（二）股权操作层面 1、公司法、证券法 2、 上市公司收购管理办法及其信息披露准则 3、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 等 4、大宗交易管理办法、流通股份协议转让管理规则（交易所） 5、亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订） 6
24、、最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定 7、财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知 8、关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知 .34（三）资产重组及财务会计处理操作层面（三）资产重组及财务会计处理操作层面 1、上市公司重大资产重组管理办法证监会令200853号及其信息披露 2、上市规则 3、关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知 4、关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知 5、关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定 6、拟发行上市公司改制重组指导意见 7、规范国有土地租赁若干意见 .35（三）资产重组及财务会计处理操作层面（
25、三）资产重组及财务会计处理操作层面 8、国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定 9、关于调整涉及股份有限公司资产评估项目管理事权的通知 10、企业会计制度 11、企业会计准则债务重组、企业会计准则非货币性交易、企业会计准则存货等 12、应收帐款、存货等的八项计提准备 13、首次公开发行股票辅导工作办法 .36四、企业并购重组环境及案例四、企业并购重组环境及案例近些年，中国证监会积极推进市场基础性制度建设，资本市场实现了重要的发展突破，近些年，中国证监会积极推进市场基础性制度建设，资本市场实现了重要的发展突破，市场功能逐步得到有效发挥，上市公司整体质量稳步提高。市场功能逐步得到有效发挥，上市公
26、司整体质量稳步提高。股权分置改革后，上市公司及其控股股东的行为模式正发生着深刻的变化，上市公司股权分置改革后，上市公司及其控股股东的行为模式正发生着深刻的变化，上市公司的并购重组日趋活跃，方式不断创新、方案日益复杂，谋求企业控制权、实现产业整的并购重组日趋活跃，方式不断创新、方案日益复杂，谋求企业控制权、实现产业整合、增强协同效应等成为并购重组市场的主流合、增强协同效应等成为并购重组市场的主流 2007年，通过并购重组注入上市公司的资产共计约年，通过并购重组注入上市公司的资产共计约739亿元，增加上市公司总市值亿元，增加上市公司总市值7700亿元，平均每股收益提高亿元，平均每股收益提高75%近
27、十多年，我国资本市场有近十多年，我国资本市场有300多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提高了盈多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提高了盈利能力、持续发展能力和竞争力，利能力、持续发展能力和竞争力，一批上市公司通过并购重组实现了行业整合、整体一批上市公司通过并购重组实现了行业整合、整体上市和增强控制权等做优做强的目的，同时也催生了一批具有国际竞争力的优质企业。上市和增强控制权等做优做强的目的，同时也催生了一批具有国际竞争力的优质企业。.37案例简要分析案例简要分析案例案例1龙头股份：资产整体置换定向增发与公募增发龙头股份：资产整体置换定向增发与公募增发发生时间：发生时间：1998年年6月
28、月26日日 发生地点：上海发生地点：上海交易所：交易所： 上海证券交易所上海证券交易所重组单位：龙头股份重组单位：龙头股份 上海纺织控股上海纺织控股(集团集团)公司公司 （简称控股集团）（简称控股集团）资产置换金额：资产置换金额：52,920.23万元万元 定向增发：国家股定向增发：国家股2994.6914万股、配售万股、配售1350万股万股 原公众股原公众股公募增发：公募增发：10650万股万股 上网定价上网定价发行价格：人民币发行价格：人民币5.15元元/股股 .38 100% 19.04% 11.99% 68.97% 11.43% 39.18% 49.39% 募集法人股4,288.74万
29、股 A股2,700万股 控股集团18,531.4754万股 龙头股份总股本：22,525.524万股 净资产：37,497.56万元 三枪、菊花民光、海螺四家企业资产净资产：评估后总计为52,920.23万元15,422.67万元37,497.56万元2994.6914万股 1350万股 10650 万股募集法人股4,288.74万股 A股14,700万股 控股集团15,536.784万股 龙头股份总股本：37,520.2154万股 包括三枪、菊花、民光、海螺四家企业资产52,920.23万元及其他资产 .39案例2大众交通（原大众出租） 1999年6月28日，股东大会批准向上海大众科技创业（
30、集团）股份有限公司（简称大众科创，原浦东大众）定向增发14000万股社会法人股，发行价格为3.32元/股，共计人民币46480万元。大众科创以其所属的991辆营运车辆、1000张车辆牌照、其拥有的上海浦东大众公共交通有限责任公司51的权益、上海交通大众客运有限责任公司10的权益和货币资金3707万元进行全额认购。大众科创成为本公司的第一大股东，占公司总股本的24.74，上海国有资产经营有限公司变为第二大股东。 案例简要分析案例简要分析.40项目背景项目背景自自2000年以来，石家庄国际大厦（集团）股份有限公司主营的酒店、年以来，石家庄国际大厦（集团）股份有限公司主营的酒店、商贸业由于市场过度竞
31、争，盈利能力持续下滑。商贸业由于市场过度竞争，盈利能力持续下滑。公司下属的三家酒店除国际大厦酒店分公司保持微利外，控股公司公司下属的三家酒店除国际大厦酒店分公司保持微利外，控股公司物华大厦自物华大厦自1998年开业以来持续亏损，参股公司世贸广场开业当年年开业以来持续亏损，参股公司世贸广场开业当年即出现重大亏损，并且未来几年内均无法扭转这种大幅亏损的局面。即出现重大亏损，并且未来几年内均无法扭转这种大幅亏损的局面。公司经营和财务状况出现较大困难，阻碍了公司的持续发展，影响公司经营和财务状况出现较大困难，阻碍了公司的持续发展，影响了公司股东权益的实现了公司股东权益的实现公司第一、第二大股东严重不合
32、，导致公司经营运作发生困难公司第一、第二大股东严重不合，导致公司经营运作发生困难为了扭转经营困难的不利形势，公司在政府部门的主导下，进行了为了扭转经营困难的不利形势，公司在政府部门的主导下，进行了股权重组与资产重组。股权重组与资产重组。河北建投并购重组国际大厦河北建投并购重组国际大厦 .41收购人收购人 ：河北省建设投资公司（下称建投公司）：河北省建设投资公司（下称建投公司）目标公司：石家庄国际大厦（集团）股份有限公司，简称目标公司：石家庄国际大厦（集团）股份有限公司，简称“国际大厦国际大厦”重组方式：股权收购（协议转让）与重大资产重组重组方式：股权收购（协议转让）与重大资产重组公司第一大股东
33、为石家庄国大集团有限责任公司（下称国大集团），公司第一大股东为石家庄国大集团有限责任公司（下称国大集团），持有公司持有公司4192万国有法人股即万国有法人股即27.27的股权的股权公司第二大股东为河北开元房地产开发股份有限公司（下称开元房公司第二大股东为河北开元房地产开发股份有限公司（下称开元房产），持有公司产），持有公司2885万法人股即万法人股即18.77的股权的股权河北建投并购重组国际大厦河北建投并购重组国际大厦 .42国大集团国大集团开元房产开元房产其他及其他及A股股1.21%建投公司建投公司国际大厦国际大厦18.77%27.27%52.75%其他及其他及A股股47.25%建投公司建投
34、公司建投能源建投能源52.75%20022002年年1212月月证监会豁免要约证监会豁免要约20012001年年8 8月月财政部批准财政部批准价格价格2.52.5元元/ /股股20022002年年1111月月价格价格2.52.5元元/ /股股20042004年年4 4月月更名更名股权协议转让股权协议转让河北建投并购重组国际大厦河北建投并购重组国际大厦 股权协议转让股权协议转让国际大厦国际大厦.43重大资产重组重大资产重组建投公司建投公司国际大厦国际大厦47.25%20032003年年3 3月，月，董事会决议出董事会决议出售上述两股权售上述两股权给建投公司给建投公司20032003年年5 5月月
35、董事会决议收购西董事会决议收购西柏坡发电柏坡发电60%60%股权股权20032003年年1111月月2121日股东会批准日股东会批准20032003年年1212月月3131日工商变更登记日工商变更登记确定确定20032003年年1111月月3131日为交割日日为交割日评估基准日：评估基准日：2002年年12月月31日日账面值：账面值：54850万元万元评估价：评估价：64676.57万元万元交易价：交易价：61631万元万元世贸广场世贸广场30%股权股权物华大厦物华大厦55%股权股权处置低效资产处置低效资产1建投公司建投公司国际大厦国际大厦47.25%世贸广场世贸广场30%股权股权物华大厦物华
36、大厦55%股权股权收购优质资产收购优质资产2西柏坡发电西柏坡发电60%股权股权西柏坡发电西柏坡发电60%股权股权建投公司建投公司国际大厦国际大厦47.25%西柏坡发电西柏坡发电60%停牌日停牌日20032003年年7 7月月1717日日至至1010月月2121日日 河北建投并购重组国际大厦河北建投并购重组国际大厦 .44分析与评价分析与评价要综合考虑分析公司所面临的问题，立足于公司未来可持续发展，要综合考虑分析公司所面临的问题，立足于公司未来可持续发展，不可只顾短期利益。出让物华大厦和世贸广场的股权虽然有利于减不可只顾短期利益。出让物华大厦和世贸广场的股权虽然有利于减少亏损，但公司主营业务没有
37、根本改变，盈利能力仍然很薄弱，仍少亏损，但公司主营业务没有根本改变，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具备持续发展的能力然不具备持续发展的能力 通过资产重组，收购盈利能力较强，效益比较稳定的优质资产，形通过资产重组，收购盈利能力较强，效益比较稳定的优质资产，形成新的业务核心和利润增长点，为形成可持续发展的良性循环奠定成新的业务核心和利润增长点，为形成可持续发展的良性循环奠定基础基础 结合大股东公司发展战略，充分依托大股东的资源优势和区域优势结合大股东公司发展战略，充分依托大股东的资源优势和区域优势 处理好股东及有关各方的关系处理好股东及有关各方的关系 河北建投并购重组国际大厦河北建投并购重组国际大厦
38、.45项目背景项目背景 玉源控股原名玉源控股原名“河北华玉股份有限公司河北华玉股份有限公司”， 公司经营范围纷杂广泛，公司经营范围纷杂广泛，主要有：陶瓷产品生产、销售；有机农产品的生产、销售及技术咨询；主要有：陶瓷产品生产、销售；有机农产品的生产、销售及技术咨询；木材及其制品的收购、加工及销售。木材及其制品的收购、加工及销售。 邯郸陶瓷集团有限责任公司（下称邯陶集团）是玉源控股上市时邯郸陶瓷集团有限责任公司（下称邯陶集团）是玉源控股上市时的发起人，成立于的发起人，成立于1952年，年，1997年经邯郸市政府批准改制为国有独资年经邯郸市政府批准改制为国有独资邯郸陶瓷集团有限责任公司，并购前持有公
39、司邯郸陶瓷集团有限责任公司，并购前持有公司7180万股，占公司总股万股，占公司总股本的本的69.15%，为公司第一大股东，为公司第一大股东玉源控股资产重组案例玉源控股资产重组案例.46项目参与主体项目参与主体收购人收购人 ：军神实业有限公司（下称军神实业）：军神实业有限公司（下称军神实业）目标公司：玉源控股目标公司：玉源控股 ，原名，原名“河北华玉股份有限公司河北华玉股份有限公司”公司第一大股东为公司第一大股东为邯郸陶瓷集团有限责任公司，并购前持有公司邯郸陶瓷集团有限责任公司，并购前持有公司7180万股，占公司总股本的万股，占公司总股本的69.15%，为公司第一大股东。，为公司第一大股东。 重
40、组方式：股权收购（协议转让）重组方式：股权收购（协议转让）玉源控股资产重组案例玉源控股资产重组案例.47股权协议转让股权协议转让邯陶集团邯陶集团其他及其他及A股股玉源控股玉源控股69.15%军神实业军神实业32.46%邯陶集团邯陶集团玉源控股玉源控股29.25%19991999年年9 9月和月和20002000年年5 5月先月先后两次转让给军神实业后两次转让给军神实业价格价格2.972.97元元/ /股股总价款为总价款为9236.70 9236.70 占公司总股份的占公司总股份的29.25%29.25%股权协议转让股权协议转让和司法裁定和司法裁定30.85%其他及其他及A股股30.85%200
41、02000年年1212月，经司月，经司法裁定，上海新理法裁定，上海新理益以益以1.871.87元每股竞元每股竞得公司得公司6.74%6.74%的股份的股份上海新理益上海新理益6.74%1玉源控股资产重组案例玉源控股资产重组案例.48股权协议转让股权协议转让实施配股后的股权结构图实施配股后的股权结构图邯陶集团邯陶集团其他及其他及A股股28.42%军神实业军神实业玉源控股玉源控股42.2%29.38%20012001年年5 5月，法院将月，法院将其所持有的其所持有的12.2%12.2%的的股份过户给广州中科股份过户给广州中科信投资有限公司信投资有限公司20012001年年6 6月，法院将月，法院将
42、其所持有的其所持有的17.17%17.17%的的股份转让给阳谷鲁银股份转让给阳谷鲁银实业有限公司实业有限公司 阳谷鲁银阳谷鲁银军神实业军神实业12.21%广州中科信广州中科信玉源控股玉源控股17.17%28.42%其他及其他及A股股41.25%司法裁定转让司法裁定转让2玉源控股资产重组案例玉源控股资产重组案例.49股权协议转让股权协议转让 阳谷鲁银阳谷鲁银军神实业军神实业12.21%广州中科信广州中科信玉源控股玉源控股17.17%28.42%A股及其他股及其他41.25%协议转让协议转让3阳谷鲁银阳谷鲁银路源世纪路源世纪12.21%广州中科信广州中科信玉源控股玉源控股17.17%28.42%A
43、股及其他股及其他20022002年年1 1月，以每月，以每股股3.623.62元的价格元的价格转让给路源世纪转让给路源世纪玉源控股资产重组案例玉源控股资产重组案例.50收购前后公司主要财务指标对比收购前后公司主要财务指标对比 重组前（重组前（2000年）年）多次重组后（多次重组后（2005）总资产总资产73238.55115618净资产净资产29603.4232361.95主营业务收入主营业务收入4470921265.84净利润净利润1984.20- 9715.67每股收益每股收益0.19- 0.847 对比并购前后的主要财务指标，可以明显看出，公司的股权转让和控制权变更，对比并购前后的主要财
44、务指标，可以明显看出，公司的股权转让和控制权变更，并没有给公司注入优质资产，带来好的重组项目及科学的经营模式，而且致使公司经并没有给公司注入优质资产，带来好的重组项目及科学的经营模式，而且致使公司经营业绩及各项财务指标大幅下滑，投资项目不见收益，生产经营面临严重困难，目前营业绩及各项财务指标大幅下滑，投资项目不见收益，生产经营面临严重困难，目前还面临暂停上市的风险。还面临暂停上市的风险。 2006年年5月，公司因连续两年亏损被深交所做出风险警示处理，股票简称改为月，公司因连续两年亏损被深交所做出风险警示处理，股票简称改为“*ST玉源。玉源。玉源控股资产重组案例玉源控股资产重组案例.51分析与评
45、价分析与评价法律法规不完善造成对上市公司并购重组过程中缺乏必要的监督和法律法规不完善造成对上市公司并购重组过程中缺乏必要的监督和监管监管个别控股股东入主公司动机不纯，其目的不是为公司发展壮大，把个别控股股东入主公司动机不纯，其目的不是为公司发展壮大，把公司做优做强，而是想方设法掠夺上市公司权益公司做优做强，而是想方设法掠夺上市公司权益民营企业带来先进的管理经验的同时，在公司治理及管理层设置上民营企业带来先进的管理经验的同时，在公司治理及管理层设置上存在重大缺陷存在重大缺陷盲目投资，分散投资，主业不突出是公司经营失败的又一重要原因盲目投资，分散投资，主业不突出是公司经营失败的又一重要原因教训警示
46、教训警示 ，不规范，恶意或错误的收购，会给公司造成严重的不，不规范，恶意或错误的收购，会给公司造成严重的不良后果，甚至是灾难。监管部门应进一步加强对并购重组的监管力良后果，甚至是灾难。监管部门应进一步加强对并购重组的监管力度和深度度和深度 目前目前ST玉源仍在重组之中玉源仍在重组之中玉源控股资产重组案例玉源控股资产重组案例.52项目背景项目背景中国石油化工股份有限公司在香港、纽约和伦敦三地证券交易所上市中国石油化工股份有限公司在香港、纽约和伦敦三地证券交易所上市时曾向海外投资者承诺，公司将按照国际股市规则改造和运作，保证时曾向海外投资者承诺，公司将按照国际股市规则改造和运作，保证其独立性，整合
47、下属的上市公司，规避关联交易和同业竞争其独立性，整合下属的上市公司，规避关联交易和同业竞争 2006年，中石化借国内上市公司股权分置改革之际，对下属子公司年，中石化借国内上市公司股权分置改革之际，对下属子公司齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明进行了私有化齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明进行了私有化 中国石化对石炼化提出私有化，通过重大资产出售、定向回购股份暨中国石化对石炼化提出私有化，通过重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券以及与股权分置改革结合并互为实施前以新增股份吸收合并长江证券以及与股权分置改革结合并互为实施前提的总体方案提的总体方案石炼化回购暨吸收合并长江证
48、券石炼化回购暨吸收合并长江证券 .53项目参与主体项目参与主体收购人收购人 ：长江证券有限责任公司（下称长江证券）：长江证券有限责任公司（下称长江证券）目标公司：石家庄炼油化工股份有限公司（下称石炼化）目标公司：石家庄炼油化工股份有限公司（下称石炼化）中国石油化工股份有限公司（下称中石化），原公司的控股股东中国石油化工股份有限公司（下称中石化），原公司的控股股东 并购重组方式：股权回购暨吸收合并并购重组方式：股权回购暨吸收合并石炼化回购暨吸收合并长江证券石炼化回购暨吸收合并长江证券 .54股份回购暨吸收合并股份回购暨吸收合并A股股东股股东79.73%中国石化中国石化石炼化石炼化20.27%资产
49、购买及资产购买及股份回购股份回购20072007年年1 1月签署月签署资产收购协议资产收购协议 ：1 1、基准日：、基准日：20062006年年9 9月月3030日日2 2、资产总计为、资产总计为329,010.76329,010.76万元万元 3 3、负债合计为、负债合计为373,357.58373,357.58万元万元 4 4、收购资产承担全部负债、收购资产承担全部负债1经营性资产经营性资产20072007年年1 1月签署月签署股股份回购协议份回购协议：1 1、回购价、回购价1 1元，现金元，现金2 2、回购总数为、回购总数为920,444,333920,444,333股，占股，占比比79
50、.73%79.73%3 3、回购的股份予以、回购的股份予以注销注销A股股东股股东中国石化中国石化石炼化石炼化100%经营性资产经营性资产资产负债均为资产负债均为0100%石炼化回购暨吸收合并长江证券石炼化回购暨吸收合并长江证券 .55股份回购暨吸收合并股份回购暨吸收合并100%长江股东长江股东长江证券长江证券15.65%股权分置改革股权分置改革及吸收合并后及吸收合并后20072007年年1 1月签署月签署吸收合并协议吸收合并协议 ：1 1、双方协商确认长江证券、双方协商确认长江证券100%100%的股的股权作价权作价1,030,1721,030,172万元万元 2 2、折股价格、折股价格7.1
