1、1 1企业并购与整合管理培训企业并购与整合管理培训2 2您就是本次课程的最大受益者！您就是本次课程的最大受益者！如果您是以下的角色如果您是以下的角色 3 31.1.上市后接连收购了一些公上市后接连收购了一些公司，但是结果和预想差距很司，但是结果和预想差距很大大2.2.表面上我们是大股东，其表面上我们是大股东，其实根本没有控制力实根本没有控制力3.3.协议签订了几个月了，连协议签订了几个月了，连组织结构都定不下来组织结构都定不下来4.4.整合都一年了，很多事情整合都一年了，很多事情还是两张皮还是两张皮5.5.收购前老总什么都不给我收购前老总什么都不给我们说，现在才告诉我们们说，现在才告诉我们6.
2、6.自从我们进入这个行业，自从我们进入这个行业，这行业就开始变化了这行业就开始变化了1.1.当初要不是资金紧张，根当初要不是资金紧张，根本不会找他们本不会找他们2.2.什么强强联合，根本是恃什么强强联合，根本是恃强凌弱强凌弱3.3.组建新班子，都是他们的组建新班子，都是他们的头，我们是二等国民了头，我们是二等国民了4.4.既然合并了，薪资就该看既然合并了，薪资就该看齐，凭什么我们的低齐，凭什么我们的低5.5.现在人心浮动，哪有心思现在人心浮动，哪有心思干活干活收收购购方方被被收收购购方方并购与整合之痛并购与整合之痛4 4以史为鉴看并购整合以史为鉴看并购整合5 5 6 6蒙古帝国给我们的启示蒙古
3、帝国给我们的启示成吉思汗成吉思汗12061206年年在斡难河源即位在斡难河源即位忽必烈忽必烈12711271年年建立元朝建立元朝朱元璋朱元璋13681368年攻克年攻克北京，元朝灭亡北京，元朝灭亡为什么蒙古人兴盛期会这么短？为什么蒙古人兴盛期会这么短？为什么蒙古人吞并东亚、中亚、西亚、欧洲后，反而逐渐被当地民族同化？为什么蒙古人吞并东亚、中亚、西亚、欧洲后，反而逐渐被当地民族同化？为什么蒙古人的扩张除了兵戈铁马似乎并没有太多的影响？为什么蒙古人的扩张除了兵戈铁马似乎并没有太多的影响？ 7 7初创阶段初创阶段 资本积累资本积累 激烈市场竞争激烈市场竞争 知识（资本）管理知识（资本）管理无并购机会
4、无并购机会获得实物资产获得实物资产获得品牌、市场份额获得品牌、市场份额资本市场的喜好资本市场的喜好企业发展一定需要适应规律企业发展一定需要适应规律人人 组织建设组织建设市场与机会市场与机会 组织、文化建设组织、文化建设资本运营能力资本运营能力8 8通过企业不同发展阶段对管理要素的要求不同来看资本价值通过企业不同发展阶段对管理要素的要求不同来看资本价值资本积累资本积累激烈市场竞争激烈市场竞争知识（资本）经济知识（资本）经济战略战略无、基于生存无、基于生存定位、细分市场定位、细分市场成熟、完整体系成熟、完整体系文化文化隐性、老总隐性、老总DNADNA文字层、难落实文字层、难落实“三个一流三个一流”
5、内化、融为一体内化、融为一体（三层）三层）管理管理要素管理要素管理品牌管理品牌管理系统管理个性化系统管理个性化文化管理文化管理经营经营生产要素生产要素水电水电 折旧折旧 人员工资人员工资产品经营产品经营资本经营资本经营（两种增长方式）（两种增长方式）经营者经营者劳工领袖劳工领袖（冲锋者）（冲锋者）组织领袖组织领袖（设计师）（设计师）精神领袖精神领袖( (牧师牧师) )购并购并利润为中心，资源型企业利润为中心，资源型企业关注点：有形资产，高利润率关注点：有形资产，高利润率带来资产的迅速增长带来资产的迅速增长品牌运营为中心，形成规模品牌运营为中心，形成规模关注点：无形资产，低成本关注点：无形资产，
6、低成本与战略联盟带来良好的现金与战略联盟带来良好的现金流量，利润跟随行业周期及流量，利润跟随行业周期及经济周期变化经济周期变化以购并为手段的资本运营，以购并为手段的资本运营，控制价格追求垄断利润控制价格追求垄断利润关注点：企业价值，交换手关注点：企业价值，交换手段，控制生产过剩、消灭竞段，控制生产过剩、消灭竞争，市场价值随资本市场的争，市场价值随资本市场的喜好而波动喜好而波动股份股份全民所有（全民没有）全民所有（全民没有）一人独有一人独有文字化文字化表决权的实施表决权的实施9 9 企业如何进一步做强、做大？企业如何进一步做强、做大？ 当企业发展到一定阶段后，都面临着内部管理提升当企业发展到一定
7、阶段后，都面临着内部管理提升和外部扩张收购的选择。和外部扩张收购的选择。 通过资本扩张必然需要和企业的资本控制能力相匹通过资本扩张必然需要和企业的资本控制能力相匹配，否则将是企业的灾难。配，否则将是企业的灾难。 盛高观点盛高观点1010目目 录录第一单元：并购与并购整合第一单元：并购与并购整合第二单元：并购整合之实操篇第二单元：并购整合之实操篇第三单元：并购管理整合详解篇第三单元：并购管理整合详解篇1.11.1并购及并购整合的概念并购及并购整合的概念1212并购的基本概念并购的基本概念 企业并购是企业合并与企业收购的简称，企业并购是企业合并与企业收购的简称， 即即Mergers and Acq
8、uisitions. Mergers and Acquisitions. （简称（简称M&A)M&A) 企业合并有广义和狭义之分，狭义的企业合并是指企业间的企业合并有广义和狭义之分，狭义的企业合并是指企业间的吸收吸收合并，即在两个以上的企业合并中，其中一个企业因吸收了其他企业合并，即在两个以上的企业合并中，其中一个企业因吸收了其他企业而而成为存续企业的合并形式；广义的企业合并则泛指一切企业的产权交成为存续企业的合并形式；广义的企业合并则泛指一切企业的产权交易易行为行为 企业收购是指某一企业为了获得其他企业的控制权而购买其企业收购是指某一企业为了获得其他企业的控制权而购买其他企他企业资产或股份的
9、行为。通俗地讲，就是一企业接管另一企业的行为，业资产或股份的行为。通俗地讲，就是一企业接管另一企业的行为，被被接管的企业其法人地位并不消失接管的企业其法人地位并不消失1313合并合并吸收合并吸收合并A公司存续，B公司解散，A+B=A或B公司存续， A 公司解散，A+B= B新设合并新设合并A公司、B公司都解散，另设一家新公司，A+B=C收购收购资产收购资产收购B公司解散，A公司存续股权收购股权收购B公司不解散，作为A公司的子公司存续或B公司解散，A公司存续 1414理解并购战略理解并购战略创造价值创造价值并购后公司并购后公司的价值的价值收购公司的独立价值收购公司的独立价值被收购公司的独立价值被
10、收购公司的独立价值1515p 在产业整合的过程中公司数量的趋势在产业整合的过程中公司数量的趋势p 无所谓是否愿意，在经济全球化的过程中，整合的浪潮将席卷你所处的产无所谓是否愿意，在经济全球化的过程中，整合的浪潮将席卷你所处的产业业p 长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者 产业整合过程中公司数量的变化产业整合过程中公司数量的变化第一阶段第一阶段初创初创第二阶段第二阶段规模化规模化第三阶段第三阶段集聚集聚第四阶段第四阶段平衡和联盟平衡和联盟1616何谓并购整合何谓并购整合 企业并购整合企业并购整合是指当并购企业为了获得目标企业的资产所有权、股权或经营
11、控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。 并购前、后的整合需要将原来不同的运作体系（管理、生产、营销、服务、企业文化和形象）有机地结合成一个运作体系，是整个并购过程中最艰难，也是最关键的阶段，并购前、后的整合不力将导致整个并购前功尽弃。 科学还是艺术？科学还是艺术？ 1717 企业并购的实质是产权转让，但取得了被并购企业的经营控制权，仅仅走完了第一步，并购前、后整合的好坏将更直接地影响企业并购的效益和并购后企业整体的经营状况，甚至并购整体的生存。 在许多著名的并购案例中，几近一半的案例以失败告终，其中主要原因就是并购后未能
12、实现有效、迅速的整合。水浒，历史上最著名的并购案何谓并购整合何谓并购整合 （续）（续）1818第一个层次是获得目标企业的产权（包括股权、资产等）和被动获取收益的权利；第二个层次是获得目标企业的控制权和主动获取收益的权利；第三个层次是获得战略，经营和财务的整合；第四个层次是管理和文化的整合。并购整合可以为四个层次并购整合可以为四个层次1919 第一个层次仅仅是名义上的并购，并购方没有第一个层次仅仅是名义上的并购，并购方没有获得目标企业真正的控制权，也不能影响目标企业的战略、获得目标企业真正的控制权，也不能影响目标企业的战略、经营和财务，更不能实现管理和文化的整合。经营和财务，更不能实现管理和文化
13、的整合。 许多以合并报表、上市圈钱为目的的并购就处于许多以合并报表、上市圈钱为目的的并购就处于第一层次。第一层次。 关键在于实现股权最为经济的安全控制关键在于实现股权最为经济的安全控制2020股权控制的核心在于公司资本战略的作用和目的股权控制的核心在于公司资本战略的作用和目的100% 与 67%的差别？67% 与 51%的差别？20-30%的意义？测试题：一家公司,甲持股41%，乙持股39%，丙持股20% 请问谁是这家企业真正的决策者？5%的意义？1%的意义？2121案例：案例： “ “达娃达娃”之争之争 交易结构设计不当埋下的祸根交易结构设计不当埋下的祸根 1996 1996 年香港百富勤与
14、娃哈哈洽谈投年香港百富勤与娃哈哈洽谈投资合作，随后拉进来战略合作者达能集团。在资合作，随后拉进来战略合作者达能集团。在正式签订合资公司合同时，正式签订合资公司合同时， “ “改为百富勤与改为百富勤与达能在新加坡组建的金加投资公司投入，形成达能在新加坡组建的金加投资公司投入，形成娃哈哈占娃哈哈占 49% 49% ，金加公司占，金加公司占 51%51%（其中达能（其中达能占占 41 41 ，百富勤占，百富勤占 10 10 ）的合资公）的合资公司。司。 ” ”1998 1998 年，百富勤将股权售给达能，金年，百富勤将股权售给达能，金加投资公司变成了达能独家控股公司。加投资公司变成了达能独家控股公司
15、。2222 不同并购比例的目的与作用不同并购比例的目的与作用少数股权（少数股权（50%)战略投资者作为获取更多股份的第一步经常用于加强联盟可用于对某些经营行业施加影响为许多投资者采用允许投资者有更灵活的方式保护投资市场价值往往高于账面价值为避免少数股份无控股的问题，战略投资者越来越多地采用控股方式相对昂贵的方式，须支付控股溢价财务影响无股本及净利润合并中的会计影响只有由投资者产生的股利收入无需合并报表股权投资的会计处理方式对总收入无影响无需合并报表合并财务报表确认少数股东权益对抛售股份的限制最易抛售持有股票可能存在短期或中期的股票抛售限制优先否决权，对普通股存在长期禁止抛售或其他限制条件可能对
16、投资的出售存在限制收购多数股权意味着长期的投入控股成度最低控制/影响力无需股东同意，即可投资无法利用被投资公司的现金流须获得股东同意能指定管理层和董事会成员可否决公司行为在保护少数股东权益的条件下，可施加控制权控制董事会，指定管理层日常的有效控制2323 第二个层次上，并购方能获得被并购企业的控制权，并在一定程度上影响被并购企业的战略、经营和财务，主动要求分配股利。 财务回报与战略经营的控制，抓大放小（董事会的优财务回报与战略经营的控制，抓大放小（董事会的优势）势）2424 第三个层次上，并购企业会对被并购企业的战略、经营、财务进行调整和优化，并注重被并购企业在战略、经营和财务上与并购方形成协
17、同，创造新的价值，但并购方常会保留被并购企业的品牌、管理风格、企业文化等。 战略、战术与管理协同，广度整合（经营层的革命）战略、战术与管理协同，广度整合（经营层的革命）2525 第四个层次上，并购企业会对被并购企业进行，调整被并购企业的管理风格和文化，用本企业的文化去融合被并购企业的文化，最终控制被并购企业的战略、经营和财务，使被并购企业与并购方在战略、经营和财务上形成协同效应，而且，两家企业在管理风格和文化上融为一体。 战略、文化、管理的全面改造，深度的战略、文化、管理的全面改造，深度的“文化大革命文化大革命” ” （决策、经营、执行的优势）（决策、经营、执行的优势）2626 “ “ 成功的
18、并购整合方应当具备成功的并购整合方应当具备 三个代表的特质三个代表的特质”一是公司应当是效率和效益的代表，代表着先进的生产力；二是公司应当有着先进的，代表着社会和产业发展方向的企业文化；三是并购方能为被并购企业的利益相关者（股东、员工、债权人、客户等）带来更好的利益或提供更好的服务。 那么如何理解可口可乐收购汇源那么如何理解可口可乐收购汇源2727 可口可乐公司表示，提可口可乐公司表示，提出以每股出以每股 12.2 12.2 港元的价格收购港元的价格收购汇源果汁，该报价是汇源果汁昨汇源果汁，该报价是汇源果汁昨日收盘价日收盘价 4.14 4.14 港元的近三倍。港元的近三倍。该交易一旦达成，将成
19、为可口可该交易一旦达成，将成为可口可乐迄今为止在中国金额最大的一乐迄今为止在中国金额最大的一笔收购交易。笔收购交易。 汇源果汁汇源果汁20072007年的销售年的销售额为额为26.5626.56亿元，利润为亿元，利润为6.46.4亿元，亿元，其净资产则为其净资产则为46.6146.61亿元。而可亿元。而可口可乐开出的价码相当于其口可乐开出的价码相当于其6.76.7年的营业收入、年的营业收入、2828年的利润，也年的利润，也是其净资产的是其净资产的3.83.8倍倍1.2 1.2 中国企业并购与发展中国企业并购与发展 一、一、 中国企业并购风起云涌，国、内外机遇不断中国企业并购风起云涌，国、内外机
20、遇不断 腾中收购悍马 吉利收购沃尔沃 北汽收购萨 博杰克收购“奔马” 太宇收购四平北方 3030二二 、其实，、其实，WTOWTO已对中国企业并购产生了影响已对中国企业并购产生了影响“入世入世”协议要协议要点点对中国企业的影响对中国企业的影响可能产生并可能产生并购的活跃行购的活跃行业业可能的后果可能的后果增加外资股权比例削减或消除进口关税和障碍消除银行业及分销的地域性及客户类别限制对法治的承诺国内企业间竞争加剧直接面对跨国公司国内产业结构调整，企业重新洗牌市场化运作汽车食品及饮料交通运输电信制造金融零售地产国内市场经济体制进一步确立行业和企业集中度提高外资直接投资加大优秀的中国企业走出国门31
21、31三、并购在新的金融危机环境下具有更实际的作用三、并购在新的金融危机环境下具有更实际的作用美国次贷危机进而演化成的全球金融危机对并购的推动和促进；美国次贷危机进而演化成的全球金融危机对并购的推动和促进；长期以来在中国，并购是改革和重组过程中的一个重要方面；自96年中国企业以70%的年均综合增长率不断增加，并购将继续增长；政府推动行业内整合,证监会鼓励上市公司进行并购操作提升资产运营能力；那些能够熟练控制购并流程的企业将从购并中获得丰厚的成果，超越了任何产业资本滚存获得的收益；已经有成熟的购并先进经验供借鉴，更加激烈的国内竞争可以丰富优秀资本运营企业的并购经验；有战略品牌实力的民营企业正逐渐成
22、为购并市场的主角。3232四、中国购并市场所面临的具体挑战四、中国购并市场所面临的具体挑战1.1.并购战略并购战略通常缺少对行业的内在理解或缺乏公司的远景战略规划政治因素可以加速整合，但也能阻碍整合2.并购价格并购价格/ /评评估估由于缺乏数据/会计标准而引发的问题，债务和其它现有负债不够明晰由于金融危机导致的实体经济价值难以确定持股企业的持股员工对于股权的溢价期望值与并购价值差异大3.3.并购后的整合并购后的整合整合与并购操作脱离，没有详尽的计划和充分科学的预测与操作流程缺乏并购后整合的经验，计划不够充分，整合队伍不专业，可控力差，不适应比较困难的选择，迟迟不能做出决定员工管理：如何处理人员
23、配备过多的问题，同时留住最优秀的员工？海外并购法律法规差异，人员费用及用工理念不同。4.4.并购后企业文并购后企业文化的塑造化的塑造无意识状态下的文化整合速度太慢新企业文化塑造难度大，对新领导团队的要求较高，而短时期文化矛盾突出，杀伤力大盛高咨询认为，随着中国企业购并经验的增长，具备社会和行业先进文化的企业将会逐盛高咨询认为，随着中国企业购并经验的增长，具备社会和行业先进文化的企业将会逐渐构建自身并购及管理整合、文化整合方面的优势，最终获得更高层次的竞争优势！渐构建自身并购及管理整合、文化整合方面的优势，最终获得更高层次的竞争优势！3333五、文化对中国企业并购的影响五、文化对中国企业并购的影
24、响中国文化的特点中国文化的特点影响要素影响要素产生的并购矛盾产生的并购矛盾措施措施儒家文化为核心创业者思维面子文化对于法律的感知地域文化攀比文化和谐文化等级、层次、大家长、“忠、孝、礼”等情感的接受、心态调整资产+股权+感情=无价被收购是一种失败的表现，出局的象征“情、理、法”对于执行法规没有义务、研讨法律漏洞是价值的体现中国地域广阔、人文差异大、思维方式难统一不患寡、患不均，不看长远、看现实不愿意有冲突、矛盾无法客观、平等、职业化处理事务价值难定、意气用事非理智因素参与谈判、整合“法律是法律，问题归问题”董事会等法人治理困惑南北、东西、帮派、小团体、站队文化绩效文化难推行掩盖问题、老好人心态
25、的价值观尽快明确领导者评估为辅、谈判为主不提收购、占领，重组联合、相互学习董事会下面的平衡手段，法律法规的新解理解、包容、融入后的价值统一 购并方适度的奉献、牺牲，增量带存量建立有效的沟通机制，矛盾化解方案3434盛高咨询认为，企业并购必须从以下六个方面来进行：盛高咨询认为，企业并购必须从以下六个方面来进行：一、资本市场中，上市公司、外资而产生的购并活动特点一、资本市场中，上市公司、外资而产生的购并活动特点 二、企业购并主购方的并购动机和核心能力确定研究二、企业购并主购方的并购动机和核心能力确定研究三、企业购并主购方的并购模式三、企业购并主购方的并购模式四、企业并购的四种类型及对应的整合策略四
26、、企业并购的四种类型及对应的整合策略五、中国企业购并整合的五项原则五、中国企业购并整合的五项原则六、兼并整合的副协同效应六、兼并整合的副协同效应35351.1.整体并购趋势：整体并购趋势：全球并购市场中呈现美欧与中印两大阵营最为活跃的趋势全球并购市场中呈现美欧与中印两大阵营最为活跃的趋势以2006年为例 ：2006年中国全国的并购交易总额从2005年的618亿美元骤增至1006亿美元，增幅达63。而在印度，2006年前10个月，印度企业在其国内外发起的并购活动也达到了237亿美元，2006年全年超过250亿美元。2007年，亚太区内交易额同比增长39，已完成的交易量同比增长34。2008年-2
27、009年，金融危机环境下的亚洲经济崛起促使了该地区的产业整合速度加快,中国资本针对海外资源型、技术型、互补型的企业投入加大，在未来的国家战略与产业结构调整中并购已经成为必须的运作形式。一、资本市场中，上市公司、外资而产生的购并活动特点一、资本市场中，上市公司、外资而产生的购并活动特点36362.20062.2006年年-2008-2008年年 中国：并购制度建设的里程碑中国：并购制度建设的里程碑始于2005年4月-2006年底的股权分置改革 ，产生了深远影响。 2006、2007年持续走强的股市行情对这一关系到我国资本市场根本性制度变革的最直接和最好的肯定。2008年中华人民共和国反垄断法的提
28、出进一步为规范并购中的国家利益保障给与了有效地保证。 一、资本市场中，上市公司、外资而产生的购并活动特点（续）一、资本市场中，上市公司、外资而产生的购并活动特点（续）3737一、资本市场中，上市公司、外资而产生的购并活动特点（续）一、资本市场中，上市公司、外资而产生的购并活动特点（续）3 .3 . 20062006年年-2008-2008年企业并购呈现新的特征年企业并购呈现新的特征（1）支柱产业中的并购案例明显增多（2）企业并购主体出现新的变化A. 外资公司并购加速B. 管理层收购（MBO）仍在悄然进行C. 私营公司并购明显加快4.4.企业并购效率明显提高企业并购效率明显提高5. 5. 企业并
29、购方法不断创新企业并购方法不断创新6.6.报表重组、保牌重组明显减少报表重组、保牌重组明显减少3838二、二、 企业购并主购方的并购动机和核心能力确定企业购并主购方的并购动机和核心能力确定 （一）通过股权收购达到规模扩大或者产业链延伸通过股权收购达到规模扩大或者产业链延伸 并购方核心能力： 1、具有行业中规模或者技术的优势（成本/创新），行业发展间巨大 ； 2、领导层具有清晰的战略思路、布局能力和控制力(领导多为该行业的专家） 3、销售渠道的价值可以使被收购方认同且有依赖； 4、在业内的品牌属于前三位到五位，并可做输出； 5、企业自身的管理水平较高并有凝聚力，具有母公司整合能力 案例案例： 国
30、美收购永乐国美收购永乐 新希望收购六合饲料新希望收购六合饲料3939二、企业购并主购方的并购动机和核心能力确定（续）二、企业购并主购方的并购动机和核心能力确定（续） （二）利用自身形成的地域品牌和产业实力优先获得地域内的优（二）利用自身形成的地域品牌和产业实力优先获得地域内的优 质资产作为战略储备（如地产、技术、人才、资金）等质资产作为战略储备（如地产、技术、人才、资金）等 购方核心能力： 1、在地区经济中有举足轻重的地位（社会与政府资源） ；行业中 有一定的地位和优势 2、领导层善于利用品牌、人脉、资本等因素； 3、主要管理人员本地化且有较强的凝聚力； 4 、融资平台多在当地，并有较好的互动
31、关系；企业管理水平 一般，但资本运作能力较强。 案例：山东翔宇集团收购临邑医药集团、黄金股份收购金洲矿业山东翔宇集团收购临邑医药集团、黄金股份收购金洲矿业 4040二、二、 企业购并主购方的并购动机和核心能力确定企业购并主购方的并购动机和核心能力确定（续）续） （三）、自身产业发展已达到行业的终极地位，再进行产业内竞争投入产出效（三）、自身产业发展已达到行业的终极地位，再进行产业内竞争投入产出效 益空间不大，寻求同心多元化或者彻底多元化战略以形成资本输出获利空间益空间不大，寻求同心多元化或者彻底多元化战略以形成资本输出获利空间 购方核心能力： 1、具有行业中局部的优势（专业领域/专有市场）；
32、2、领导层具有较强的战略思路、资本运作能力、布局能力和控制力； 3、企业自身的管理水平一般 但有凝聚力，在购并前团队成员没有较多的晋 升空间； 4、在业内的品牌属于前三位到五位，可做输出；进入其他产业则人员的知识 结构、品牌、决策模式、经营思路均可以/需要调整 5、学习能力强、管理创新能力强案例：浙江万马三驾马车（电缆、医药、地产）案例：浙江万马三驾马车（电缆、医药、地产）4141二、二、 企业购并主购方的并购动机和核心能力确定（续）企业购并主购方的并购动机和核心能力确定（续） （四）迫于内、外界压力（政府、行业竞争者、情感因素等）原因进行的利（四）迫于内、外界压力（政府、行业竞争者、情感因素
33、等）原因进行的利 用资本运营手段获得内部及外部的资源整合用资本运营手段获得内部及外部的资源整合 购并核心能力： 此种购并属于被动产生的购并行为，作为此种购并的购并方自身对购并并没有太过于清晰的思路，往往受制于外界或内部的压力作出购并决定。但有时在市场竞争不太有序的环境下也可以获得超出原有预期的收益，例如：土地、矿产、设备、新技术等。购并方收购的企业也多为较为困难的国有企业，存在较多的债务、人员负担和历史问题。通过政府协调和破产程序规范运作的购并方案还可有空间运行，但其中难度最大的在于人员思想、理念、文化等的整合。4242二、二、 企业购并主购方的并购动机和核心能力确定（续）企业购并主购方的并购
34、动机和核心能力确定（续） ( (五五) ) 基于国际化战略实施的基于国际化战略实施的“走出去走出去”策略，强调境外市场的进入和基于成策略，强调境外市场的进入和基于成 本、配额、销售地域优势空间获取的目标本、配额、销售地域优势空间获取的目标 购方核心能力： 1、在国际、国内具有行业中规模或者技术的优势（成本/创新），行业发展 空间巨大 ； 2、领导层具有清晰的国际化战略思路、布局能力和控制力；（领导多为该 行业的引领者） 3、国内同类产品的市场占有率极高，国外市场面临配额或进入壁垒； 4、在业内的品牌属于前三位到五位，并可做输出；可实施向上、向下及横 向的产业链组合 5、企业自身的管理水平较高并
35、有凝聚力 案例：案例： TCLTCL收购汤姆逊收购汤姆逊 联想收联想收购购IBMIBM的的PCPC业务业务4343案例分析：案例分析：TCLTCL的国际化？的国际化？- - 实质是并购的失败案例实质是并购的失败案例 急于国际化的TCL,在多年的并购之路中积累了不少教训。但是在国际并购行为中的准备不足，拖累了TCL本身的业绩。 2002年9月TCL收购德国彩电企业施耐德（Schneider Electronics AG),TCL高层连什么叫尽职调查都不知道，就将这个公司买下来了，买下来后发现这个公司居然债务连天。 TCL在 2004年又完成对法国彩电企业汤姆逊的收购，这回TCL显然并没有吸收并购
36、施奈德时的教训，同样的问题不仅再次发生而且变本加厉，TCL表现出对并购风险的准备严重不足。并购将原本盈利能力极佳的TCL拖入亏损的泥潭，2006年上半年，公司净亏损达7.38亿人民币。随后的阿尔卡特并购，也是伤痕累累。 完成并购后进行整合时，TCL深感切肤之痛。李东生后来在多种场合感叹“企业并购后整合成本超乎预期” 4444 如果一家企业打算通过并购的方式来实现国际化，这家企如果一家企业打算通过并购的方式来实现国际化，这家企业就一定要有积累、有沉淀：第一是人才的沉淀，第二是管理的沉业就一定要有积累、有沉淀：第一是人才的沉淀，第二是管理的沉淀。淀。 TCLTCL的沉痛教训告诉我们：的沉痛教训告诉
37、我们： 用并购来实现扩张，就要将自己的管理水平快速提升，包用并购来实现扩张，就要将自己的管理水平快速提升，包括人才的储备也要提早做得充分，而不能等到买了公司以后再做这括人才的储备也要提早做得充分，而不能等到买了公司以后再做这些准备工作。些准备工作。盛高观点盛高观点454520042004年年1212月，联想公布了其与月，联想公布了其与IBMIBM签署的历史性协议斥资签署的历史性协议斥资12.512.5亿美亿美金（合金（合97.597.5亿港元）收购亿港元）收购IBMIBM全球全球台式电脑和笔记本电脑业务。台式电脑和笔记本电脑业务。收购收购IBM PCIBM PC业务业务The LENOVO -
38、 IBM DealThe LENOVO - IBM Deal4646 全球顶级全球顶级 PC PC制造商制造商 全球全球 PC PC优良品牌优良品牌 企业企业/ /笔记本能力笔记本能力 全球销售、融资和服务网络全球销售、融资和服务网络 中国市场领导中国市场领导 中国第一中国第一 PC PC品牌品牌 客户客户/ /台式机专长台式机专长 低成本采购、制造和分销低成本采购、制造和分销珠联璧合、优势互补珠联璧合、优势互补4747独特优势独特优势与与IBMIBM长期战略结盟长期战略结盟为联想提供品牌、为联想提供品牌、分销、服务及融资分销、服务及融资方面的长期支持方面的长期支持新团队兼收双方的新团队兼收双
39、方的经验和专长经验和专长通过结合双方在台式机通过结合双方在台式机和笔记本方面的优势为和笔记本方面的优势为全球客户提供更多元化全球客户提供更多元化的产品组合的产品组合商业整合形成的合力商业整合形成的合力领先技术保证领先技术保证 TCO TCO 优化和产品优化和产品差异化差异化4848解决文化冲突是收购成功的关键解决文化冲突是收购成功的关键 IBMIBM员工喝矿泉水，穿西装和吃低热量饮食。中国最大员工喝矿泉水，穿西装和吃低热量饮食。中国最大电脑制造商电脑制造商联想联想公司员工则喜欢喝鱼头汤，穿开领衬衣和抽烟。公司员工则喜欢喝鱼头汤，穿开领衬衣和抽烟。 4949摘自2009年3月亲爱的同事： 今天造
40、成联想困难的两大根本原因，客观原因是金融风暴今天造成联想困难的两大根本原因，客观原因是金融风暴不管它不管它多强烈但总是要刮过去的；而主观的原因则确是值得我们认真思考的！多强烈但总是要刮过去的；而主观的原因则确是值得我们认真思考的！ 在并购在并购IBMPCIBMPC以前的中国联想，其领导人、团队都是经受过千锤百炼以前的中国联想，其领导人、团队都是经受过千锤百炼的考验的。的考验的。但自从并购以后，则一切全变了，商业环境变了，团队变了，公但自从并购以后，则一切全变了，商业环境变了，团队变了，公司的治理结构变了司的治理结构变了过去是单一大股东为主的董事会，现在是一个真正国过去是单一大股东为主的董事会，
41、现在是一个真正国际的董事会。过去打仗的方法要在新的环境下调整。要调整、要学习，那就际的董事会。过去打仗的方法要在新的环境下调整。要调整、要学习，那就会磨合、碰撞、矛盾；于是，战略会不清晰了，文化要重新建立了，这之中会磨合、碰撞、矛盾；于是，战略会不清晰了，文化要重新建立了，这之中有大量的痛苦，要付很多学费。但应该讲这全在规律之中，全是必然的。如有大量的痛苦，要付很多学费。但应该讲这全在规律之中，全是必然的。如果并购是极简单的事情，连这点学费都不要付的话，联想并购果并购是极简单的事情，连这点学费都不要付的话，联想并购IBMPCIBMPC就根本用就根本用不着引起这么大的惊讶和震动。不着引起这么大的
42、惊讶和震动。好在我认为我们付出的学费真正学到了东西好在我认为我们付出的学费真正学到了东西，这个学习的结晶就是杨元庆为，这个学习的结晶就是杨元庆为CEOCEO，Rory ReadRory Read为为COOCOO的领导班子。的领导班子。 5050 今天联想的员工是由几部分人构成的，中国的、原今天联想的员工是由几部分人构成的，中国的、原IBMIBM的、后来招聘的、后来招聘的，都有自己明显的优势、明显的特征，如果能很好的互补合作，拧成一股的，都有自己明显的优势、明显的特征，如果能很好的互补合作，拧成一股绳就将是无敌的力量。绳就将是无敌的力量。 能不能做到这一点，关键是在能不能做到这一点，关键是在CE
43、OCEO的身上。元庆对我说，他不但会对的身上。元庆对我说，他不但会对待各种国籍、不同来源的员工一视同仁，任人唯贤；而且在当前会格外注意待各种国籍、不同来源的员工一视同仁，任人唯贤；而且在当前会格外注意倾听、尊重不同国籍员工的意见，在未来，他则要努力消除人们对自己来自倾听、尊重不同国籍员工的意见，在未来，他则要努力消除人们对自己来自哪里的印象，变成一家人。哪里的印象，变成一家人。 我相信元庆一定会这样做的，因为董事会选择元庆当我相信元庆一定会这样做的，因为董事会选择元庆当CEOCEO是因为我是因为我们了解他不但有能力，而且是要做一番大事业的人。而他要想成就这一番大们了解他不但有能力，而且是要做一
44、番大事业的人。而他要想成就这一番大事业，他就一定要有做一个国际公司统帅的胸怀和能力。事业，他就一定要有做一个国际公司统帅的胸怀和能力。 谢谢谢谢! ! 柳传志柳传志51511.1.强强联合的并购模式强强联合的并购模式：波音与麦道的并购2.2.管理型并购模式管理型并购模式：海尔模式3.3.资本型并购模式资本型并购模式： 康佳模式 4.4.互补并购型模式互补并购型模式：美国在线（AOL）并购时代华纳5.5.“大鱼吃小鱼大鱼吃小鱼”并购模式并购模式：我国啤酒业的并购6.6.纵向并购模式纵向并购模式：美国思科系统公司7.7.混合并购型模式混合并购型模式：华晨系的并购案和德隆系的并购案例三、企业并购主购
45、方的并购模式三、企业并购主购方的并购模式5252第一、一致性原则第一、一致性原则兼并收购企业的实施必须与公司发展战略吻合，纯粹为了产生并购利益、产兼并收购企业的实施必须与公司发展战略吻合，纯粹为了产生并购利益、产生并购效益去做的，跨行业去并购一些企业，成功的可能性往往很低。生并购效益去做的，跨行业去并购一些企业，成功的可能性往往很低。第二、优势性原则第二、优势性原则必须是自己优势（资本、管理、品牌、渠道等）的延伸，并购方发展战略也必须是自己优势（资本、管理、品牌、渠道等）的延伸，并购方发展战略也许和被并购方是吻合的，但是如果并购方没有这种优势去管理（驾驭）这种许和被并购方是吻合的，但是如果并购
46、方没有这种优势去管理（驾驭）这种项目，结果也可能会失败。项目，结果也可能会失败。第三、文化相融原则第三、文化相融原则并购方企业的管理理念和文化和被并购方是不是能够融合。一般来讲，一个并购方企业的管理理念和文化和被并购方是不是能够融合。一般来讲，一个企业的企业文化锻造能力越强，对于并购方来说整合的难度会越大。例如并企业的企业文化锻造能力越强，对于并购方来说整合的难度会越大。例如并购中的所谓强强联合模式，成功的可能性是最低的。通常是一个强势企业去购中的所谓强强联合模式，成功的可能性是最低的。通常是一个强势企业去兼并一个弱势企业，同时并购方的理念需要快速的输入到并购企业中，整合兼并一个弱势企业，同时
47、并购方的理念需要快速的输入到并购企业中，整合的手段和效率是基础。的手段和效率是基础。四、我们可以看出：深层次企业并购必须有一定的指导性原则。盛高咨询四、我们可以看出：深层次企业并购必须有一定的指导性原则。盛高咨询认为，认为， 中国企业购并与整合必须坚持五项原则：中国企业购并与整合必须坚持五项原则：5353四、我们可以看出：深层次企业并购必须有一定的指导性原则。盛高咨询认为，四、我们可以看出：深层次企业并购必须有一定的指导性原则。盛高咨询认为，中国企业购并与整合必须坚持五项原则：（续）中国企业购并与整合必须坚持五项原则：（续） 第四、增值性原则第四、增值性原则 资产并购后要产生增值的效益，有些并
48、购方进来之后外部环境的支持力减弱或走向了反面，要避免这种情况发生，最有效的一种方式就是并购之后的价值能够更大限度地发挥，同时借用当地原有的股东企业和并购员工的支持，达到本土化的要求。 第五、整合优先原则第五、整合优先原则 购并未举、整合先行。没有一个清醒的自我认识和对购并企业的清晰了解，无法对购并后的整合策略制定做出有效的计划，忽视购并后整合的运作往往使购并价值损失殆尽。5454从国内外的经验来看，无关多元化的成功率最低，而且给股东带从国内外的经验来看，无关多元化的成功率最低，而且给股东带来的回报率也比较低来的回报率也比较低无关多元化的成功率最低无关多元化的成功率最低国内外实践证明，无关多元化
49、公司几乎很国内外实践证明，无关多元化公司几乎很少能获得长久成功，而专业化公司的成功少能获得长久成功，而专业化公司的成功率最高，相关多元化公司的成功率次之率最高，相关多元化公司的成功率次之多元化企业的股东回报率也最低多元化企业的股东回报率也最低麦肯锡通过对麦肯锡通过对412412家企业样本的分析发现：家企业样本的分析发现：从回报率来看，多元化公司的回报率低于从回报率来看，多元化公司的回报率低于适度多元和专业化经营的公司适度多元和专业化经营的公司麻省理工学院斯隆管理评论的报告也表明：麻省理工学院斯隆管理评论的报告也表明：“和单一型企业相比，多元化企业的利润和单一型企业相比，多元化企业的利润一般要低
50、一般要低5 5到到1212。”大型企业的多元化程度降低：大型企业的多元化程度降低：进入的行业越来越少：统计数据表明，进入的行业越来越少：统计数据表明，2020世纪世纪7070年代美国每个大企业进入的行业是年代美国每个大企业进入的行业是4.34.3个，而到了个，而到了9090年代，每个大企业进入的年代，每个大企业进入的行业只有行业只有1.21.2个个绝大多数超级跨国企业都有鲜明的、一句绝大多数超级跨国企业都有鲜明的、一句话就能说清的主营业务：财富话就能说清的主营业务：财富500500强的前十强的前十名公司中只有名公司中只有GEGE一家是多元化发展的大型一家是多元化发展的大型企业集团企业集团数据来
