1、限售股份管理及限售股征税政策China Securities Depository and Clearing Corporation Limited2目录 分类 对比 概述 分类 流程 注意事项 概述 应税股数 计税公式 扣缴流程 注意事项1限售股简介4限售股简介限售股01-首发后个人类限售股03-首发后机构类限售股05-首发前个人类限售股06-首发前机构类限售股02-股权激励限售股5限售股简介01-首发后个人类限售股03-首发后机构类限售股05-首发前个人类限售股06-首发前个人类限售股02-股权激励限售股解限非高管人员00-无限售流通股高管人员04-高管锁定股自动解锁6限售股简介业务流通股
2、限售股交易可以不可查询股份持有通过拥股查询委托券商查询报盘转托管交易系统交易指令转托管系统D-COM指令红股/转增股派生股份是流通股派生股份是限售股司法冻结可选择中国结算或券商柜台办理需到中国结算柜台办理约定购回式交易是标的券不是标的券股票质押式回购是标的券是标的券，但券商对质押率有规定7限售股简介股数（亿股）, 无限售流通股, 9140.65, 82%股数（亿股）, 首发后个人类限售股, 278.16, 3%股数（亿股）, 股权激励限售股, 18.69, 0%股数（亿股）, 首发后机构类限售股, 1243.64, 11%股数（亿股）, 首发前个人类限售股, 66.80, 1%股数（亿股）,
3、首发前机构类限售股, 368.57, 3%深市深市A股股本结构股股本结构无限售流通股首发后个人类限售股股权激励限售股首发后机构类限售股首发前个人类限售股首发前机构类限售股截截至至2016年年3月月31日日单位：亿股单位：亿股2解除限售业务9解除限售业务：概述中国结算法律规则登记与存管深圳市场限售股份登记存管业务指南解除限售业务：指上市公司按照限售股股东意愿，取得深交所同意后，向我公司申请对限售股解除限售条件的业务10解除限售业务：概述11解除限售业务：分类定期解限类：（一）IPO前股份解限（股份性质05、06）（二）定向发行股份解限（股份性质01、03）（三）追加承诺股份解限（股份性质01、0
4、3）（四）股权激励限制性股票解限（股份性质02） 对于以上定期解限类股份，上市公司应关注限售明细数据，在股东限售期限届满前及时办理解限业务。 我公司在限售期满前一个月发送通知提醒上市公司，供参考，上市公司可向相关限售股股东确认解限需求。 股权激励期权解限（批量行权模式）：步骤1：02的权证变更为02的股票步骤2：02股票解限到00股份 对于以上批量行权获得股份，上市公司应在行权完成后，立即办理解限业务。12解除限售业务：流程STEP1：确认限售情况 股本结构表 限售股份明细清单 向股东确认STEP2：向深交所申请解限确认 上述表单 深交所要求的其他材料 向监管员确认STEP3：向中国结算提交业
5、务申请 深交所已出具解限确认书 发行人E通道申请STEP4：核对解除限售变更登记申报明细清单 办理解限业务当日14:00前完成核对STEP5：接收股份变更登记确认书 办理解限业务当日15:00于E通道查收 联系深交所确认公告事宜STEP6：确认解限结果 解限到账日保持联系方式畅通 上市流通日于E通道查收解限结果13解除限售业务：流程确认对象：限售股股东下载报表：股本结构表（每日下发）限售股份明细清单（每日下发）获取途径：发行人E通道发行人业务数据查询业务股本结构表+限售/非流通股明细数据查询登录发行人E通道一、确认限售情况14解除限售业务：流程申请对象：深交所监管员所需材料：股本结构表限售股份
6、明细清单深交所要求的其他材料确认形式：深交所向中国结算出具解除限售确认书二、向深交所申请解限确认15解除限售业务：流程办理平台：发行人E通道发行人业务限售股解除限售业务前提条件：1、深交所确认上市流通日2、深交所向中国结算出具解限确认书申报信息：解限股数、股东人数、上市流通日、上传解限申请表（左图）、承诺函、冻结明细（如有）、其他附件、经办人联系信息等三、向中国结算提交业务申请16解除限售业务：流程注意事项：1、可直接从限售股登记数据库导入明细2、对于高管的限售股解限，解限后股份性质全部填写043、解限前后托管单元需一致17解除限售业务：流程业务界面：见下页图示注意事项：1、办理解除限售业务当
7、日上市公司业务经办人员应保持联系方式通畅2、上市公司应在14:00前完成核对3、核对无误，请在意见办理框填写“已核对无误”4、核对事项为全部数据明细，包括不限于股东信息、股数、股份性质、上市流通日、冻结、托管单元等四、核对解除限售变更登记申报明细清单18解除限售业务：流程19解除限售业务：流程查收时点：办理解除限售业务当日15:00后获取途径：发行人E通道公告事宜：联系深交所监管员，确认发布公告事宜五、接收股份变更登记确认书20解除限售业务：流程解限到帐日：上市公司应保持联系方式畅通；如申请股东解限失败，需即刻沟通确认解限事宜。上市流通日：于发行人E通道接收解除限售变更登记明细清单；解限业务流
8、程全部完成。六、确认解限结果21解除限售业务：注意事项目的：限售股份在限售期限届满后继续维持限售方式：1、先解限再追加限售（建议采用）2、延长限售期涉税股份：首发前个人类限售股（05）涉及税种：1、个人限售股转让所得税2、个人差异化红利所得税一、解限与追加限售涉及的税收问题u应纳税股数根据解限股数确定u账户存在应纳税股数时，相应证券代码的股份交易、非交易过出账户时扣缴u持股期限越长、税率越低u首发前个人类限售股（05）股份解限后开始计算持股期限22解除限售业务：注意事项先解限再追加限售：解除限售业务办结，限售股份上市流通后办理追加限售业务。追加限售需取得深交所监管同意，并发布追加限售承诺公告。
9、注：1、追加限售业务办理期间股东自律减持标的股份。 2、系统不会在限售期满后自动将限售股份解除限售。延长限售期：直接通过发行人E通道提交业务申请。注：股东需提交“已知悉关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知有关税收政策规定且责任自负”的承诺函。一、解限与追加限售涉及的税收问题（续）23解除限售业务：注意事项解限期间不得变更托管单元：申报解限需明确申报股份所在托管单元数据信息，如托管单元变更，解限失败。冲突业务：1、转托管 2、手工申请指定托管单元 3、质押担保券划转（如股票质押式回购业务）解限期间不可办理权益分派：解除限售业务将改变相关标的股份的股份性质，故基于股份性质维度
10、产生的业务将导致限售股和流通股股本变更，不可同时办理。冲突业务：现金红利、送股等权益分派业务建议：先完成解限，再办理权益分派二、业务冲突24解除限售业务：注意事项申请解限的股份存在冻结的情形：一笔股份冻结业务会产生一个冻结序号，一个冻结序号下的限售股份，不能分拆解限。注：1、上市公司需填报核对相关股份冻结序号；2、并在附件中上传冻结数据明细涉及冻结的冲突业务：上市公司须告知相关股东不应在解限期间，即【解限业务办理，上市流通日），办理冲突业务，否则将导致相关股份解限失败。冲突业务：1、冻结股份的解冻、部分解冻2、股票质押式回购业务中的股份购回等三、解限股份涉及冻结时需注意的问题25解除限售业务：
11、小结 定期解限类：关注期限，及时办理 股权激励期权解限：批量行权后立刻办理1.分类 STEP1：确认限售情况 STEP2：向深交所申请解限确认 STEP3：向中国结算提交业务申请 STEP4：核对解除限售变更登记申报明细清单 STEP5：接收股份变更登记确认书 STEP6：确认解限结果2.流程 “先解限再追加限售”比“延长限售期”在税收上更有利 解限期间不得变更托管单元、不得办理权益分派、不得改变冻结状态3.注意事项3个人转让限售股所得征税政策27计税机构：中国结算个人转让限售股所得税：概述个人涉税股份A股首发前限售股（05）转让行为纳税义务人：个人业务主体扣税义务人：证券公司征税机构：发生地
12、税务机关28个人转让限售股所得税：概述关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知财税2009167号 颁布时间：2009年12月31日关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知财税201070号 颁布时间：2010年11月10日关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知财税2011108号 颁布时间：2011年12月30日政策依据29个人转让限售股所得税：应税股数1、解限的首发前限售股（05）的数量解限时确定应税股数，发生后续转让行为时进行扣缴2、非交易过户的首发前限售股（05）的数量对非交易过户的股数，在该时点计收个人转
13、让限售股所得税派生股份征税情况：首发前限售股（05）经由送股、转股孳生的股份需要征税；参与配股、增发新获得的股份不征税应税股数计算原则30个人转让限售股所得税：应税股数应税股数计算案例某个人投资者持有首发前个人类限售股（05）1000股，限售期限于2014年12月31日到期；个人计划继续限售该股份至2015年12月31日；公司于2015年6月30日完成权益分派，每10股转增10股；此人于2016年1月10日卖出2000股。对比先解限再追加限售与延长限售期的应税股数。2014/12/312015/6/302015/12/312016/1/10延长限售期05股份2000股解限应税股数2000股发生
14、转让纳税股数2000股解限应税股数1000股01股数2000股应税股数1000股追加限售01股数1000股解限应税股数1000股发生转让纳税股数1000股31个人转让限售股所得税：应税股数应税股数计算案例（续）结论：建议先解限再追加限售。原因：应税股数为05股份解限数量；送股、转股等会增加05股份的数量；尽早对05股份解限相当于锁定了应税数量。2014/12/312015/6/302015/12/312016/1/10050001000500应税股数计算时点应税股数计算时点股份孳生时点32个人转让限售股所得税：计税公式应纳税额（应纳税保证金）=应纳税所得额（税基） 20%（税率）IPO网上发行
15、资金申购日在2012年3月1日前的上市公司：应纳税所得额= IPO或股改上市首日收盘价股数85%IPO网上发行资金申购日在2012年3月1日后的上市公司：已采集成本原值的股份应纳税所得额=（实际转让价格-限售股成本原值-合理税费） 股数未采集成本原值的股份应纳税所得额=实际转让价格股数85%注：合理税费=印花税+佣金+其他 ，其中佣金按行业最高佣金比率333个人转让限售股所得税：计税公式特殊转让方式的转让价格转让方式转让价格集中交易和大宗交易交易价格认购或申购ETF认购过户或申购日的前一交易日收盘价接受要约收购要约价格权证、现金选择权转让实际行权价格协议转让合理协议价格司法扣划司法执行日前一交
16、易日收盘价继承或财产分割转让价格=成本价格 *股改垫付偿还转让价格=成本价格 *定向资产划转转让价格=成本价格 *其他实质性转让34个人转让限售股所得税：计税公式成本原值的采集与调整采集时点：1、IPO初始登记时2、柜台过户变更登记时采集依据：1、IPO：会计师或税务师事务所鉴定报告2、柜台过户：完税凭证（对未解限的首发前限售股）调整原则：调整：送、转、缩股不调整：派息、配股不维护：成本原值不明确35个人 交易报盘中国结算 计税清算 发送数据证券公司 扣税款证券公司 缴税款个人转让限售股所得税：扣缴流程交易方式：卖出、接收要约、ETF申购、行权、行使现金选择权等交易报盘T日交易时间T日日终T+
17、1日次月7日内注：对扣缴税款有疑问的请咨询当地税务部门36个人报税税务机关出具完税证明中国结算办理过户个人转让限售股所得税：扣缴流程非交易过户：协议转让、继承、财产分割、司法扣划、捐赠等非交易过户T日前T日前T日37个人转让限售股所得税：注意事项按证券账户为单位计收应税股数以证券账户为单位记录；任意托管单元上的股份转让出账户都对税进行计收。案例：某人拥有2个A股账户，分别为C账户和D账户；C账户持有X证券1000股，应纳税限售股数量为1000股；D账户也持有X证券1000股，应纳税限售股数量为0股；某日，此人仅通过D账户卖出500股。问：此笔卖出需要扣税么？答：不扣税，因为D账户上应税股数为0
18、。38个人转让限售股所得税：注意事项转让股票时视同先转让优先股某证券账户某证券代码存在应税股数时，发生该证券代码的股份转让出账户，会对税进行计税案例：某个人一个证券账户持有500股由首发前个人类限售股（05）解禁而来的无限售流通股（00）托管在A券商；700股二级市场买入的无限售流通股（00）托管在B券商；某日，此人通过B券商卖出700股。问：此笔卖出需要扣税么？答：要扣税，扣税股数为500股（因为该账户存在500股应税股数）。39个人转让限售股所得税：小结 涉税股份：个人持有的A股首发前限售股（05）1.概述 解限的首发前限售股（05）数量 非交易过户的首发前限售股（05）数量 未解限的首发前限售股（05）在红股、转增股时会增加应税股数2.应税股数 对“IPO网上发行资金申购日在2012年3月1日前与后的”上市公司采用不同的公式 未采集成本原值的股份采用不同的公式3.计税公式 交易报盘：个人通过校验系统报盘，中国结算日终计税，证券公司之后扣缴税款 非交易过户：个人先到税务机关完税，再办理非交易过户4.扣缴流程40总结分类对比概述分类流程注意事项概述应税股数计税公式扣缴流程注意事项
