1、商业尽职调查培训材料2018年08月战略咨询服务目录页码工作范围和程序1234什么是商业尽职调查？ 商业尽职调查主要目的 项目流程 案例分析与说明4.1案例一：市场前景分析4.2案例二：商业计划书评估分析4.3案例三：市场竞争分析151013141823什么是商业尽职调查？章节 1尽职调查是交易过程中的一个重要环节章节 1 什么是商业尽职调查？交易背景初期谈判尽职调查结束交易找出潜在交易审阅目标公司的关从多角度对目标公最终谈判确定交易司进行细致调查分析影响目标公司 价值的因素条款签署法律文件(买 卖协议)出席投资银行举办 的出售推介会市场分析非正式会晤键信息准备估价模型组织银行资金提交最初议案
2、 / 交易条款单章节 1 什么是商业尽职调查？在投资一个目标公司前应当考虑哪些问题？ 尽职调查环节通常根据客户需求进行以下部 分或全面研究财务尽职调查商业尽职调查法律尽职调查账户是否准确反映了目 标公司的收入？是否还有隐性负债?该公司是否处于一个增 长型市场?目标公司的市场竞争力 如何?目标公司是否能实现商 业计划书中的目标?出售者是否拥有该业务?目标公司是否拥有必要许可证明及使用权限?环境尽职调查运营尽职调查管理尽职调查目标公司是否曾污染过 当地环境?该制造工厂是否安全?目标公司是否有足够的 生产能力实现其商业计 划书中的目标?管理团队是否真实?他们是否具备相关资质?他们是否有犯罪记录?在商
3、业尽职调查环节，主要解决和战略以及市场方面有关的问题章节 1 什么是商业尽职调查？战略匹配度商业计划书商业尽职调查市场产品竞争环境客户章节 2商业尽职调查主要目的商业尽职调查的首要目的是检验目标公司的商业计划书章节 2 商业尽职调查主要目的估值模型估值模型往往能够体现投资收益，收购 方/投资方往往会主要依据此模型做出投 资决定目标公司提供的商业计划书模型预测了 未来的销售额，利润和现金流情况，这 些是估值模型的主要信息来源商业计划书模型这个流程在一个成熟的经 济环境下更为适用许多小型中国公司缺少制 定商业计划书的经验在一些情况下，我们需要 帮助他们制定模型及商业 计划书商业计划书商业计划书会与
4、管理层的宏观计划挂钩哪些是目标客户市场增长速度开发哪些新产品商业尽职调查报告还可以体现如下内容：章节 2 商业尽职调查主要目的为投资者提供有目标公司和市场有关的关键信息交易当中，提供贷款的银行对目标公司的了解远比收购方/ 投资方少得多，在此情况下，这些信息对于他们更为重要背景信息目标公司的商业计划书一般涵盖未来3-5年。 然而，一些远 期问题可能影响目标公司的长期整体价值，对于财务投资 者和战略投资者来说都可能形成重大影响。 例如如下一些 问题：远期战略问题技术革新法制改革市场结构变更管理层信誉我们的报告是否支持管理层的观点？协助验证管理层的观点与实际市场情况相符初稿为了分析一份商业计划书，我
5、们首先要理解其背后的假设章节 2 商业尽职调查主要目的左图的销售预测应该如何分析与理解？Target Company Historical and Projected Sales 2005- 2012160180Forecast初看来，左图拐点处的巨大变化会有些难以理解但事实上他可能由多个原因造成：新产品的推出竞争对手退出市场自然市场规律(如周期性市场)100120140806040Sales (RMB m)我们需要在项目的前期就细致地理解公司 管理层对此问题的看法02020052006200720082009201020112012章节 2 商业尽职调查主要目的理解假设之后，我们要验证它的合
6、理性 这也是商业尽职调查与财务尽职调查的主要区别假设一假设二假设“市场是具有周期性且 将在短期内恢复正常”“我们的主要竞争对手 将会破产”我们如何验证它?获取并分析关键竞争者的财务 信息另外要强调，需要从行业专家查看市场规模的历史数据是否是周期性的？研究市场规模与其他指标的关系，如GDP如果目标公司处于历史数据很 少的发展中国家，我们要将发达国家作为参考那里获得各个方面的专业观点客户竞争者贸易协会相关供应商从行业专家那里获得专业观点客户竞争者贸易协会章节 3项目流程初稿根据交易情况的不同，一个商业尽职调查项目通常用时3-6周章节 3 项目流程项目前期准备项目启动项目执行反馈1-2 周3-4 周
7、1 周 诊断：确定关键问题并提出假设 验证: 收集信息并分析 客户交流反馈 报告修改定稿 初步研究 确定相关行业专家(如 果要求） 与客户进行前期讨论 风险分析 业务范围及约定书签 订 项目启动会议 获取目标公司相关信 息 管理层介绍 管理层访谈 基础数据采集 其他访谈计划拟定和- 整理信息源- 挖掘信息深层含义- 进行专家访谈- 建立分析模型安排 评估 / 战略: 汇总信息分析结果，评价及战略建议 报告草稿形成一个典型的完整商业尽职调查报告通常会包含以下模块：章节 3 项目流程项目前项目 启动反馈项目执行 ReportWriting诊断假设验证评价/战略 起草报告里程碑/ 阶段成果 里程碑/
8、 阶段成果分配任务市场典型的商业尽职调查报告结构交易 后建 议商业计划 书分 析竞争 格局规模 和增 长销售 渠道客户 分析收入 分析业务 概况执行摘要章节 4案例分析与说明章节 4.1案例一：市场前景分析初稿案例一：市场前景分析案例一：市场前景分析 太阳能光伏市场总量和能源成本分析章节 4.1 案例一：市场前景分析示例案例背景案例背景客户是一个日本大型综合性企业，想要分析研究 太阳能光伏的市场发展前景，主要问题 如下： 全世界的光伏市场历史增长和未来发展趋势为 何？ 主要市场（国家）在哪里，未来是否预期会有 变化？ 太阳能光伏作为一种新能源，从发电成本来说 是否具有竞争力？ 如果现在不具有竞
9、争力，那么预计何时才会达成有竞争力的成本？我们的项目方法我们的项目方法 收集历史数据，分析主要市场的历史发展情况 收集不同来源的全球市场，以及主要国家光伏 市场未来发展预测 从政策趋势方向分析上述预测的合理性，和主 要国家的相关团队探讨发展预测，综合形成我 们的判断 收集主要能源的发电成本结构，包含光伏太阳 能，风能，水电，核能，火力发电和天然气 建立成本分析模型，并根据主要成本驱动因素形成未来5年的成本趋势预测 形成对于不同能源的发电成本现状和未来的比 较章节 4.1 案例一：市场前景分析全球每年光伏安装按区域划分全球每年光伏安装按区域划分MW14000全球的年光伏安装预计在2013年将达到
10、12GW，届时，预计德国仍是最大的单一市场示例10000Rest of the World12000South KoreaIndia西班牙在2008年有一个大幅的增长，主要来自于颁布了一个优惠的补贴政策该政策试行一年后即取消并8000Rest of EuropeItalyFrance设置一年500MW的上限，市场随之急速减小40006000JapanUSSpain2000GermanyChina章节 4.1 案例一：市场前景分析光伏太阳能在未来五年内仍将成为最为昂贵的能源，但它也同时具备大幅压缩成本的潜力示例发电成本比较发电成本比较 2009 vs.2014元/千瓦时2009 到到 2014
11、发电成本发电成本 趋势趋势1.544%下降趋势: 太阳能，风能和核能的发电成本随着科技进步和设备的 本地化生产将有下降趋势上升趋势：煤和天然气发电平准化成本会随着石油价格的上涨而适 度上升; 由于环保费用和拆迁费用，水力发电的成本也有可能上涨光伏太阳能光伏太阳能的经的经济济效益效益有有所改所改善善但还但还不不具有具有足足够的够的竞竞争力争力1.021%19% 与煤炭发电相比，太阳能发电成本在2009年高于前者6倍，但预期 到2014年仅为前者的2.7陪，成本削减的绝对差值为0.614元每千瓦 时 在所有可再生能源中，水力发电的发电成本最低。太阳能发电的成 本在2014年仍将是前者的3.6倍，二
12、者的成本差异绝对值为0.614元 每千瓦时0.516%11%26%与风力发电相比，太阳能光伏发电的成本在2009年是风力发电的3.2倍，这一数字将在2014年下降到2.3倍仅从经济效益角度考虑，至少在2014年以前，太阳能发电与其他 能源解决方案相比并不具备成本本竞争优势-光伏太阳能 风能水电核能火力天然气20092014章节 4.2案例二：商业计划书评估分析案例二：商业计划书评估分析案例二：商业计划书评估分析 某制药公司业务预测评估章节 4.2 案例二：商业计划书评估分析示例案例背景案例背景某外资公司计划收购国内某制药企业的少数股 权，对于该企业提出的业务预测，尤其是贡献度 高的几个药品，需
13、要进一步的分析： 药品A是现有的药，于1年半前推出片剂产品， 现打算推出颗粒剂产品，从市场角度来看，销 售预测是否合理可达成？药品B是研制中的新药，该药已在国内上市数 年，管理层认为该药可以成为新的增长点，并 预期数年内能达到过亿的销售，从现有市场角 度来看，该预测是否合理可达成？我们的项目方法我们的项目方法 针对药品A，我们采取以下几个角度来评估： 从企业处获取药品A片剂当年上市时的销售 预测，并和现在最新的销售预测进行比较， 以理解该企业一般情况下销售预测的准确程 度 从市场上同类型产品不同剂型的比重进行横 向比较，理解一般来说颗粒剂型和片剂产品 的销量关系，在对比现有的片剂销售量进行 合
14、理性评估 针对药品B，我们采取方法如下： 分析现有市场上药品B的厂商有哪些，各自 进入市场的时间为何？现有的市场份额大致 为何？ 假定此目标企业能够顺利进行生产上市，合 理的市场份额目标应为何？与现有预测的差 距为何？章节 4.2 案例二：商业计划书评估分析药品A片剂2009和2010实际销量低于前期预测；故我们将建议大幅调低未来销量的预测示例管理层对药品管理层对药品A片剂销售额预测，前期及当前销售额越策片剂销售额预测，前期及当前销售额越策颗粒配方不在该比较中-31%-54%-58%-52%-40% 差距: 当前/前期预测160180%基于前期预测的 年均增长率10012014045.2%38
15、.5%608035.9%40.3%204037.2%预计实际0FY08实际FY09FY10预计FY11预计FY12预计FY13预计FY14预计FY15预计Last ForecastCurrent Forecast14%的份额章节 4.2 案例二：商业计划书评估分析颗粒剂型，一般面向儿童患者为主，在各类产品之中一般不超过25%的份额，平均来说是示例按剂型分类的份额比例按剂型分类的份额比例, 200823%2%25%11%10%5%80%90%100%颗粒剂型产品相较于胶囊和片剂产品，有不同的 目标患者群体 颗粒剂型其实就是干型的悬浮剂型，一般来 说口感比较好而且比较适合儿童患者来服用76%20%
16、49%44%37%60%70%和吸收 片剂一般是没有颜色的，没有气味的，比较 适合成人来服用76%64%52%23%33%46%86%30%40%50%儿童用药市场有大的潜力5%22%22%23%24%14%0%10%20% 14岁以下的儿童占了总人口的18% 一般来说，父母很愿意为较高质量和效果的 儿童用药付费，而且通常对于是否在医保范 围或者价格比较不敏感目前本类药物有80%都是注射型，口服产品本身 比重不高，有颗粒口服剂型的产品种类更少颗粒片剂胶囊悬浮剂 口服剂型当中，颗粒剂型平均占14%，在比 例最高的类别当中也不超过24%，最少的可 能只占不到1%。药品药品B市场份额市场份额, 20
17、09 100%=人民币人民币8亿亿各企业获得药品各企业获得药品B生产批文时间表生产批文时间表章节 4.2 案例二：商业计划书评估分析药品B在2008年以前只有两家生产企业，2008年后又有三家企业进入该市场，合计获取了8%的市场份额；目前看来进入市场的先后很大程度影响了市场份额示例5%2% 1%企业企业A(5ml:10mg)03 Dec.企业企业A (20ml:30mg)企业企业B (20ml:30mg)05 Feb.05 Sep.17%企业企业B (10ml:15mg)07 Apr.企业企业C (20ml:30mg)08 Mar.75%企业企业D (20ml:30mg)08 Jul.企业企业
18、E (20ml:30mg)08 Sep.企业企业F (20ml:30mg)09 Nov.ABCDE这个市场目前每年增长约15-20%，未来5年预计总市场可达16亿元每年 目标公司预计5年后可以达到1亿元的销售收入，换算市场份额约在6%左右，作为市场上第6或第7给进入者，获 取6%的份额从绝对值来说未必太高，但是在市场上已经有了绝对的领先者和数个积极竞争者的情况下，目标企 业目前不能提供其它更具体的业务计划作为支撑，总体来说我们认为预测相对乐观，有进行保守调整的需要章节 4.3案例三：市场竞争分析案例三：市场竞争分析案例三：市场竞争分析 某户外用品企业市场竞争环境分析章节 4.3 案例三：市场竞
19、争分析示例案例背景案例背景某股权投资基金将收购某户外用品生产企业的股 权，在尽职调查过程中，对目标企业的市场竞争 情况产生了下列问题：我们的项目方法我们的项目方法为了回答这些问题，我们从下列三个方面来进行 分析： 初步评估该行业的进入门槛并不高，但是该目 标企业却能够享有较高的利润率，需要分析其 原因何在。如果的确有合理的因素支撑该目标企业的较高 利润率，这些因素的可持续性如何？ 市场竞争方面：理解最终消费者对于户外用品 选择购买的影响因素为何，以及目标公司现有 的表现水平；分析现有竞争企业的情况，了解 他们的目标市场以及未来和目标公司直接竞争 的可能性。 价格策略方面：分析目标公司现有的定价
20、模式 是否有合理且一致；短期内是否可能面临价格 下降的压力。 分销渠道方面：分析理解现有批发销售渠道选 择户外用品供应商的原则，以及目标公司可能 面临其他竞争者威胁的可能性高低。标准章节 4.3 案例三：市场竞争分析根据我们的调查，产品质量/设计和价格是顾客在大卖场选购户外休闲产品时重要的选购示例户外产品的关键购买标准户外产品的关键购买标准1 1 按顾客类别按顾客类别2 2 和性别划分和性别划分, ,设计设计100%90%按市场细分的消费按市场细分的消费 者总数者总数表达该标准很 重要的消费者 比例口口碑碑质量质量价格价格65%75%35%35%70%40%Existing(20)Random
21、(20)顾客类别顾客类别296%62%57%93%93%46%31%50%性别性别经过消费者调查行为偏差调整，我们相信消费者理所当然的认为大卖场的价格低经过消费者调查行为偏差调整，我们相信消费者理所当然的认为大卖场的价格低注释：1-消费者在访谈中国提及非常重要； 2-现有消费者是指已经购买过户外产品的消费者，随机消费者是指没有购买过户外产品 的消费者资料来源：大卖场随机抽样调查，40个样本Male(26)Female(14)销商网络章节 4.3 案例三：市场竞争分析要成为中国市场领先的户外运动用品生产商需要具备良好的生产、研发、物流及广泛的经示例消费者选购标准消费者选购标准关键成功因素关键成功
22、因素重要性重要性价格价格理由理由 生产流程标准化能提高产品质量，降低单位成 本 大规模生产能对新订单做出快速反应生产能力生产能力质量质量研发研发 优异的设计和研发能力能按照消费者需求推出 产品，提高产品质量，并通过简化设计控制成 本成本控制成本控制 良好的成本控制有助于保持价格灵活性并提高 利润水平设计设计经销商网络经销商网络易得性易得性物流能力物流能力 良好的经销商网络是销售成功的先决条件，因 此也是销售最重要的驱动因素 良好的物流能力也是建立分销商网络和销售扩 张的必要条件章节 4.3 案例三：市场竞争分析和同渠道的竞争公司A和B相比，目标公司在所有关键指标上的表现都比较好示例关键成功因素
23、评比关键成功因素评比目标公司在同渠道竞争对手当中，在4个关键成功 因素指标上都获得了较高的评分目标公司在以下方面已经形成了明显的优势：在物流方面明显的优于A公司在生产制造方面则明显优于B公司生产23 目标公司A公司 B公司01研发物流分销3分分-高；高；2分分-中；中；1分分-低低目标公司目标公司A公司公司B公司公司销售额销售额493200200工厂数量111总工厂生产面积40,00020,000N.A.员工数量600400250人均销售额0.80.50.4生产制造经验（年）121213整体制造能力评分321研发人员数量401518研发人员比例（占总人数）7%3%7%研发费用10N.A.N.A
24、.研发费用比例（占销售额2%N.A.N.A.整体研发能力评分322分销渠道数量c. 1,000c. 800c. 200区域覆盖程度全国性覆盖全国性覆盖北，东，南整体分销能力评分332自有分销仓库数量1833整体物流能力评分322章节 4.3 案例三：市场竞争分析初稿从北京，上海市场搜集到的数据证明了目标公司在主要产品A, B和C的市场优势以及其高于平均水平的价格示例产品产品A关键零售竞争者的四种产品价格比较关键零售竞争者的四种产品价格比较产品产品B产品产品C产品产品D价格 (元)600产品定位5003004002000100-12345678910111213141516171819牌方面进一
25、步投入提升章节 4.3 案例三：市场竞争分析对于目标公司来说，依靠现有在分销渠道上的优势长期来看是不可持续的，可以考虑在品示例零售渠道供应商选择因素分析零售渠道供应商选择因素分析关键因素关键因素零售商的考量点驱动因素目标公司现况可持续性 供应商的品牌是否有助于： 品牌价值弱高品牌提高零售商的形象提高产品销售 品牌能否驱使消费者进入零售渠道 购买收入面收入面产品销量 供应商的产品能否卖得动，能否有较 好的销量？ 消费者对产品的认知（品牌，质量 价格，设计等购买影响因素） 市场营销和促销活动，强高利润贡献 零售商从产品销售当中能够分到多少 的毛利？ 零售商毛利率 产品定位强低 供应商能够提供多少的销售支持： 供应商提供更多的前端支持，如产强低销售相关服务提高增加销量品展示，促销人员培训，产品退换减少零售商自身的销售成本服务和售后服务等 供应商自身的物流能力如何？是否能 供应商的物流基础设施强低成本面成本面物流够最大范围最快速度供货给零售商的覆盖范围各个网点？反应速度 供应商如何能够减少零售商自身对供 产品种类和跨度中等中等中供应商管理应商管理方面的投入？ 供应商和零售商的关系强强低到中低到中谢谢！
