1、国企改革之混合所有制国企改革之混合所有制政策与案例学习政策与案例学习11国企改革简要介绍2混合所有制改革相关法律法规及政策简要介绍3混合所有制改革方案简要介绍4混合所有制改革程序简要介绍5经典案例国安集团混合所有制改革6经典案例中国石化销售公司混合所有制改革（进行中）7混合所有制改革中投行的机会第一章 国企改革简要介绍341978-1986年，放权让利，经营层面的改革1987-1992年，企业承包制和租赁制改革1993-1997年，推进建立现代企业制度的改革1998-2002年，以三年脱困为目标，实施国企战略性改组2003-2010年，以产权改革为重点,完善国企出资人制度2010年至今，以混合
2、所有制改革为重点，鼓励民间资本参与1993年公司法出台1986年全民所有制企业改革启动1999年国有企业改革的新决定2005年股权分置改革，拉起国企上市大幕2010年国发201013号2013年，十八届三中全会关于全面深化改革若干重大问题的决定1.1 国企改革历程回顾非公有制企业在国企改革中的角色配角男二号1.2 新一轮国企改革介绍5p国发201013号-国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见八、鼓励和引导民间资本参与国有企业改革鼓励和引导民营企业通过参股、控股、资产收购等多种形式，参与国有企业的改制重组。合理降低国有控股企业中的国有资本比例。民营企业在参与国有企业改制重组过程中，要认
3、真执行国家有关资产处置、债务处理和社会保障等方面的政策要求，依法妥善安置职工，保证企业职工的正当权益。p十八届三中全会中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。支持非公有制经济健康发展。鼓励非公有制企业参与国有企业改革，
4、鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业，鼓励有条件的私营企业建立现代企业制度。p新一轮的国企改革将混合所有制提到了一个前所未有的高度！第二章 混合所有制改革相关法律法规及政策简要介绍62.1 法律法规7基本法p中华人民共和国企业国有资产法（2008年颁布实施）行政法规p国务院令2003第378号-企业国有资产监督管理暂行条例国有产权转让相关规定p国资委、财政部令2004第3号-企业国有产权转让管理暂行办法p国资发产权2004268号-关于企业国有产权转让有关问题的通知p国资发产权200578号-企业国有产权向管理层转让暂行规定p国资发产权2006306号-关于企业国有产权转让有关事项的通知p国
5、资发产权2009120号-企业国有产权交易操作规则2.1 法律法规8国有股东转让所持上市公司股份相关规定p国资委2007第19号-国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法p国资发产权2007109号-国有单位受让上市公司股份管理暂行规定p国资发产权2009123号-关于规范上市公司国有股东行为的若干意见p国资发产权2009124号-关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知p国资发产权2009125号-关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知国企改制相关规定p国办发200396号-关于规范国有企业改制工作的意见p国办发200560号-关于进一
6、步规范国有企业改制工作实施意见p国办发200697号-关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见p国办函2010120号-国务院办公厅关于鼓励和引导民间投资健康发展重点工作分工的通知p国资发产权201280号-关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见2.1 法律法规9国有资产清产核资相关规定p国资委令2003第1号-国有企业清产核资办法p国资评价200372号-国有企业资产损失认定工作规则国有资产评估相关规定p国务院令1991第91号-国有资产评估管理办法p国资办发199236号-国有资产评估管理办法实施细则p财政部令2002第14号-国有资产评估管理若干问题的规定p国务院令2005
7、第12号-企业国有资产评估管理暂行办法p国资委产权2006274号-关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知p国资发产权201071号-中央企业资产评估项目核准工作指引2.2 支持政策10中央支持政策p国发20059号-国务院关于2005年深化经济体制改革的意见p国发201013号-国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见p十八届三中全会中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定地方支持政策p上海市关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见（2013年12月）p上海市关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）（2014年7月）p北京市关于全面深化市属国资国企改革
8、的意见（2014年8月）p广东省关于全面深化国有企业改革的意见（2014年8月） 截至目前，已经有上海、湖南、贵州、天津、重庆、四川、江西、湖北、山西、山东、云南、江苏、甘肃、青海、北京、陕西、安徽、广东等18个省市出台了国资国企改革方案，混合所有制改革的热度持续升温。2.3 支持政策亮点11p混合所有制的范围：根据不同企业的功能定位，北京将逐步调整国有股权比例，对城市公共服务类、特殊功能类企业，国有资本保持绝对控股；对竞争类企业，积极引入各类投资者，其中战略支撑企业国有资本保持相对控股，一般竞争企业国有资本可以相对控股或参股。上海也有类似的限定。p混合所有制的比率：以广东为例，到2015年，
9、全面完成国有企业公司制改造；到2017年，混合所有制企业户数比重超过70%。p国有资产证券化比率：利用多层次资本市场，推动具备条件的企业集团实现整体上市，部分省市还提出了国有资产证券化率的具体目标。p非公有资本控股：支持国有企业通过证券市场、产权市场等引入各类投资主体参与改制重组，投资主体可用货币或实物、知识产权、土地使用权等法律法规允许的方式出资，鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业。p股权激励措施：鼓励整体上市企业集团的经营者、技术管理骨干实施股权激励；符合条件的竞争类企业集团及下属企业完成公司制股份制改革后，可实施股权激励。p市场化程度更高：企业要重点并择优选择能在技术、管理和资源上形
10、成互补、协同和放大效应的战略投资者。确定合作对象时，需要同多个意向方充分沟通，必要时对竞价的投资者数量设定下限。企业改制重组涉及国有股权、产权或资产转让、增资扩股等，应在证券市场、产权市场等场所公开进行。p国企集团拥有较大的自主决策权：上海市管企业改制重组需要报市政府同意后实施，但集团公司下属企业改制重组，一般由集团公司决定，重要国资企业改制方案报市国资监管机构备案，国有控股上市公司则按规定程序进行。这一条意味着集团拥有不小的决策权和自主权。2.4 对于混改的思考“分蛋糕”还是“甩包袱”12OR2.4 对于混改的思考话谁说了算？13p复星集团表示，无论是控股还是参股，参与混合所有制改革的一个前
11、提是，获得相应的经营话语权。p万达董事长王健林公开表示，不能控股就决不参与国企改革。VS第三章 混合所有制改革方案简要介绍143.1 混改方案15 610混改非公有资本收购股权增资扩股非公有资本认购管理层认购员工股权激励债权转股权发行可转债融资租赁共同设立股权投资基金设立合资公司在实际操作中，考虑到长期投资收益、舆论风向、监管理念等因素，相较于直接出卖国有股权，增资扩股，引入战略投资者是采用较多的方案。第四章 混合所有制改革程序简要介绍164.1 混改程序17 610鉴证与变更登记产权转让方案制定可行性研究内部审议行为审批签订合同结算交割与付款清产核资、审计信息披露 选择参与方资产评估第五章
12、经典案例国安集团混合所有制改革185.1 案例情况介绍19 6102014年8月6日，中信国安信息产业股份有限公司接公司控股股东中信国安有限公司通知：为贯彻党的第十八届三中全会精神，推进公有制的多种实现形式，不断增强国有经济活力、控制力、影响力，中信国安集团有限公司原控股股东中国中信集团有限公司统一部署了国安集团引进战略投资者并以现金方式增资扩股的工作。国安集团注册资本由人民币15亿元增加至人民币71.6177亿元。增资前后股权结构如下：5.2 案例点评20 610p上市公司实际控制人发生变化公司的实际控制人则由中信集团变更为无实际控制人 ；p引进的新股东全部为民营企业，并且看不出引入它们的必
13、然性，以及对中信国安的重要性和特殊性；p五家新股东共以现金对国安集团增资80亿元，除了用作集团新增加注册资本的56亿元外，另外的近23.4亿元计入国安集团资本公积，这样来算，每股折合价格1.43元/股，定价上过于便宜，质疑中信集团贱卖国有资产；p整个改制过程中缺乏信息披露，与混改精神不符，为以后的国企进行混改开了个坏头；p中信集团改制已完成数月，上市公司直到8月6日才公告详情，涉嫌隐瞒重大事项；p根据国资委2007第19号-国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法，本办法所称国有股东所持上市公司股份的间接转让是指国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的行为。上市公
14、司国有控股股东所持上市公司股份发生间接转让的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，并对国有产权拟受让方或国有股东引进的战略投资者进行尽职调查，并出具尽职调查报告。在这个案例当中，没有看到财务顾问的人影。第六章 经典案例中国石化销售公司混合所有制改革（进行中）216.1 案例情况介绍22 610董事会决议：根据中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）第五届董事会第十四次会议决议，中国石化以全资子公司中国石化销售有限公司（“销售公司”）为平台对中国石化所属油品销售业务进行了重组（“重组”）。经重组后的销售公司拟通过增资扩股的方式引入社会和民营资本（“本次引资”）。本次引资的主要目的是通过引入
15、外部资本，推进完善现代企业制度，完善市场化的运行体制和管理机制，提升企业的创新能力和活力，提高企业的竞争力和可持续发展能力，推动销售公司从油品供应商向综合服务商转型，建设令消费者信赖、令人民满意的生活驿站。 销售业务内部重组：2014年4月，中国石化实施销售业务内部重组，将31家省级分公司及其管理的长期股权投资、中国石化燃料油销售有限公司、中石化（香港）有限公司、中石化（香港）航空燃油有限公司的业务、资产、人员全部注入到销售公司。截至本公告披露之日，销售公司的注册资本为人民币200亿元，组织形式为有限责任公司（法人独资），由中国石化持有100%的股权。引入民营资本方案：本次引资引入的社会和民营
16、资本持股比例将根据市场情况厘定，中国石化董事会已授权董事长在社会和民营资本持有销售公司股权比例不超过30%的情况下确定投资者、持股比例、参股条款和条件，组织实施该方案及办理相关程序。 6.1 案例情况介绍23 610潜在投资者应具备的条件 本次引资工作将本着公平、公正、公开的原则组织实施。选择潜在投资者及确认投资额度将综合考虑多方面因素，主要包括但不限于： 潜在投资者对销售公司的报价及其拟投资规模； 潜在投资者是否可与销售公司实现优势互补，是否可成为销售公司业务发展的合作伙伴； 潜在投资者是在境内还是境外注册； 潜在投资者是否可惠及广大的中国公众； 潜在投资者的行业地位、品牌形象和声誉、财务实
17、力；潜在投资者意向的持有期限；潜在投资者现有业务或其主要投资领域与销售公司、中国石化或石化集团下属其他主要企业的主营业务不存在明显利益冲突。 6.1 案例情况介绍24 610本次引资将采用多轮评选、竞争性谈判的方式实施。中国石化和销售公司将共同成立由独立董事、外部监事和内外部专家组成的独立评价委员会对选定的意向投资者进行评议。本次引资的主要流程分为两个阶段： 1、 选择和确定投资者阶段 投资者出具投资意向函后参与本次引资；中国石化和销售公司将根据前述因素确定潜在投资者；参与本次引资的潜在投资者将获得信息备忘录以及其他投资决策所需的信息；潜在投资者根据本次引资的进展先后提交非约束性报价以及约束性
18、报价；经独立评价委员会评议后，中国石化和销售公司选择和确定意向投资者。 （有消息称，在中石化引民资第二轮竞投中出现了华夏基金、嘉实基金、工商银行等多家金融机构，此外，还有腾讯、中国人寿、新奥能源、复星国际等超过10家公司入围。）2、 谈判交割阶段 中国石化及销售公司与意向投资者谈判并签署附生效条件的交易文件；交易各方分别履行内部决策程序，并办理与本次引资相关的外部审批程序（如需）；在约定的先决条件全部满足后完成交割。 6.2 案例点评25 610p国资控股上市公司对子公司销售业务进行重组，引入真正的战略投资者，获得了资本市场的认可；p对拟引进新股东的实力以及是否可与销售公司实现优势互补、是否可
19、成为销售公司业务发展的合作伙伴有着重要考虑；p通过引入战略投资者，希望借助已形成的巨大优势，在未来发力非油业务，引起市场遐想翩翩；p整个混改过程市场化程度较高，信息公开透明，并且披露及时；p对销售公司进行了审计、评估，未来的定价过程比较公允；p聘请了专业机构担任财务顾问（中金公司、中信证券、德意志银行、美国银行集团）；p明确了中国石化将支持销售公司以市场化、专业化的总体发展思路完善其公司治理和体制机制，给予民营资本一定的话语权。第七章 经典案例混合所有制改革中投行的机会267.1 投行可以在混改中做什么27 610混改国资控股上市公司引入战略投资者转让控股权增资扩股中国石化整体上市资产注入中纺
20、投资国有企业（非上市）资产证券化IPO借壳、买壳新三板优先股7.1 投行可以在混改中做什么28 610在国有资本证券化率方面，超过一半的省份提出了数量目标：重庆计划用3年至5年时间推进20家重点国企整体上市，80%以上的竞争类国有企业对应的国有资本实现证券化；湖北提出到2020年力争将全省国有资本证券化率提高到50%；湖南提出到2020年竞争类省属国有企业资产证券化率达到80%；广东则提出到2020年省属企业资产证券化率由现在的20%上升到60%。7.2 一个想法29如何在混合所有制改革中对国企与民企的诉求进行平衡？资本市场可发挥积极作用。优先股制度：既可以保证国家资本保值、增值，同时又可以保证民营企业或管理层拥有话语权，做到真正的所有权与经营权分离。“实施优先股制度是实现混合所有制的捷径，能化解国有资产混合过程中的流失风险，保证国有股优先获得股息和国有股的优先权，还能提高民营企业的积极性。”中国建筑材料集团有限公司董事长宋志平表示，推行优先股可以有三种合作形式，一是在民营企业中加入优先股，国资拥有优先权和有限处置资产的权利；二是在混合所有制企业里，可以将一部分国有股量化成优先股，剩下的再拿出来，和普通股合作；三是把整个公司作为国家优先股，交给领导层或者是交给管理层，整个团队来经营可以交给民营企业也可以交给国企自己的管理团队。
