1、2007年中国（宁波）科技创业投资高峰论坛年中国（宁波）科技创业投资高峰论坛 多层次资本市场与高新技术企业发展多层次资本市场与高新技术企业发展一、什么是多层次资本市场一、什么是多层次资本市场二、通过资本市场解决高新技术企业发展二、通过资本市场解决高新技术企业发展中的问题中的问题 三、主板上市条件及程序三、主板上市条件及程序四、场外交易市场和创业板四、场外交易市场和创业板一、什么是多层次资本市场一、什么是多层次资本市场1.1.资本市场结构资本市场结构2.2.多层次资本市场的三层架构及功能分工多层次资本市场的三层架构及功能分工3.3.我国多层次资本市场建设的三个层次我国多层次资本市场建设的三个层次
2、局限性：1、倒三角发展不足；2、股权文化基础不牢;3、行政推动自上而下场场外市外市场场中小企中小企业业板板主主 板板创业板创业板产权交易市场产权交易市场鼓励两种企业类型：1、合伙制2、股份制来源：新财富，排行榜所用数据截至2006年底。v有顾虑是对证券市场不了解有顾虑是对证券市场不了解v有顾虑是对自身缺乏信心有顾虑是对自身缺乏信心发行监管理念变化发行监管理念变化 公司法和证券法（2005年10月27日修订） 中华人民共和国刑法修正案（六）主席令（2006）第51号（披露虚假信息、利益输送、操纵市场、挪用客户资金） 首次公开发行股票并上市管理办法（首次公开发行股票并上市管理办法（2006年年5月
3、月17日）日）证券法证券法（2005年年10月月27日）日）上市公司证券发行管理办法（上市公司证券发行管理办法（2006年年4月月26日）日）证券发行上市保荐制度暂行办法（证券发行上市保荐制度暂行办法（2003年年12月月28日）日）证监会发行审核委员会办法（证监会发行审核委员会办法（2006年年5月月9日）日）证券发行与承销管理办法（证券发行与承销管理办法（2006年年9月月17日）日） 证券发行制度规则体系证券发行制度规则体系公司债券发行试点办法（公司债券发行试点办法（2007年年8月月14日）日）公司法公司法（2005年年10月月27日）日）1.1.主体资格主体资格（第813条） 股份公
4、司，募集设立须国务院批准 持续经营3年以上；持续经营时间连续计算的条件：原帐面净资产值折股整体变更 注册资本足额缴纳，财产权转移，主要资产无重大权属纠纷 生产经营合法、合规、合章程、合产业政策（股票条例） 3年内，主营业务、董事、高管无重大变更，实际控制人没有变更（投资关系、协议和其他安排，实际支配公司行为） 股权清晰（信托、委托持股），无重大权属纠纷（质押）2.2.独立性（独立性（2 2个完整个完整4 4个独立）个独立） （第1420条） 完整业务体系，独立经营能力 资产完整（生产系统、辅助系统、配套设施、土地、厂 房、设备、商标、专利、采购销售系统） 人员独立（针对高管任职、领薪、兼职）
5、财务独立（财务体系、财务决策、财务管理、银行帐户） 机构独立（经营管理机构） 业务独立（同业竞争，48号文，有效措施；显失公平的关联交易，整体上市）3.3.规范运作规范运作（第2127条） 三会两制（股东大会、董事会、监事会，独立董事制度，董事会秘书制度） 知悉法律义务 高管任职资格 内控制度（目的：防内贼；谁说了算：内控鉴证报告） 无违法违规行为 违规担保 资金占用4.4.财务要求财务要求（第2837条） 资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力强、现金流正常（可能被质询） 内控制度有效，内控鉴证报告 会计报表，审计报告 实际发生的交易和事实，会计确认和计量 关联交易价格公允，操纵利润，经常
6、性偶发性分类披露 硬指标（3335332） 税收优惠（合法、不依赖） 不存在影响持续经营的偿债风险、担保、诉讼 不当会计行为（虚构交易、滥用会计政策和会计估 计、操纵财务报表） 影响持续盈利能力的变化（经营模式、行业地位、经 营环境、对客户的重大依赖、合并报表之外的不可控投资收益、重要资产不利变化）5.5.募集资金投向募集资金投向（第3843条） 投向主营业务（禁止委托理财） 融资规模的4个适应（经营规模、财务状况、技术水平、管理能力） 合法合规（产业、投资、环保、土地） 论证、准备充分（批文、土地） 不产生同业竞争 募集资金专项存储制度1.决策阶段1. 是否上市主观方面（小富即安，监管和自由
7、，资本经营和产品经营）客观方面（自身条件，经济账：补税，利润流失，控制权，高管激励，经营行业和上市难度）2. 股权安排（转让，回购，配售）3. 公开发行前私募融资4. 投资项目计划5. 上市后财富增值后投资规划2.改制辅导1. 确定中介机构（业务知识，经验，沟通能力）2. 尽职调查3. 改制方案4. 改制方案评估5. 股份公司成立，辅导备案3.审核阶段1. 申报材料、受理2. 见面会（报材料后5个工作日内）3. 反馈会（反馈意见后初审报告前）4. 部务会5. 预披露（公告上会时间）6. 发审会（发审会讨论中表决前）7. 核准并公开发行4.发行上市1. 询价2. 路演3. 网上定价发行4. 上市
8、申请5. 挂牌1.观念认识问题观念认识问题 1.上市失去控制权吗？ 2.上市与利润流失：什么是合算的交易？ 3.规范和监管是好事吗？ 4.企业家应该追求什么？小富能安吗？2.技术方案问题技术方案问题1. 税收2. 环保（环发2003101号）3. 土地（出让或转让，折价入股，租赁）4. 是审计还是评估？5. 股东人数超过200人6. 关联交易和同业竞争7. 募集资金投向8. 上市的成本问题有组织的、系统化的场外交易市场为园区企业服务为园区企业服务的新型市场的新型市场服务于园区的高新技术企业监管标准较低的监管标准较低的低成本市场低成本市场1、设立满3年；2、当地政府认定的高新技术企业；3、券商对
9、公司独立性、治理情况、规范经营情况、财务风险、持续经营能力作尽职调查后，未出具否定意见。4、全部股份托管在中国证券登记结算公司市场强调投资者市场强调投资者自担风险自担风险这是一个监管标准很低的市场，需要参与的投资者有风险识别能力和风险承担能力IPO募集募集：2004年7月7日发行2500万股，发行价16.33元，首发行市盈率11.26倍，融资额3.95亿元，上市首日收盘价32.7元。定向增发定向增发：再融资新规颁布后第一家定向增发，2006年6月20日，定向增发2500万股，发行价48元（相当于两年前的216元/股），发行市盈率（未摊薄）45.7倍，募集资金12亿元。融资额比较融资额比较:与首
10、发相比，再融资同样是2500万股，融资额为首发融资额的三倍，但仅占目前总股本的6.94，而首发融资占发行后总股本的26.84%。融资效率比较融资效率比较: 2006年5月24日，增发议案获股东大会通过，6月16日申请获得证监会核准，6月20日增发股份被7家基金管理公司以48元/股认购完毕,仅间隔15个工作日。上市前后的指标对比上市前后的指标对比上市仅两年就实现跨跃式发展，龙头地位确立（上市仅两年就实现跨跃式发展，龙头地位确立（20072007年年8 8月月6 6日苏宁市日苏宁市值为值为787787亿元，国美亿元，国美410410亿元）亿元）90亿20亿84家37.53万注：最小规模为注：最小规
11、模为2382.202382.20万元万元注：最小规模为注：最小规模为6403.046403.04万元万元注：最小规模为注：最小规模为3884.85万元万元注：最小规模为注：最小规模为278.59278.59万元万元注：最小规模为注：最小规模为1317.251317.25万元万元中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6%多基本上是其它市场的1/3中小企业板上市公司的维护费用约为中小企业板上市公司的维护费用约为100100万元左右，约为其万元左右，约为其它市场它市场1/61/6到到1/31/3之间之间平均发行市盈率较高，说明同样的收益和利润，可以更高的价格发行，平均发行市盈率较高，说明同样的收
12、益和利润，可以更高的价格发行，中小板发行价是很多其他市场的中小板发行价是很多其他市场的2-32-3倍。倍。中国企业在不同市场之间的中国企业在不同市场之间的IPOIPO平均市盈率比较平均市盈率比较（倍数）（倍数）二级市场市盈率相对较高，意味着原始股东可以较高的价格流通兑现，二级市场市盈率相对较高，意味着原始股东可以较高的价格流通兑现，也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配股、增发也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配股、增发; ;纳斯达克也较高，主要受个别网络股高市盈率的影响。纳斯达克也较高，主要受个别网络股高市盈率的影响。中国企业在不同市场之间的二级市场平中国企业在不同市场之间的二级市场平均市盈率比较表（倍数）均市盈率比较表（倍数）
