1、第一章节背景介绍背景介绍中国石油 中国石油是我国油气行业占主导地位油气生产和销售商，中国石油是我国油气行业占主导地位油气生产和销售商，是我国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油是我国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。公司之一。 业务：广泛从事与石油、天然气有关的各项业务。业务：广泛从事与石油、天然气有关的各项业务。 海外战略已取得很大进展。海外战略已取得很大进展。 是由中国石油天然气集团公司独家发起设立的股份有限是由中国石油天然气集团公司独家发起设立的股份有限公司，成立于公司，成立于1999年年11月月5日。日。 福布斯排名全球第八，中国第二大企业。福布斯排名全球第八，
2、中国第二大企业。上市原因 筹集资金筹集资金 风险承担风险承担 提高资金流动性提高资金流动性 提高资产透明度，增强信心提高资产透明度，增强信心 利于管理层激励利于管理层激励A股IPO要求发行人主体资格要求发行人主体资格要求发行人财务指标的要求发行人财务指标的要求发行人规范运行要求发行人规范运行要求发行人独立性要求发行人独立性要求上一张PPT内容说明 供讲解参考，另A股股上市条件上市条件发行人主体资格要求1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准有限责任公司在依法变更为股份有限公司时可以采取募集设立方式公开发行股票。2、发行人自股份有限公司成立后持续经营时间应当在3年以上但经国
3、务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。3 、发行人的注册资本已足额缴纳发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。4 、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策。5 、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更。6、发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。A股上市发行人独立性要求股上市发行人独立性要求1、发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
4、营的能力。2、发行人的资产完整生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权具有独立的原料采购和产品销售系统非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。3 、发行人的人员独立发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。4、发行人的财务独立发行人应当建立独立的财务核算体系能够
5、独立作出财务决策具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。5 、发行人的机构独立发行人应当建立健全内部经营管理机构独立行使经营管理职权与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。6 、发行人的业务独立发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。7、发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。A股上市发行人规范运行要求股上市发行人规范运行要求1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
6、制度相关机构和人员能够依法履行职责。2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格且不得有下列情形被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。4 、发行人的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。5、发行人的公司章程中已明确对外
7、担保的审批权限和审议程序不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。6、发行人有严格的资金管理制度不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。A股上市发行人财务指标的要求股上市发行人财务指标的要求1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元3、发行前股本总额不少于人民币3000万元4、最近一期末无形资产扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等
8、后占净资产的比例不高于20%5、最近一期末不存上市条A股IPO过程定价/挂牌预路演内部准备路演准备阶段准备阶段实施阶段实施阶段准备交易前报告从推介过程而言，A股IPO可以分为准备和实施两个阶段，整个推介过程就是循序渐进的价格发现过程。对于上一张对于上一张PPT具体说明具体说明路演预路演准备交易前研究报告内部准备n尽职调查及起草招股书n完成财务报表n建立初步估值模型n管理层培训n建立估值模型并形成对公司未来经营情况的财务预测n分析行业前景n撰写研究报告n进行预路演推介一对一会议团体推介会n搜集投资者对投资故事、估值方法、可比公司等问题的反馈n根据初步询价期间的投资者报价、报量确定价格区间n通过路
9、演进一步覆盖有参与申购意向的非询价对象n管理层通过网上路演与中小投资者进行交流n制造需求竞争气氛并争取定价的主动权n实现最佳定价n分配及结算n挂牌上市/完成发行n后市支持低逐步缩小价格区间建立初步估值范围研究分析师作出估值预测主要投资者的反馈意见确定促销价格区间最高点价格区间最低点确定最终价格向管理层汇报投资者的顾虑和对估值的反馈高价值发现过程，实现最优定价准备阶段实施阶段n从推介过程而言，A股IPO可以分为准备和实施两个阶段，整个推介过程就是循序渐进的价格发现过程定价/挂牌第二章节中石油中石油IPO普华永道中天会计普华永道中天会计师事务所有限公司师事务所有限公司北京市金杜律师事务所北京市金杜
10、律师事务所中介机构各中介机构及其职责：n上市辅导上市辅导n尽职调查及推荐申报尽职调查及推荐申报n配合中国证监会的审核配合中国证监会的审核n推荐上市推荐上市n持续督导持续督导n审查重大合同等法律文件，审查企业行为和审查重大合同等法律文件，审查企业行为和总结机构行为的合法性，出具法律意见书和总结机构行为的合法性，出具法律意见书和律师工作报告律师工作报告 律师律师会计师会计师 保荐机构保荐机构评估师评估师n对资产进行评估，出具评估报告对资产进行评估，出具评估报告n财务状况审计，出具审计报告财务状况审计，出具审计报告n盈利预测审核，出具审核报告盈利预测审核，出具审核报告 （一） 合并资产负债表主要数据
11、 07/6 /30 06/12 /31 05/12 /31 04/12 /31 资产总计资产总计8,794.738,151.447,254.145,710.58负债合计负债合计2,613.372,475.492,251.801,682.04归属于母归属于母公司股东公司股东权益合计权益合计5,894.595,414.674,762.383,935.45单位：亿元单位：亿元（二） 合并利润表主要数据2007年年1-62006年年2005年年2004年年营业收入营业收入3,927.266,889.785,522.293,886.33营业利润营业利润1,059.341,923.251,893.691,
12、417.12利润总额利润总额1,062.941,897.901,850.291,390.12归属于母归属于母公司股东公司股东的净利润的净利润758.821,362.291,278.67972.81(三) 合并现金流量表主要数据 20072007年年1-61-620062006年年 20052005年年20042004年年经营活动产生的经营活动产生的现金流量净额现金流量净额1,121.771,121.772,054.422,054.422,095.42,095.48 81,455.061,455.06投资活动产生的投资活动产生的现金流量净额现金流量净额(573.51)(573.51) (1,62
13、1.52(1,621.52) )(948.29(948.29) )(1,030.24(1,030.24) )筹资活动产生的筹资活动产生的现金流量净额现金流量净额(320.16)(320.16)(753.78)(753.78)(450.44(450.44) )(424.09)(424.09)汇率变动对现金汇率变动对现金及现金等价物的及现金等价物的影响影响4.024.02(2.58)(2.58)(4.58)(4.58)现金及现金等价现金及现金等价物净增加物净增加/ /（减少（减少）额）额232.12232.12(323.46)(323.46)692.17692.170.730.73(四) 主要财务
14、指标偿债能力分析07/6/3007/6/30 06/12/3106/12/31 05/12/3105/12/31 04/12/3104/12/31资产负债率（资产负债率（母公司报表）母公司报表）29.72%29.72%30.37%30.37%31.04%31.04%29.45%29.45%无形资产占净无形资产占净资产的比例资产的比例0.6%0.6%0.7%0.7%0.6%0.6%0.5%0.5%流动比率流动比率1.181.180.910.911.161.160.960.96速动比率速动比率0.730.730.490.490.750.750.580.58利息利息保障倍数保障倍数87.3587.3
15、5165.46165.46221.80221.80117.23117.2307/6/3007/6/30 06/12/3106/12/31 05/12/3105/12/31 04/12/3104/12/31每股经营活动每股经营活动现金净流量（现金净流量（元元/ /股）股）0.630.631.151.151.171.170.830.83每股净现金流每股净现金流量（元量（元/ /股）股）0.130.13(0.18)(0.18)0.390.390.000.00每股净资产（每股净资产（元元/ /股）股）3.293.293.023.022.662.662.242.24基本每股收益基本每股收益（元（元/ /
16、股）股）0.420.420.760.760.720.720.550.55全面摊薄净资产全面摊薄净资产收益率（收益率（% %）13%13%25%25%27%27%25%25%改制重组财务组织结构业务结果人员资产核心业务与非核心业务分开按分立要求进行重组和管理保留核心人员，减轻冗余财务进行清理，并在管理上整合资产重新评估定位结果重组重组过程中过程中整顿了几乎整个中国石油工业，只保留了具有生整顿了几乎整个中国石油工业，只保留了具有生产力的资产、以及不足三分之一的雇员，一百多万员工被分产力的资产、以及不足三分之一的雇员，一百多万员工被分拆划出核心业务以外。中国石油集团将经评估确认的后的拆划出核心业务以
17、外。中国石油集团将经评估确认的后的21,308,642.2021,308,642.20万元净资产按照万元净资产按照75.09%75.09%的比例折为本公司股的比例折为本公司股本，即本，即1,6001,600亿股（每股面值一元），由中国石油集团持有，亿股（每股面值一元），由中国石油集团持有，股权定性界定为国家股。股权定性界定为国家股。本次发行的基本情况 本次发行的股票种类为人民币普通股(A股) ，每股面值为人民币1.00元 发行股数40亿股,占本公司发行后总股本的比例不超过2.18% 定价是由发行人和联席保荐人（主承销商）通过向询价对象进行初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过向配售对象
18、进行网下累计投标询价确定发行价格，为16.70元，是股发行价的13倍。 发行市盈率22.44倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股盈利确定) 发行后每股盈利0.74元（按本公司2006年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）本次发行的基本情况 发行前每股净资产为3.29元（按本公司截至2007年6月30日经审计的净资产除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产为3.58元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算） 发行市净率4.66倍(按发行后每股净资产计算) 发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式 中国石油40亿A股发行额
19、度中，除10亿股已先行划给机构网下配售外，网上发行的30亿股体现向机构倾斜，机构证券账户每户可累计申购额度是每个单一证券账户的28倍。中石油发行引来了3.38万亿元的申购资金，但参与申购的户数却不到408万户。本次发行的基本情况 承销方式是由联席保荐人(主承销商)牵头组织承销团对本次公开发行的A股采用余额包销方式承销 募集资金总额和净额为668亿元；扣除发行费用后,募集资金净额：约为662.43亿元 发行费用概算共5.57亿元,其中承销费及保荐费5.01亿元；审计费6.90百万元；律师费691万元；股份登记费303万元；发行手续费574万元；印花税3312万元 第三章节过去与现在过去与现在点击
20、添加文本点击添加文本点击添加文本中国石油中国石油H股股2007年年6月月20至至2007年年12月初的月初的K线图线图点击添加文本点击添加文本点击添加文本中国石油中国石油A股股2007年上市至今的年上市至今的K线图线图点击添加文本点击添加文本点击添加文本为何曾经的辉煌不再优势与隐患定价、发行的机制不合理过于“狂热”的市场行情自身优势外在环境未来前景良好的自身优势强大的盈利能力根正苗红改制重组石油市场的利好消息国际投行纷纷上调了中石油H股的目标价07年国际原油价格一路走高新疆大型天然气田的发现广阔的发展前景定价、发行的机制不合理定价机制不合理发行价16.70元，是股发行价的13倍之多，发行市盈率
21、为22.44倍。从国际市场来看，早已超出了同类股票价值投资的范围。高倍市盈率溢价发行，中石油由此在未改变A股发行份额的前提下多融资约268亿元。发行机制不合理中国石油40亿A股发行额度中，除10亿股已先行划给机构网下配售外，网上发行的30亿股又进一步体现向机构倾斜，机构证券账户每户可累计申购额度是每个单一证券账户的28倍。中石油发行引来了3.38万亿元的申购资金，但参与申购的户数却不到408万户。由于新股筹码更多地集中于大资金手中，无缘打新的散户投资者不得不在二级市场中买入价格更高的新股，从而身不由己地被卷入新股暴炒的漩涡之中。过于“狂热”的市场行情2007年底A股市场狂热，需要打压2007年底，A股市场经历了几乎贯穿全年的大牛市，上证指数已经在6000点上，整个市场处于狂热状态。对于当时的市场，管理部门忧心忡忡，采取了多种手段要将其打压下去，在提高印花税等手段失去作用后，中石油这个超级大盘股便被作为一个打压工具推上了前台。管理层对其“圈钱”公开支持。谢谢观赏多多包涵
